北京诺禾致源科技股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　证券代码：688315          证券简称： 诺禾致源         公告编号：2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的日常性关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2022年4月12日，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于预计2022年日常关联交易的议案》，其中《与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易》关联董事李瑞强先生回避表决，4位非关联董事全部投票同意；《与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易》，关联董事王其锋先生回避表决，4位非关联董事全部投票同意。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　本次日常关联交易已获得独立董事事前认可，并发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体如下：

　　事前认可意见：

　　公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此次关联交易相关的文件，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们认为：公司预计2022年发生的日常关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件及公司内部管理制度的规定，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则及不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。因此我们同意将《关于预计2022年日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十五次会议审议，关联董事在审议具体关联交易事项时应回避表决。

　　独立意见：

　　根据公司日常经营需要，在公平公正及符合相关法律法规及《公司章程》等前提下，公司制定了《关于预计2022年日常关联交易的议案》。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则及不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：2022年度预计与北京诺禾心康基因科技有限公司交易占同类业务比例=预计关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额；2022年度预计与天津食安居餐饮管理有限公司为预计关联交易发生额/2022年度占预计同类业的发生额。

　　注2：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是2022年3月31日数据（该数据未经审计）。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）基本信息

　　（1）天津食安居餐饮管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：李瑞才

　　主要股东：李瑞才100%持股

　　成立日期：2015年9月30日

　　经营范围：餐饮管理，餐饮服务，预包装食品零售，蔬菜、肉类、水产品、禽蛋类批发兼零售，粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B07号楼地下1层

　　2021年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产为58.44万元；净资产为-27.22万元；主营业务收入为620.96万元；净利润为-15.51万元。

　　注1，该数据未经审计。

　　（2）北京诺禾心康基因科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：687.50万元

　　法定代表人:李文锋

　　主要股东：北京锋行医疗科技中心（有限合伙）持股58.18%

　　成立日期：2016年12月7日

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；会议服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；承办展览展示活动；企业管理；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；医学研究与试验发展；技术检测；软件开发；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售医疗器械I、II类、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院1号楼4层17室

　　2021年该公司主要财务数据为：总资产为779.21万元；净资产为137.79万元；主营业务收入为850.72万元；净利润为-307.38万元。

　　注2，该数据未经审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方2022年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、接受关联方提供服务等，是为了满足公司日常经营生产需要，是按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2022年度日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公

　　开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述预计2022年度日常关联交易有关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对公司上述预计2022年度日常关联交易有关事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司预计2022年日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：688315     证券简称： 诺禾致源      公告编号：2022-023

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币5,300.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等其他理财产品），使用期限自公司第二届董事会第二十五次会议决议之日起12个月之内有效。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。公司董事会授权财务总监行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕737号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,020万股，募集资金总额为人民币512,952,000.00元，扣除发行费用人民币63,182,374.86元（不含税），募集资金净额为人民币449,769,625.14元。本次募集资金已于2021年4月7日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月7日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10614号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　(一)募集资金使用计划按照实际募集资金净额调整情况

　　由于公司本次发行募集资金净额 44,976.96 万元低于《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币 50,398.63 万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

　　（二）2021年度募集资金使用情况

　　公司首次公开发行募集资金于2021年4月7日到账，共募集资金人民币512,952,000.00元，扣除证券公司承销费用人民币46,170,038.40元，募集资金实际到账金额人民币466,781,961.60元。截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币0.53亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等其他理财产品）。公司在选择投资收益凭证等产品时，相关产品需属于风险低、安全性高、流动性好的产品。

　　（四）决议有效期

　　自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司经营的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、风险控制措施

　　1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

　　3、公司财务中心安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、董事会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）监事会意见

　　2022年4月12日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会发表意见如下：

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。同意公司使用额度不超过人民币0.53亿元（包含本数）部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。

　　保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　七、上网公告附件

　　1、《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：688315     证券简称：诺禾致源    公告编号：2022-017

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2022年4月12日召开，应参加本次董事会会议的董事5人，实际参加本次董事会会议的董事5人，会议由董事长李瑞强先生召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司2021年年度董事会工作报告的议案》

　　根据有关法律法规的相关规定，董事会就公司2021年年度董事会的运转情况拟订了《2021年年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于公司2021年年度总经理工作报告的议案》

　　根据有关法律法规的有关规定，总经理就公司2021年年度公司生产经营情况拟订了《2021年年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过了《关于公司2021年年度独立董事述职报告的议案》

　　根据有关法律法规的有关规定，独立董事就公司2021年年度独立董事工作情况拟订了《2021年年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司2021年年度审计委员会履职报告的议案》

　　根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，董事会审计委员会就公司2021年年度审计委员会工作情况拟订了《2021年年度审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议并通过了《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2022年度审计工作。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-024）。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　公司按照年初制定的经营计划，经过全员的共同努力，各项工作得到不断巩固和加强，业务领域不断扩大，公司业务保持稳定发展。公司编制了《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》

　　截至2021年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币35,1191,226.78元。2021年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润人民币224,986,098.35元。经公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币24,012,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.67%。2021年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本次会议做出决议至实施权益分派股权登记日，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-020）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于预计2022年日常关联交易的议案》

　　根据日常经营的实际需要，公司对2022年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事李瑞强回避表决。

　　2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事王其锋回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　九、审议并通过了《关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》、《诺禾致源董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟订了《2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案中2022年度公司董事的薪酬方案尚须提交股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于公司<2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议并通过了《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2021年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年度业绩未达到业绩考核目标以及部分激励对象已离职，因此作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计2,317,960股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王其锋回避表决。

　　十四、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》、《诺禾致源募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议并通过了《关于公司2022年因补充流动资金向银行借款计划的议案》

　　为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2022年拟向银行申请取得不超过人民币10亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币5亿元，单笔借款不超过2亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（信【会师报字【2021】第ZG10857号】）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议并通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司2021年年度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：688315    证券简称：诺禾致源    公告编号：2022-018

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2022年4月12日召开，应参加本次监事会会议的监事3人，实际参加本次监事会会议的监事3人，会议由监事会主席赵丽华女士召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2021年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2022年度审计工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-024）

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　公司按照年初制定的经营计划，经过全员的共同努力，各项工作得到不断巩固和加强，业务领域不断扩大，公司业务保持稳定发展。公司编制了《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币35,1191,226.78元。2021年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润人民币224,986,098.35元。经公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币24,012,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.67%。2021年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本公告披露之日至实施权益分派股权登记日，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于预计2022年日常关联交易的议案》

　　根据日常经营的实际需要，公司对2022年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。

　　六、审议并通过了《关于公司2022年监事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平制定了公司2022年监事薪酬方案。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司2021年年度监事会工作报告的议案》

　　根据有关法律法规的相关规定，监事会就公司2021年年度监事会的运转情况拟订了《2021年年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于公司<2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司财务部门拟定了《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年度业绩未达到业绩考核目标以及部分激励对象已离职，因此作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计2,317,960股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《诺禾致源募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺禾致源关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过了《关于公司2022年因补充流动资金向银行借款计划的议案》

　　为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2022年拟向银行申请取得不超过人民币10亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币5亿元，单笔借款不超过2亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司监事会

　　2022年4月13日

　　证券代码：688315         证券简称：诺禾致源        公告编号：2022-021

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】737号）同意，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已发行人民币普通股40,200,000.00股，每股发行价格12.76元，共募集资金人民币512,952,000.00元，扣除不含税发行费用人民币63,182,374.86元，实际募集资金净额人民币449,769,625.14元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZG10614号”《验资报告》。

　　（二）2021年度募集资金使用情况

　　公司首次公开发行募集资金于2021年4月7日到账，共募集资金人民币512,952,000.00元，扣除证券公司承销费用人民币46,170,038.40元，募集资金实际到账金额人民币466,781,961.60元。截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1、补充流动资金额与附表1中置换补充流动资金差异为非募集资金专户支付的发行费。

　　2、销户转出利息用于补充流动资金。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。公司《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督做出了明确规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方、四方监管协议情况

　　根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。2021年3月16日，公司分别与中国工商银行股份有限公司北京和平门内支行、招商银行股份有限公司北京分行和保荐机构中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

　　2021年3月17日，公司分别与全资子公司天津诺禾致源生物信息科技有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行和保荐机构中信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》。

　　公司签署的三方监管协议与证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，其履行不存在问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项累计人民币39,809.41万元，具体使用情况详见“附表1：2021年度募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年6月15日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币254,918,015.38元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11652号）。

　　截至2021年12月31日止，公司完成对预先投入募投项目的自筹资金的置换金额人民币254,918,015.38元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日止，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2021年5月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币45,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等其他理财产品），使用期限自公司第二届董事会第十五次会议决议之日起12个月之内有效。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。公司董事会授权财务总监行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　截至2021年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，立信会计师事务所（特殊合伙）认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》

　　（二）《立信会计师事务所（特殊合伙）关于北京诺禾致源科技股份有限公司2021年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　（三）《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2022年4月13日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京诺禾致源科技股份有限公司                   2021年度

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688315    证券简称：诺禾致源    公告编号：2022-020

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　· 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.06元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股；

　　· 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　· 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　· 本年度现金分红比例低于30%，主要原因为：结合行业发展现状和公司经营情况，并充分考虑公司未来发展规划，留存未分配利润以保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币35,1191,226.78元。2021年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润人民币224,986,098.35元。经公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币24,012,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.67%。2021年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司归属于母公司股东的净利润为人民币224,986,098.35元，母公司累计未分配利润为人民币351,191,226.78元，公司拟分配的现金红利总额为人民币24,012,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为科学研究和技术服务业（M）中的专业技术服务业（M74）；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于4.1.5生物医药相关服务中的基因测序专业技术服务。

　　基因测序属于技术密集型的行业，该行业核心技术壁垒高、生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，新进入者很难在短期内掌握各种技术并形成竞争力。在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服务已成为行业中市场份额最大、增长速度最快的细分领域。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立了通量规模领先的基因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及其应用领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。目前公司处于相对快速发展阶段，需要投入大量资金用于研发创新、存货采购、营销推广、全方位服务提升及日常运营开支等。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司实现营业收入人民币186,639.63万元，归属于母公司股东的净利润为人民币22,498.61万元，公司2021年度拟派发现金红利人民币2,401.20万元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.67%。

　　为了公司未来业务发展，公司需进一步扩大产能，加大研发投入，高效地向更多客户提供优质服务，进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，增强核心竞争力。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。公司本次利润分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来可持续发展的需求。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司系2021年新上市公司，目前仍然处于不断成长阶段，有较多的资金需求。特别在新冠肺炎疫情影响下，公司留存未分配利润以保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进。公司为了继续保持行业领先地位，需要投入大量的资金进行研发创新、存货采购、营销推广、全方位服务提升及日常运营开支。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、募集资金投资项目及其他扩大产能建设及生产经营发展等方面。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月12日召开公司第二届董事会第二十五次会议，会议以 5 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年年度利润分配方案》的议案，并同意将该利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为： 2021年度利润分配方案符合公司的战略发展规划和经营开展情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月12日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《2021年年度利润分配方案》的议案。公司监事会认为：公司 2021年年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月13日