延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康         公告编号：2022-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2022年4月12日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年4月11日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司新增对外担保额度的议案》；

　　为满足公司经营发展的需要及化解公司逾期债务，公司控股子公司九九久科技拟为公司提供新增担保额度15亿元。

　　上述担保额度合计须不超过人民币15亿元，担保额度可滚动计算，该担保额度占公司截至2020年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为17.53%，占公司截至2020年12月31日经审计总资产的比例为7.73%。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2022-029）。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年4月28日（星期四）下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）召开2022年第四次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会，现场会议召开时间为：2022年4月28日（星期四）下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月28日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月28日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-030）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二二年四月十三日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2022-028

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2022年4月12日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年4月11日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司新增对外担保额度的议案》。

　　监事会认为：公司控股子公司九九久科技为满足公司经营发展的需要及化解公司逾期债务提供担保，总额度不超过人民币15亿元，该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司监事会

　　二二二年四月十三日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康         公告编号：2022-029

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于控股子公司新增对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于控股子公司新增对外担保额度的议案》，董事会同意自本议案获得股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）为公司提供新增额度不超过人民币15亿元的对外担保。2021年度，公司、公司全资及控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的总额度不超过122亿元。

　　一、担保情况基本概述

　　为确保公司及公司下属控股子公司正常的生产经营，提高融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司第五届董事会第二十一次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，同意自该议案获得股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，公司、公司全资及控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保，总额度不超过107亿元。为满足公司经营发展的需要及化解公司逾期债务，公司控股子公司九九久科技拟为公司提供新增担保额度15亿元。公司第五届董事会第三十五次会议审议并提请2022年第四次临时股东大会审议，自获得股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止：

　　公司控股子公司九九久科技为满足公司经营发展的需要及化解公司逾期债务提供担保，总额度不超过人民币15亿元。

　　上述担保额度合计须不超过人民币15亿元，担保额度可滚动计算，该担保额度占公司截至2020年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为17.53%，占公司截至2020年12月31日经审计总资产的比例为7.73%。

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以实际发生的额度和期限为准，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）企业基本信息

　　1、名称：延安必康制药股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：韩文雄

　　4、统一社会信用代码：913206007448277138

　　5、注册资本：153,228.3909万元人民币

　　6、成立日期：2002年12月30日

　　7、注册地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区

　　8、经营范围：中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7—氨基—3—去乙酰氧基头孢烷酸（7—ADCA）、5，5—二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司控股子公司九九久科技为公司提供担保。

　　1、担保方式：连带责任保证担保；

　　2、担保额度：新增担保额度不超过人民币15亿元；

　　3、担保期限：自获得2022年第四次临时股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

　　四、董事会意见

　　董事会经认真审议认为，本次担保事项系为了确保公司生产经营开展需要及化解公司逾期债务进行的额度预计，整体风险可控，符合公司整体发展的实际需要。提请董事会授权公司董事长或其授权人签署相关法律文件。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司控股子公司九九久科技为满足公司经营发展的需要及化解公司逾期债务提供担保，总额度不超过人民币15亿元，该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为，公司控股子公司九九久科技为公司提供新增担保额度15亿元是为了确保公司生产经营开展需要及化解公司逾期债务的合理预估，担保风险总体可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案并同意将其提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的总额度（审批额度）为1,070,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的125.95%。公司对外担保（不包括对子公司担保的情况）为22,300.00万元，占公司2020年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.61%。

　　若本议案审议通过，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的总额度（审批额度）为不超过1,220,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的142.58%。截至2022年4月11日，公司对外担保余额为452,919.70万元，占公司2020年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的52.93%。截至目前，本公司存在逾期担保10笔，共计120,249.14万元，占公司2020年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的14.05%，上述10笔逾期担保均涉及诉讼事项。截至目前，公司不存在违规担保。

　　八、本次担保的影响

　　本次担保事项系为了确保公司生产经营开展需要及化解公司逾期债务进行的额度预计，整体风险可控，符合公司整体发展的实际需要。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二二年四月十三日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康         公告编号：2022-030

　　延安必康制药股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议决定于2022年4月28日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议第五届董事会第三十五次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2022年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现决定召开2022年第四次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2022年4月28日（星期四）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2022年4月28日（星期四）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月28日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月28日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年4月22日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年4月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月13日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　本次股东大会审议的上述议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2022年4月25日（星期一），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）。

　　特别提示：为严防新型冠状病毒肺炎疫情扩散，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次股东大会。拟出席现场会议的股东及股东代理人除需携带相关证件和参会资料外，参会人员应特别关注并遵守新型冠状病毒肺炎疫情防控要求，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：李琼

　　（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、提案设置及意见表决：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月28日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年4月28日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2022年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2022年第四次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日