湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产暨关联 交易停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股股东持股情况的公告

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游         公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）正在筹划以发行股份方式购买三峡基地发展有限公司持有的长江三峡旅游发展有限责任公司100%股权、宜昌交旅投资开发有限公司持有的宜昌行胜建设投资有限公司100%股权，并募集配套资金暨关联交易事项。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年3月28日（星期一）开市起停牌。《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》详见2022年3月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（2022年3月25日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：

　　一、公司股票停牌前一个交易日（2022年3月25日）的前十大股东持股情况

　　二、公司股票停牌前一个交易日（2022年3月25日）的前十大无限售条件股东持股情况

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月12日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游         公告编号：2022-021

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于披露发行股份购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易预案暨公司股票复牌及

　　一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）拟以发行股份的方式购买三峡基地发展有限公司依法持有的长江三峡旅游发展有限责任公司100%股权及宜昌交旅投资开发有限公司依法持有的宜昌行胜建设投资有限公司100%股权，并同时募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年3月28日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》详见2022年3月28日、2022年4月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十四次会议决议公告》详见2022年4月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见2022年4月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年4月13日（星期三）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司股东大会审议，并需获得相关国有资产监督管理部门的批准，以及中国证监会的核准等，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月12日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2022-022

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2022年4月6日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年4月12日以通讯表决方式召开，公司全体董事7人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的各项实质条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　公司以发行股份的方式购买三峡基地发展有限公司（以下简称“基地公司”）依法持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权及宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）依法持有的宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体情况：

　　1. 本次交易整体方案概述

　　（1）发行股份购买资产

　　公司拟以发行股份的方式向基地公司购买其持有长江旅发100%股权、向交旅投资购买其持有行胜公司100%股权。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。

　　鉴于本次交易标的资产的评估值和交易价格尚未确定，本次交易向交易对方发行股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）募集配套资金

　　本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易的交易价格的100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行股份购买资产简要情况

　　本次购买资产的支付方式为发行股份，本次交易中对各交易对方发行的股份数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为基地公司、交旅投资。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。

　　截至预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）价格调整机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟对发行股份购买资产的股份发行价格引入价格调整方案，具体如下：

　　①价格调整对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

　　②价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。

　　③可调价期间

　　上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会核准本次交易前。

　　④触发条件

　　可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

　　A.向下调整

　　可调价期间内，深证综指（399106.SZ）或证监会道路运输（883159.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%。

　　B.向上调整

　　可调价期间内，深证综指（399106.SZ）或证监会道路运输（883159.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价涨幅超过20%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　⑤调价基准日

　　调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一交易日。

　　⑥价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在10个交易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　⑦发行股份数量调整

　　本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格股份支付金额÷调整后的发行价格。

　　⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　基地公司通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　交旅投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交旅投资通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

　　本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如果中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）业绩承诺及补偿安排

　　鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的盈利预测补偿协议。待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）过渡期损益与滚存利润安排

　　本次交易完成后，由上市公司新老股东按本次发行后的持股比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 募集配套资金的股份发行情况

　　上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易的交易价格的100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　（1）发行股票种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行股份的价格及定价原则

　　本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　具体发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行规模及发行数量

　　募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票方式支付交易对价的100%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证券监督管理委员会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）锁定期安排

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，若为公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股票自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。

　　若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 决议有效期

　　本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　　本次交易对方之一的基地公司与公司持股5%以上股东三峡资本控股有限责任公司同属中国长江三峡集团有限公司控制，本次交易对方之一的交旅投资系公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，基地公司与交旅投资均为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。

　　本次交易不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：

　　1. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　（2）公司就本次交易事项，已按《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。

　　（3）公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

　　（4）停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。

　　（5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司拟聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签订了保密协议。

　　（6）公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

　　（7）公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案；独立董事对本次发行股份购买资产事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　（8）交易对方及标的公司就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。

　　（9）公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，就本次交易的标的资产、定价依据、交易对价支付方式、交易的实施与完成、交易对方本次交易认购公司股份的锁定期、过渡期损益和未分配利润安排等事项进行约定。

　　2. 关于提交法律文件的有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》。

　　鉴于公司拟以发行股份的方式购买基地公司依法持有长江旅发100%股权及交旅投资依法持有的行胜公司100%股权并募集配套资金

　　董事会同意公司与基地公司及交旅投资分别签署《发行股份购买资产协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

　　经对照公司及长江旅发、行胜公司实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定。

　　7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　经对照公司及长江旅发、行胜公司的实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　1. 本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，已在公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；此外，本次交易的标的资产为长江旅发100%股权和行胜公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2. 本次交易的标的资产为长江旅发100%股权和行胜公司100%股权。

　　根据长江旅发股东出具的承诺，长江旅发股东已经依法对长江旅发履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。长江旅发股东合法持有长江旅发100%的股权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。长江旅发股东保证此种状况持续至该股权登记至公司名下。

　　根据行胜公司股东出具的承诺，行胜公司股东已经依法对行胜公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。行胜公司股东合法持有行胜公司100%的股权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。行胜公司股东保证此种状况持续至该股权登记至公司名下。

　　因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　3. 长江旅发拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易完成后公司在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立；行胜公司拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　　4. 本次交易完成后，长江旅发的业务、资产将随股权全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；行胜公司的业务、资产将随股权全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

　　公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，

　　由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行公司关联交易决策程序，加强对关联交易内部控制，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

　　2. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

　　4. 标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　5. 本次交易不存在重大违反中国证券监督管理委员会其他规定的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条、十三条规定的重大资产重组及重组上市的议案》。

　　本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”），实际控制人为宜昌市国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司的控股股东仍为宜昌交旅，实际控制人仍为宜昌市国有资产监督管理委员会。

　　本次交易前，公司主要经营旅游综合服务、综合交通服务、土地一级开发等业务，公司主营业务正在向旅游产业转型发展。本次交易后，公司在旅游行业的资源和业务更加丰富，公司主营业务未发生根本变化。

　　本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易后，公司主营业务未发生根本变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　为合法、高效地完成公司本次交易的工作，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　1. 依据相关法律法规、规范性文件和公司股东大会的决议，并根据公司具体情况，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期）。

　　2. 根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

　　3. 根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件。

　　4. 如有关监管部门对资产重组等事项有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整。

　　5. 在本次交易完成后，办理公司发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　6. 在本次交易完成后，相应修改因本次交易完成后引起的与公司经营范围及股本变化有关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记。

　　7. 决定并聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构。

　　8. 办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜。

　　9. 办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于<湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　待与本次交易相关评估工作完成后，公司将编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事殷俊、胡晗回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时公告召开股东大会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的具体时间。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月12日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2022-023

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2022年4月6日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年4月12日以通讯表决方式召开，公司全体监事3人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，审议了如下议案：

　　（一）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的各项实质条件。

　　（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　公司以发行股份的方式购买三峡基地发展有限公司（以下简称“基地公司”）依法持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权及宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）依法持有的宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体情况：

　　1. 本次交易整体方案概述

　　（1）发行股份购买资产

　　公司拟以发行股份的方式向基地公司购买其持有长江旅发100%股权、向交旅投资购买其持有行胜公司100%股权。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。

　　鉴于本次交易标的资产的评估值和交易价格尚未确定，本次交易向交易对方发行股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

　　（2）募集配套资金

　　本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易的交易价格的100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

　　2. 发行股份购买资产简要情况

　　本次购买资产的支付方式为发行股份，本次交易中对各交易对方发行的股份数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　（3）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为基地公司、交旅投资。

　　（4）发行数量

　　本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。

　　截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　（5）价格调整机制

　　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟对发行股份购买资产的股份发行价格引入价格调整方案，具体如下：

　　①价格调整对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

　　②价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。

　　③可调价期间

　　上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会核准本次交易前。

　　④触发条件

　　可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

　　A.向下调整

　　可调价期间内，深证综指（399106.SZ）或证监会道路运输（883159.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%。

　　B.向上调整

　　可调价期间内，深证综指（399106.SZ）或证监会道路运输（883159.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价涨幅超过20%。

　　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　　⑤调价基准日

　　调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一交易日。

　　⑥价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在10个交易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　⑦发行股份数量调整

　　本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格股份支付金额÷调整后的发行价格。

　　⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（6）锁定期安排

　　基地公司通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　交旅投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交旅投资通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

　　本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如果中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

　　（7）业绩承诺及补偿安排

　　鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的盈利预测补偿协议。待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商。

　　（8）过渡期损益与滚存利润安排

　　本次交易完成后，由上市公司新老股东按本次发行后的持股比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

　　3. 募集配套资金的股份发行情况

　　上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易的交易价格的100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　（1）发行股票种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　（2）发行股份的价格及定价原则

　　本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　具体发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　（3）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　（4）发行规模及发行数量

　　募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票方式支付交易对价的100%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证券监督管理委员会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　（5）锁定期安排

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，若为公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股票自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。

　　若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

　　4. 发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　5. 决议有效期

　　本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　　本次交易对方之一的基地公司与公司持股5%以上股东三峡资本控股有限责任公司同属中国长江三峡集团有限公司控制，本次交易对方之一的交旅投资系公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，基地公司与交旅投资均为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　（四）《关于公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》。

　　公司拟以发行股份的方式购买基地公司依法持有长江旅发100%股权及交旅投资依法持有的行胜公司100%股权并募集配套资金，并与基地公司及交旅投资分别签署《发行股份购买资产协议》。

　　（五）《关于<湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募暨关联交易预案》及其摘要。

　　待与本次交易相关评估工作完成后，公司将编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交董事会、监事会及股东大会审议。

　　以上五项议案均涉及关联交易，关联监事颜芳、郑海军回避表决，因回避后无法形成有效决议，监事会同意将以上六项议案直接提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司监事会

　　2022年4月12日