深圳市中洲投资控股股份有限公司 关于公司2022年度日常关联交易的公告

　　股票代码：000042              股票简称：中洲控股          公告编号：2022-13号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本公司/公司”：深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　“中洲集团”：深圳中洲集团有限公司

　　“汇海置业”：深圳市汇海置业有限公司

　　一、 关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据日常经营工作的需要，公司将与控股股东深圳中洲集团有限公司及其关联公司发生日常关联交易，包括公司向关联方承租物业、为关联方提供物业管理服务等，预计2022年度公司日常关联交易总金额约为人民币10,325万元。

　　2022年4月11日，公司召开第九届董事会第九次会议，关联董事贾帅、申成文回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核定公司2022年度日常关联交易额度的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、深圳中洲集团有限公司

　　法定代表人：黄光亮

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　注册住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3701A单元

　　截至2021年9月30日，中洲集团（合并）总资产为8,826,497.04万元，净资产2,399,015.65万元，主营业务收入为844,387.59万元，净利润207,878.64万元。

　　中洲集团是本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。中洲集团财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　2、深圳市汇海置业有限公司

　　法定代表人：贾帅

　　注册资本：7,500万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事开发经营；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；从事广告业务；日用百货、纺织、服装、文化体育用品、仪表仪器、五金交电、家具、工艺礼品（不含象牙及其制品）、金银首饰、化妆品的销售；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机动车停放服务；

　　注册住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3702A单元

　　截至2021年9月30日，汇海置业总资产为1,878,560.83万元，净资产149,176.28万元，主营业务收入为228,098.02万元，净利润59,135.06万元。

　　汇海置业是中洲集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。汇海置业财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　2022年，公司将向中洲集团及其关联公司提供物业、餐饮、工程及受托租赁服务。上述服务价格参考市场服务水平确定，预计全年服务收入约为4,520万元。

　　2022年，汇海置业将委托公司对其相关物业经营管理。上述服务价格参考市场服务水平确定，预计全年受托经营管理收入约为4200万元。

　　2022年，公司及子公司将向中洲集团及其关联公司租赁物业及接受物业服务、缴纳停车费。上述物业租赁价格参考相同地段类似物业的租金水平确定，预计全年租金及物业服务、停车费约为1,605万元。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易属于公司日常经营需要，交易价格定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；对公司未来财务状况、经营成果不产生特别影响；公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖，公司独立性未受到影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　本次日常关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

　　公司2022年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易定价遵循市场原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。

　　全体独立董事同意将《关于核定公司2022年度日常关联交易额度的议案》提交公司第九届董事会第九次会议审议，届时关联董事须回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司2022年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。

　　董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定。作为公司独立董事，我们同意公司2022年度日常关联交易额度。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月十三日

　　股票代码：000042          股票简称：中洲控股             公告编号：2022-07号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第九次会议通知于2022年4月1日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次董事会于2022年4月11日在深圳中洲圣廷苑酒店金秋厅召开，以现场方式进行表决。

　　3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、本次董事会由董事长贾帅先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度董事会工作报告》。

　　董事会同意将2021年度董事会工作报告提交2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事钟鹏翼、张英、叶萍向董事会提交了《独立董事2021年度履职情况报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2022-10号公告《2021年度董事会工作报告》及2022-12号公告《独立董事2021年度履职情况报告》。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度总裁工作报告》。

　　董事会同意该报告并入董事会工作报告提交公司2021年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2022-10号公告《2021年度董事会工作报告》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年度经审计财务报告的议案》。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(22)第P02590号）。

　　（1）经审计后的2021年度财务报表主要数据及指标

　　（2）财务报表主要数据及指标说明

　　①2021年度实现营业收入8,676,138,938.35元，较上年同期减少18.89%，主要原因是本期竣工结算的房地产项目收入同比减少所致。

　　②2021年度归属于上市公司股东的净利润205,929,030.96元，较上年同期减少26.81%，主要原因是本期计提的存货跌价损失同比增加所致。

　　③2021年度经营活动产生的现金流量净额143,889,921.31元，较上年同期减少88.28%，主要原因是本期支付税费同比增加所致。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年度利润分配及分红预案的议案》。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(22)第P02590号审计报告，本公司（母公司）2021年度实现净利润265,980,328.19元，加年初未分配利润5,662,050,489.87元，减去分配2020年度现金红利33,241,556.95元，母公司2021年末实际可供分配的利润为5,894,789,261.11元。根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2021年度利润分配及分红预案如下：

　　（1）公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积；

　　（2）按照母公司净利润和上年度未分配利润共计5,894,789,261.11元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本664,831,139股为基数，每10股派发现金红利0.32元（含税），合计共派现金21,274,596.45元（含税），占公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润205,929,030.96元的10.33%，剩余未分配利润结转下年度。

　　公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配及分红预案的分红标准和分红比例符合公司《章程》的规定，公司的现金分红水平与房地产行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　董事会同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》。

　　全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司2021年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2022-09号公告《2021年年度报告全文及摘要》。

　　董事会同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及2022-18号公告《2021年度内部控制评价报告》。

　　7、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2022年度会计师事务所的议案》。

　　董事会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。审计费用共计人民币296万元，其中：财务报表审计费用人民币208万元，内部控制审计费用人民币88万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及2022-14号公告《关于拟聘请2022年度会计师事务所的公告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　8、 在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2022年度日常关联交易额度的议案》。

　　根据日常经营工作的需要，公司将与控股股东深圳中洲集团有限公司及其关联单位发生日常关联交易，包括公司向关联方承租物业、为关联方提供物业管理服务等，预计2022年度公司日常关联交易总金额约为人民币10,325万元。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及2022-13号公告《关于公司2022年度日常关联交易的公告》。

　　董事会同意本次核定公司2022年度日常关联交易额度，关联董事贾帅、申成文已回避对本议案的表决。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》。

　　董事会同意公司于2022年度为控股子公司提供不超过人民币95亿元的担保额度，其中资产负债率为70%以上各级控股子公司的担保额度为90亿元，资产负债率为70%以下各级控股子公司的担保额度为5亿元。有效期自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及2022-15号公告《关于核定公司2022年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司及控股子公司2022年度对外提供财务资助额度的议案》。

　　该议案的详细内容见公司同日发布的2022-16号公告《关于核定公司及控股子公司2022年度对外提供财务资助额度的公告》。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　董事会同意本次核定公司及控股子公司2022年度提供财务资助额度的议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2022年5月18日下午14：00在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2021年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2022-17号公告《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月十三日

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股           公告编号： 2022-17号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于召开公司2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会是公司2021年度股东大会。

　　2、本次股东大会由公司第九届董事会召集，经公司第九届董事会第九次会议审议决定召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、现场会议时间：2022年5月18日（星期三）下午14：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月18日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月11日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：现场会议地点为深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、 审议事项

　　说明：

　　本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2021年度述职。

　　议案7、议案8均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案内容已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，详细内容见公司2022年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。

　　三、现场会议登记方法

　　1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

　　权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　4、登记时间：2022年5月17日上午 9：00-12：00 和下午 13：30-17：30。

　　会务联系人：黄光立              电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

　　联系电话：0755-88393609         传    真：0755-88393677

　　登记地点：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼董事会办公室。

　　本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360042。

　　2、投票简称：中洲投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9：15，结束时间为2022年5月18日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月十三日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

　　委托人名称：

　　委托人股份性质：                     委托人股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　　授权委托代理人签名：                 身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　注：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名及公章）：

　　委托日期：2022年  月   日

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股            公告编号：2022-08号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第六会议通知于2022年4月1日发送给全体监事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次监事会于2022年4月11日在深圳中洲圣廷苑酒店召开，以现场及通讯方式进行表决。

　　3、本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　4、本次监事会由监事会主席陈玲女士召集和主持。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2021年度监事会工作报告》

　　监事会同意将公司2021年度监事会工作报告提交2021年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2022-11号公告《2021年度监事会工作报告》

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2021年年度报告的议案》。

　　根据公司2021年年度报告的实际情况以及董事会审议情况，监事会确认了公司2021年年度报告，发表审核意见如下：

　　（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和公司内控制度的各项规定。

　　（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营成果和财务状况，董事会对公司2021年年度报告的审议结论是适当的。

　　（3）监事会提出本意见前，全体监事及监事会没有发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）全体监事及监事会保证公司2021年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　根据公司2021年度内部控制建设和执行的实际情况以及董事会的审议情况，监事会确认了公司《2021年度内部控制评价报告》，发表审核意见如下：

　　（1）公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，切实开展了内控制度体系建设工作。

　　（2）公司已经建立起较为完善的内部控制制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，并能够保证有效执行，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

　　（3）《2021年度内部控制评价报告》及评价结论能够真实、完整的反映公司基于2021年12月31日内部控制的实际状况以及公司在报告期内的内控建设情况，公司现有内部控制制度和流程基本得到执行，执行效果也基本达到预期。

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请2022年度会计师事务所的议案》。

　　根据公司关于聘请2022年度会计师事务所的实际情况及董事会的审议情况，监事会发表审核意见如下：

　　经核查相关资料，监事会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能够满足公司财务及内控审计的要求，公司本次聘请会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，监事会同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二二二年四月十三日

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股            公告编号： 2022-18号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2021年度内部控制评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年度（2021年12月31日为内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展目标。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司根据企业内部控制规范体系的规定与要求，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司总部及下属公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购与成本、工程质量、销售与收款、财务与会计、信息系统、内部监督。重点关注的高风险领域主要包括：重大投资、关联交易、担保业务、融资活动及信息披露等事项。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

　　1、组织架构

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》为基础，以总经理、独立董事、各专业委员会工作细则为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务；形成了权力机构、决策机构、经营执行机构和监督机构的科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构，确保了各机构和人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。

　　股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，《公司章程》及《关联交易管理规定》等制度明确了应由股东大会审议的重大事项。《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。

　　董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》等规定履行职责，在规定范围内行使决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会共有9名成员，其中独立董事3名。董事长1名，副董事长1名，均由董事会选举产生。董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《战略委员会实施细则》、《审计与风险管理委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等具体规程履行职责。

　　监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由监事会选举产生。监事会除按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责外，还不定期对子公司的项目进行巡视，开展专项检查，加强监督力度。

　　管理层按照公司《总经理工作细则》的规定履行相应职责，负责实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织和领导公司内部控制的日常运作和优化。

　　2、发展战略

　　（1）规模稳健。公司坚持稳中求进的发展总基调，充分发挥资源协同优势，以稳健适当的企业规模，走出一条符合城市发展规律的高质量增长之路。

　　（2）资产增值。进入不动产时代，资产板块地位凸显，可以提供持续稳定的现金流、实现资产保值增值和长期利润增长、提升中洲知名度和美誉度，助力地产板块穿越调控周期。

　　(3)品牌重塑。新时期新气象，公司要努力打造更优质产品、提供更优质服务，借助“中洲会”等平台进一步提升品牌宣传能力，努力成为国内一流的城市综合运营商。

　　(4)有所突破。密切关注与切入市场局势中新的机会点，在公司深耕的城市和区域提升品牌影响力，努力提高市场份额，保持优异的成长性和核心竞争力。

　　3、人力资源

　　公司按照“精简、高效、扁平化”的组织设计原则，以有效满足业务需求为出发点,不断优化组织架构，实现了更加精干的组织管控。同时，公司通过更高效的人力资源配置、市场化的薪酬对标，专业化的系列培训，更完善的制度修订，打通了内外部人力资源市场，提高了整体人力资源效能，设定了合理的员工职业发展通道，多渠道、全方位培养人才，激发员工队伍的活力，不断提升公司员工整体素质。

　　公司在原有的“帅才、将才、英才和优才”人才发展体系的基础上，进一步细化人才分类，并结合公司业务发展需求，有针对性地对不同类别人才进行引导和发展培训，持续提升团队的专业能力与职业素质,从而在保障企业稳定经营方面进行了及时的强化与补漏、及时提升相应员工应对风险的能力和经验，同时根据公司五年规划战略目标的要求下，结合年度任务目标，设立丰富的项目奖,及时进行奖罚，激活员工战斗力，为公司未来战略的实施提供助力。

　　4、社会责任

　　公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。坚持以人为本，致力于保护员工合法权益，在劳动报酬、社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、民主管理等各方面，做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利，努力实现员工与企业共同发展。同时，公司还积极履行企业社会责任，不仅注重客户权利的保护，严格履行与供应商、采购商、客户之间的合作关系，诚信经营，依法纳税。

　　公司继续秉承“前瞻、互信、共创、共享”文化理念，全方位开展员工关爱、员工社会责任意识宣传灌输等工作，积极配合社区开展疫情防控等措施履行社会责任，旗下物业、酒管、商管、地产开发等公司全力保障客户安全、千方百计维护好客户关系，给客户信赖感、稳定感，积极践行了公司的社会责任与担当；发动和组织员工积极投入“红色行动”、“暖冬行动”等系列慈善公益活动，开展了包括不限于慈善捐款、义务献血、贫困山区定向捐赠等工作，受到各级政府和社会各界的广泛好评。

　　5、企业文化

　　公司注重企业文化的培育和建设，坚持“洲立潮头、砥柱中流”的企业精神，以“智筑城市未来”为使命，提倡“前瞻、互信、共创、共享”的企业文化核心价值观，奉行“超越自我，成就未来”的发展观、“执着拼搏，开拓无限空间”的进取观和“选才育才，凝聚精英”的人才观，始终以发展的眼光看待成长，灵活应变，与时俱进，始终坚持以市场为导向的创新机制，对每一个项目都做到精益求精、全力以赴，通过产业结构合理化、主营业务专业化、股权投资多元化、管理团队职业化，为股东智筑丰厚回报、为员工智筑广阔平台、为顾客智筑品质生活、同政府及社区智筑繁荣社区、同合作伙伴智筑共赢合作，最终实现共创、共赢的理想。同时，在落实疫情防控措施的基础上，公司适时组织了员工关爱、员工生日慰问、女工慰问、员工体检、节日关爱等企业文化活动和广大员工积极参与的慈善公益活动，提升了员工对企业的认同感和归宿感，增强公司凝聚力。

　　6、采购与成本

　　公司引入了成本管理信息系统，实现了对房地产项目全过程成本信息的记录和管理以及动态成本监控，并制定了《目标成本管理作业指引》、《动态成本管理作业指引》、《工程结算施工阶段关注要点作业指引》、《项目管理现场成本管理作业指引》、《结算管理办法》、《造价咨询管理作业指引》、《成本资料管理作业指引》《索赔与反索赔管理作业指引》和《无效成本管理作业指引》等制度和相应的工作流程，构建了成本管理体系，实行全过程动态成本控制。

　　在采购方面，公司建立规范的招投标制度，包括《招标采购管理流程》、《单项工程类采购管理作业指引》、《供应商管理作业指引》、《合约规划标准模板》、《项目招采计划节点管理作业指引》、《技术评标专家管理作业指引》等管理制度。房地产开发建设过程中发生的外包及采购业务、自持物业的装修工程等，原则上均须通过招标确定合作单位。公司建立了供应商库，定期对供应商进行考察和评价，确保参加投标者符合公司要求。公司建立了技术标专家库，确保技术评审工作合规，评标过程公平公正。公司建立了集中采购体系，利用集中采购的规模效应和长期优势，与供应商建立战略合作关系，降低采购成本和采购时间。

　　7、工程质量

　　公司确立了“标准，创新，品质”的产品观，结合公司多年工程管理经验，制定了《项目工程管理流程》、《工程质量管理作业指引》、《工程进度管理作业指引》、《工程安全文明管理作业指引》、《工程检查监督作业指引》、《工程变更管理作业指引》、《工程验收作业指引》、《工程巡查评估管理作业指引》、《甲供材管理作业指引》、《中洲控股工程勘察管理作业指引》、《中洲控股工程质量五级管控作业指引》、《中洲控股工程季检奖罚管理办法》、《中洲控股工程强制推荐做法》、《中洲控股精装修工程管控标准（初稿）》、《关于加强室外地面工程综合管理》等一系列质量监督管理制度，2021年增加了《项目工程管理策划操作指引（2021年修订版）》、《装配式混凝土结构施工工艺标准》等质量管控文件，并配套了相应的质量控制流程，建立了一套专业化、规范化的质量控制体系。通过总部各职能中心和第三方评估机构对工程项目各参建方的作用进行科学评估，按照相应制度给与奖惩激励，保证工程质量与施工安全；通过制定工程质量检查评定标准，建立质量评定体系，明确质量管理部门和房地产子公司职责，实施质量责任制，保证质量管理工作落实到位；通过定期和不定期的工程质量巡检，增加工程巡检维度，进一步加强工程质量监督，及时发现问题，及时解决，确保工程品质。

　　8、销售与收款

　　2021年是全国地产行业剧变的一年，为积极应对市场变化，适时开展目标冲刺专项行动和组织专项措施。推进库存车位委托物业公司销售，盘活城市公司车位资产。组织“抢销售、抓回款”专项行动，对业绩进行抢收。以“一城一策”、“一盘一策”为指引，积极推动全民营销、老带新等非渠营销措施。发挥一线团队、公司员工、各合作方和业主资源的作用，销售政策和优惠体系向非渠成交客户倾斜。通过建立自销团队拓客，积极联动物业挖掘中洲老业主、租户等方式，提高非渠道客户的成交比例，降低渠道成交比例，减轻对分销渠道的依赖度。

　　进一步加强营销费用管理，从意识上提高全员控费认知，提升人均效能和费效比，将控费意识贯穿于所有营销动作始终。规范费用的使用原则，严格要求根据销售节点启动营销工作，提高费用使用的时效性，可使用费用额度与签约目标完成率挂钩；持续健全和完善营销工作制度，为打造严谨和有战斗力的营销队伍提供工作指引。提质增效，对营销人员、费用、展示区等进行集约利用，最大程度发挥组织效益和效率。

　　在回款管理方面，定期制定和更新营销回款工作指引，在销售前端销售政策向早回款、快回款进行积极引导；细化回款各环节的表格工具和工作流程，落实责任到人，对未回款客户进行清单式管理。

　　致力于搭建完善的客服工作管理体系，更好支持销售，以更高的客户满意度助力营销。梳理搭建客服体系系统审批流程，将客服费用使用纳入明源费控系统，客服供应商纳入明源费控系统统一管理，梳理日常常用审批事项，设置对应审批流；搭建完善客服工作体系，建立专业化、系统化、符合公司发展的客服管理体系；优化客服条线季度巡检内容事项，使之与控股公司的实际业务相符。

　　9、财务与会计

　　公司根据《会计法》和国家统一的会计准则制度，制定了《财务管理规定（2018年修订版）》、《全面预算管理制度》、《费用管理制度》、《税务管理暂行规定》、《纳税缴纳及申报工作规范》、《融资管理规定》、《会计核算制度》、《会计核算指导手册》、《会计政策、会计估计及合并会计报表编制办法》、《会计档案管理规定》、《资产管理规章制度》、《财务信息系统管理规定》、《往来款项管理办法》、《单一资产实体收购核算指引》、《销售财务管理制度》、《员工借支备用金管理制度》、《合同取得成本核算指引》、《新租赁准则核算指引》等一系列会计管理制度。总部设立财务管理中心，以加强财务管理及资金管理工作、实现深圳地区的组织资源共享。下属公司设财务总监，以加强财务监督和财务管理。为加强会计控制，公司实施财务管理的“五个统一”，即机构、人员、制度、资金和核算等五方面的统一。会计人员都具备从事会计工作所需要的专业能力,财务部严格按照不相容职务分离控制的要求进行岗位设置。同时，在公司系统内部实现财务联网，建立起以EAS金蝶ERP系统为核心的财务信息化管理系统，实现对子公司会计业务的实时监控。在资金管理方面，财务管理中心对资金实行统一调度、集中管理。为实现对资金业务的有效控制，公司制定了《资金管理制度》、《证券投资管理制度》，对账户管理、资金管理、融资、担保管理以及账务处理进行了明确规定。财务管理中心负责对公司系统内所有银行账户进行登记管理，子公司开、销户须向公司申请，并将开立的银行账户在公司财务部备案；子公司的资金，由公司财务部实行收支两条线管理；公司通过年度资金预算、月度资金计划、资金周报实现对资金的计划性管理。同时，公司按照《权责手册》及有关资金审批制度和流程，实现对资金使用的审批控制。

　　10、信息管理

　　公司建立了一系列针对内部和对外的交流与沟通制度，明确相关信息的上报、收集、处理、传递及发布等程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

　　在内部信息与沟通方面，公司制定了《信息报送管理手册》、《档案管理制度》、《会议管理手册》、《公文管理制度》和《责权手册》等信息与沟通制度。对公司内部经营信息的传递、研究与沟通、批示传阅等进行了详细规范，也对各类文件档案、信息的保管和传递做出了明确的规定。并积极创造条件保证信息与沟通渠道的畅通，使公司能够及时、准确、全面的收集与经营和内控有关的信息，使公司的各个层级在各自权限范围内方便的获取各种经营信息及相关制度和文件，并用于指导工作，使公司的价值观、经营理念、企业文化等在各个层级能够得到有效贯彻落实。2021年对流程和OA共享中心界面进一步优化，全面梳理现行制度并完成文件上传。公司一贯重视信息化建设工作，注重通过信息化规范管理来提高工作效率。

　　在对外信息与沟通方面，明确法定信息披露的途径和程序，制定了《新闻宣传管理办法》等制度对信息披露及新闻宣传进行规定，设立专人专职负责信息披露及投资者来访来电工作，力争在公司与股东之间实现真实、可靠的信息沟通，确保信息披露的真实、可靠、及时。

　　11、内部监督

　　公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，监事会、审计与风险管理委员会、内部审计机构各司其职，发挥着相应的监督职能。公司制定有《监事会议事规则》、《审计与风险管理委员会实施细则》、《审计管理制度》、《监察管理制度》等一系列的规章制度，明确了各个监督机构在内部监督中的职责和权限，规定了内部监督的工作程序、方法以及要求。

　　监事会负责监督董事、总经理和其他高管的履职情况；审计与风险管理委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，并对外部审计机构的审计工作进行监督，并有权提议解聘或者更换外部审计机构。公司内部审计机构设在审计与风险管理中心，负责各项审计检查工作的开展，组织对全公司内控体系建设及执行情况的评价工作，制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改落实情况。

　　12、对子公司的管控

　　（1）对子公司的价值定位：城市公司在总部授权下开展城市公司的经营管理工作；城市公司作为项目开发全过程的管理者，承担项目拓展、组织施工、组织销售的职能。

　　（2）对子公司高级管理人员的管理控制：公司制定《委派异地任职人员管理办法》，对子公司委派人员的选拔、聘免、使用、考核进行管理。

　　（3）子公司经营目标设定：公司每年与子公司签订年度经营目标责任书，明确年度经营目标，公司通过年度目标的实现情况，对子公司进行业绩考核。

　　（4）公司的内部控制制度建设：根据公司流程体系的管理要求，子公司内部控制流程和制度与公司衔接，公司与子公司之间各个业务口之间对接，通过业务流程的衔接，明确各自的目标、职责、权限、分工，实现经营过程中关键环节的控制。

　　（5）子公司的重大事项报告制度：公司制定了《信息报送管理手册》，规定设计变更、重大经济合同、事故、重大投诉等即时信息上报范围及时间规定。

　　（6）对子公司的财务管控：公司财务管理实施“五个统一”，即机构、人员、制度、资金和核算等五个方面的统一。子公司财务部门的设立统一由公司决定，直接受公司领导；全公司内财务管理制度及相关会计政策由公司制定和贯彻实施；各子公司的资金由公司统一调配、统筹、监督和控制；对外融资由公司统一进行。公司建立的财务信息化管理系统在公司内全部联网，对各子公司的财务信息资料进行集中管理，要求各子公司的会计信息必须及时录入系统，实现对子公司会计信息的实时监控。

　　13、重大投资管理

　　公司对重大投资的控制遵循合法、审慎、安全、高效的原则，合理平衡风险与投资收益的关系。《公司章程》明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。公司制订《城市投资等级评价管理作业指引》，建立城市投资等级评价指标体系，分析确定城市进入的先后顺序，保证项目投资决策与发展战略相匹配，避免投资随意和方向模糊。为保证资产的安全完整，合理进行资产配置，充分发挥资产的效能，公司还制订了《资产管理规章制度》、《项目投资拓展作业指引》，明确了投资的审批程序、管理权限、处置权限。同时，公司制定了《对外投资管理制度》从而保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人利益。

　　14、关联交易的管控

　　公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定。为进一步规范关联交易，加强内部控制，公司专门制定了《关联交易管理规定》，对关联交易的原则、程序、回避措施、审查审议程序、决策权限、信息披露、执行等进行了详尽的规定。另外，由公司董事会办公室负责编制公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。报告期内未发生违规关联交易事项。

　　15、对外担保

　　公司遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审批权限和审议程序，在各项财务管理规定中就公司对外担保提出具体要求。报告期内，公司无违规对外担保。

　　16、融资活动

　　公司的融资活动遵从合法性、统一性、经济性、灵活性及适度风险性的原则。公司制定《融资管理规定》，明确了债务性融资和权益性融资的概念，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容分别进行了明确规定。公司要求每年制定当年融资计划并纳入公司全面预算管理;对融资方案要求进行可行性研究及论证，方案需经公司领导审批方可实施;对融资活动的审批流程、募集资金的使用情况进行监督，并在融资活动结束后进行整体评价等。

　　17、信息披露

　　公司制度规定，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门的重大信息报告责任人;建立了重大信息的内部保密制度;要求董事会秘书必须对上报的内部重大信息进行分析和判断，并对需要履行信息披露义务的信息及时提请董事会披露。

　　对于公司、控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

　　公司对信息披露的控制能有效促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定的要求。

　　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司制定的《内部控制评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）财务报告重大缺陷包括：

　　①公司高级管理人员舞弊；

　　②公司更正已公布财务报告中的数据达到或超过重大错报金额；

　　③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　④公司对内部控制的监督无效。

　　（2）财务报告重要缺陷包括：

　　①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；

　　②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　（3）财务报告一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司非财务报告内部控制缺陷评价以造成公司直接财产损失所涉及的金额大小及关键人才流失率为定量标准，直接财产损失具体金额大小参照财务报告内控缺陷定量标准，关键人才流失率定量标准如下：

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）非财务报告重大缺陷包括：

　　①严重违反国家法律、法规或规范性文件等，导致中央政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，同时被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等；

　　②未遵循公司集体决策程序导致重大失误；

　　③项目出现重大工程质量问题;

　　④内部控制评价的结果中重要缺陷自报告发布日起两年内未整改完成；

　　⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

　　⑥负面消息在全国范围内流传，引起政府部门或监管机构关注并展开调查，对企业的负面影响在较长时间内无法消除；

　　⑦重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反诉讼（仲裁）时效的规定、遗失关键证据、诉讼（仲裁）策略不当、未采取或及时采取诉讼（仲裁）保全措施等，导致公司无法持续经营；

　　⑧其他对公司造成重大影响的情形。

　　（2）非财务报告重要缺陷包括：

　　①违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，同时被责令停业整顿等；

　　②未遵循公司集体决策程序导致重要失误；

　　③重要业务制度控制或系统存在缺陷；

　　④全国性媒体对负面消息进行报道，企业声誉受到严重损害；

　　⑤重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反诉讼（仲裁）时效的规定、遗失关键证据、诉讼（仲裁）策略不当、未采取或及时采取诉讼（仲裁）保全措施等，对公司持续经营造成严重影响；

　　⑥其他对公司造成重要影响的情形。

　　（3）非财务报告一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月十三日

　　股票代码：000042              股票简称：中洲控股           公告编号： 2022-12号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　独立董事2021年度履职情况报告

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作细则》以及公司《章程》的规定，我们作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就独立董事2021年度履职情况报告如下：

　　一、出席会议情况

　　报告期内，公司共召开了7次董事会，公司所有独立董事均按时参加董事会及董事会各专门委员会会议，报告期内，独立董事出席董事会和专门委员会的情况如下：

　　1、出席董事会会议情况

　　全体独立董事对所出席董事会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

　　2、出席各专门委员会会议情况

　　全体独立董事对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

　　二、发表独立意见情况

　　报告期内，全体独立董事充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任董事会秘书、聘任会计师事务所、公司对外担保、关联交易、对外提供财务资助、终止非公开发行事项、委托理财等事项发表了独立意见。

　　独立董事在报告期内发表独立意见统计：

　　三、独立董事日常履职及向公司提出的规范发展建议及采纳情况

　　公司定期以月报形式向独立董事报告公司的项目运营、公司重大事项以及投资者关注的事项等情况，独立董事及时掌握公司基本情况，在董事会上发表专业的独立意见，行使独立董事职权。公司独立董事发挥自身专业特长，对公司审计工作、财务管理、内部控制、交易事项、担保事项等问题提出了各自专业性的意见和建议。

　　报告期内，公司采纳独立董事张英的建议，建立了独立董事履职档案制度，对独立董事在日常工作中对公司提出的建议和意见建立书面档案，便于跟踪落实。

　　独立董事叶萍、张英作为公司第九届董事会审计与风险管理委员会委员，认真审阅了公司定期报告，对公司财务报表、内部控制、内部审计工作及公司重大事项等提出了专业意见。

　　独立董事钟鹏翼、张英作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内考核了公司高级管理人员的履职情况，审核了公司定期报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况，审阅了注销2018年股票期权激励计划剩余已授予股票期权的议案。

　　独立董事张英、钟鹏翼作为公司第九届董事会提名委员会委员，在报告期内审查了董事会秘书人选的任职资格。    四、独立董事现场办公及实际考察情况

　　为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事及时了解公司经营情况，听取公司管理层对于经营状况、重大事项、财务管理、审计工作方面的汇报，在终止非公开发行等事项时各自提出了专业意见。报告期内，独立董事们现场考察了公司在建在售的深圳中洲坊项目和代建的中洲滨海商业中心项目，对项目的品牌运营和营销策略提出了各自的专业意见。

　　五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议关联交易、对外提供财务资助等重大事项时，全体独立董事认真核查了公司提供的相应资料，针对重大事项的必要性、合理性和审核程序的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

　　2、促进公司规范运作。独立董事在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议案，全体独立董事均认真审核公司提供的材料，并根据各位独立董事自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，促进了董事会决策的科学性和合理性，谨慎发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。

　　3、关注公司信息披露质量。全体独立董事持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》等有关规定认真、及时地履行信息披露义务。

　　六、在公司2020年度报告方面所做的工作

　　根据中国证监会的要求，报告期内，在公司2020年度报告的编制和披露过程中，全体独立董事均勤勉尽责，认真履行相关责任和义务：

　　全体独立董事听取了公司关于2020年度财务状况和重大事项进展情况的汇报，认真审阅了公司书面提交的2020年度未审财务报告、审计工作计划及其它相关资料，并予以认可。

　　在年报审计过程中，独立董事与董事会审计与风险管理委员会安排了与审计机构进行两次会面，就年报审计工作、内部控制审计工作安排及审计工作中出现的问题进行及时沟通。

　　七、其他工作

　　1、报告期内，全体独立董事无提议召开董事会的情况发生。

　　2、报告期内，全体独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　此报告。

　　独立董事：钟鹏翼

　　张  英

　　叶  萍

　　二二二年四月十三日

　　股票代码：000042            股票简称：中洲控股             公告编号：2022-14号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于拟聘请2022年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司于 2022 年 4月11日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请2022年度会计师事务所的议案》，现将拟聘任会计师事务所具体情况公告如下：    一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　公司现有审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。经综合评估，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。审计费用共计人民币296万元，其中：财务报表审计费用人民币208万元，内部控制审计费用人民币88万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。本所注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。本所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。本所过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

　　德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。本所为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人杨誉民先生自2004年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作。2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。杨誉民先生近三年签署的上市公司审计报告包括惠州市华阳集团股份有限公司、金地（集团）股份有限公司年度审计报告等。

　　质量控制复核人蔡建斌先生自2007年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。蔡建斌先生近三年签署的上市公司审计报告为深圳香江控股股份有限公司年度审计报告。

　　拟签字注册会计师田芬女士自2004年加入本所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。田芬女士近三年签署的上市公司审计报告包括惠州市华阳集团股份有限公司、金地（集团）股份有限公司年度审计报告等。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　本所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用是以本所合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。2022年审计费用为296万元（含税），已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的审批程序

　　1、公司董事会审计与风险管理委员会事前对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解和沟通，并结合公司的实际情况，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请2022年度会计师事务所的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。董事会同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议，自2021年度股东大会审议通过之日起生效。

　　3、经核查相关资料，监事会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能够满足公司财务及内控审计的要求，公司本次聘请会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，监事会同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　4、事前认可意见

　　（1）独立董事对聘请会计师事务所事项发表事前认可意见如下：本次聘请会计师事务所，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事对拟聘请的会计师事务所进行了事前审查。

　　（2）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022年度财务和内部控制审计工作的要求。

　　（3）本次拟聘请会计师事务所的原因客观、真实，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

　　全体独立董事同意将《关于聘请2022年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第九次会议审议。

　　5、独立意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，根据其工作质量和业务水平，作为公司独立董事，我们同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3、公司第九届董事会审计与风险管理委员会第六次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议有关事项的独立意见；

　　6、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月十三日

　　股票代码：000042           股票简称：中洲控股             公告编号：2022-15号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于核定公司2022年度为控股子公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、公司于2022年4月11日召开第九届董事会第九次会议审议通过《关于核定公司2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司2022年度为控股子公司提供不超过人民币95亿元的担保额度。

　　2、上述担保事项经股东大会审议批准后，股东大会授权董事会审议担保额度项下每一单笔担保的具体事项，董事会在取得股东大会上述担保审议授权的同时授权公司董事长决定担保额度项下每一单笔担保的具体事项。

　　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》和公司《章程》的规定，该事项须提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、本次担保事项及相关授权有效期自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

　　二、担保额度的预计情况

　　公司为控股子公司向银行等金融机构信贷业务以及其它业务提供不超过人民币95亿元的担保额度，其中，公司为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币90亿元，为资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的额度不超过人民币5亿元。

　　各控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签署的相关文件为准。

　　三、董事会意见

　　董事会同意公司于2022年度为控股子公司提供不超过人民币95亿元的担保额度，其中资产负债率为70%以上各级控股子公司的担保额度为90亿元，资产负债率为70%以下各级控股子公司的担保额度为5亿元。本次担保计划是为满足公司及下属公司经营和发展需要，提高公司的决策效率，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，能够确保通过销售回笼资金保障偿债能力，担保的风险小且处于可控范围内。

　　董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。上述担保事项及授权的有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

　　四、独立董事意见

　　公司核定2022年度为控股子公司提供担保额度，有利于促进其经营发展，提高决策效率，满足项目开发及融资需要，有利于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，且担保对象为公司控股下属子公司，担保风险可控。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司《章程》及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。作为公司独立董事，我们同意核定公司2022年度为控股子公司提供担保额度，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为305.22亿元。公司及控股子公司对外担保总余额为132.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为164.47%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为15.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.52%；公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第九次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月十三日