北京清新环境技术股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：002573    证券简称：清新环境           公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议通知以信息、电子邮件及电话的方式于2022年4月8日发出。董事会会议于2022年4月12日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次董事会会议由董事长邹艾艾先生召集并主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》。

　　本次为控股孙公司雅安清新提供担保主要是为满足其项目建设对流动资金的需求，公司对控股孙公司的资金及财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。雅安市名山区水务投资有限公司按其持股比例为公司提供反担保。本次公司为控股孙公司提供担保事项符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　《关于为控股孙公司提供担保的的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司增资的议案》。

　　根据公司业务发展的需要，同意公司以自有资金7,696.765219万元向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司（以下简称“天晟源”）增资，其中970.5883万元计入天晟源实收资本，其余6,726.176919万元计入天晟源的资本公积，天晟源的注册资本由3,529.4117万元增至4,500.00万元。增资完成后，清新环境持有天晟源60%股权，天晟源成为清新环境控股子公司并纳入合并报表范围。

　　《关于向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月十二日

　　证券代码：002573      证券简称：清新环境           公告编号：2022-021

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于为控股孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对控股孙公司雅安清新环境科技有限公司（以下简称“雅安清新”）与中国农业银行股份有限公司成都温江支行的融资业务提供连带责任保证担保，担保额度为人民币36,000万元。

　　2022年4月12日经公司第五届董事会第三十四次会议审议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。本次担保事项不属于关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：雅安清新环境科技有限公司

　　2、成立日期：2020年10月16日

　　3、住所：雅安市名山区成雅工业园区工业大道1号

　　4、法定代表人：周程

　　5、注册资本：15,000万元

　　6、经营范围：环保技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；环保工程施工、环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环保设备安装、调试及技术服务；固体废弃物治理；危险废物治理；建筑垃圾综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司持有北京清新环保技术有限公司100%股权，北京清新环保技术有限公司持有雅安清新90%股权，雅安市名山区水务投资有限公司持有雅安清新10%股权。雅安清新系本公司的控股孙公司。

　　8、主要财务指标：

　　最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注:2020年度数据已经审计、2021年9月末数据未经审计。

　　9、经中国执行信息公开网查询，雅安清新不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保期限：自债务履行期限届满之日起三年。

　　3、担保额度：不超过人民币36,000万元整。

　　目前相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容以正式签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次为控股孙公司雅安清新提供担保主要是为满足其项目建设对流动资金的需求，公司对控股孙公司的资金及财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。雅安市名山区水务投资有限公司按其持股比例为公司提供反担保。本次公司为控股孙公司提供担保事项符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为173,036.42万元，占公司2020年度经审计净资产的37.05%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为46,588.24元，占公司2020年度经审计净资产的9.98%；公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月十二日

　　证券代码：002573         证券简称：清新环境          公告编号：2022-022

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于向参股公司四川省天晟源环保股份

　　有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2021年5月，公司以现金13,475万元通过股权转让方式，取得四川省天晟源环保股份有限公司49%股权。近日，根据公司业务发展的需要，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“清新环境”）拟以自有资金7,696.77万元向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司（以下简称“天晟源”）增资，取得其11%股权，增资完成后，清新环境持有天晟源60%股权，天晟源成为清新环境控股子公司并纳入合并报表范围。

　　公司于2022年4月12日召开第五届董事会第三十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司四川省天晟源环保股份有限公司增资的议案》，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资标的基本情况

　　1、公司名称：四川省天晟源环保股份有限公司

　　2、社会统一信用代码：91510100MA61R1WW4A

　　3、成立日期：2015年9月30日

　　4、住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道天府大道南段2028号石化大厦10楼5-5号

　　5、法定代表人：张恒

　　6、注册资本：3529.4117万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：水污染、大气污染、固体废物（不含危险化学品）治理服务；生态环境保护监测；环境影响评价；环境工程监理；环境工程咨询；地下水、土壤调查评价；水土保持、水文水资源调查评价；环境保护与治理的技术咨询；污水处理及其再生利用；节能技术推广；水源及供水设施工程、河流治理及防洪设施设计与施工；工程质量检测技术服务；工程管理服务；科技中介服务；在线监测设备及环保设备维护；贸易代理服务；环境污染防治工程；环保工程；市政公用工程；水利水电工程；公路工程；工程咨询；工程设计；工程管理服务；工程监理；质检技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、增资方式：自有资金出资

　　9、增资前后的股权结构

　　增资前：

　　增资后：

　　10、主要财务指标：

　　单位：万元

　　11、经中国执行信息公开网查询，天晟源不属于失信被执行人。

　　12、天晟源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。天晟源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　三、交易对手方介绍

　　1、公司名称：四川省地质工程勘察院集团有限公司

　　2、社会统一信用代码：91510000201803387F

　　3、成立日期：1987年12月23日

　　4、住所：成都市西青路119号

　　5、法定代表人：安世泽

　　6、注册资本：27603.521992万元人民币

　　7、经营范围：可承担甲级范围内岩土工程（勘察、设计、测试、监测、检测），岩土工程咨询、监理、岩土工程治理，水文地质勘察，工程测量业务；工程地质勘查；环境地质勘查；地质环境影响评价工作；地质灾害防治工程设计、施工、勘察、监理甲级；工程物探甲级；承包境外地基与基础、市政公用工程和境内国际招标工程；承包上述境外的工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣上述境外工程所需的劳务人员；水文、水资源监测；水资源调查评价（凭资格证书经营）；环境保护监测；建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、公路交通工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、施工劳务作业；水土保持方案编制；环境污染防治工程；环保工程；工程设计；工程管理服务；区域地质调查；液体矿产勘查：甲级；固体矿产勘查：甲级；水文地质、工程地质、环境地质调查：甲级；地质钻（坑）探：甲级；地热、矿泉水开发勘察评价及资源复核；降水工程、基础灌注桩施工；岩土水质分析、测试；各类地基检测；建设用地地质灾害评估；建设项目水资源论证；办公服务；租赁业。（涉及专项审批的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东情况:四川省地质矿产勘查开发局成都水文地质工程地质队持有其90%股权，为其实际控制人；四川省财政厅持有其10%股权。

　　9、关联关系说明：公司与四川省地质工程勘察院集团有限公司不存在关联关系。

　　10、经中国执行信息公开网查询，四川省地质工程勘察院集团有限公司不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）本次增资拟签署的《四川省地质工程勘察院集团有限公司与北京清新环境技术股份有限公司关于四川省天晟源环保股份有限公司之股份认购协议》的主要内容：

　　甲方：四川省地质工程勘察院集团有限公司（简称“川勘集团”或“甲方”）

　　乙方：北京清新环境技术股份有限公司（简称“清新环境”或“乙方”）

　　目标公司：四川省天晟源环保股份有限公司（简称“目标公司”或“天晟源”）

　　乙方共计向目标公司投入7,696.765219万元认购目标公司970.5883万股新增股本，每股面值1元。乙方按照本协议约定的条款和条件向目标公司投入7,696.765219万元，970.5883万元计入目标公司的实收资本，6,726.176919万元计入目标公司的资本公积，本次增资完成后乙方将持有目标公司60%的股份。本次股份认购完成后目标公司注册资本由3,529.4117万元增至4,500.00万元。

　　1、股份认购

　　在符合本协议约定的条款和条件的前提下，各方同意按四川天健华衡资产评估有限公司于2021年7月12日出具的《专项评估报告》中评估的目标公司的全部股东权益价值27,971.32万元为作价依据，乙方认购目标公司新增股本970.5883万股，每股面值1元，认购价格为7.93元/股，其中970.5883万元计入实收资本，其余6,726.176919万元计入目标公司的资本公积，目标公司的注册资本增至4,500.00万元。本次股份认购完成后乙方持有目标公司60.00%的股权。

　　2、本次股份认购完成后目标公司的股权结构

　　本次股份认购完成后，目标公司对应的股权结构如下：

　　3、股份认购款的缴付

　　乙方应于本次股份认购工商变更登记完成后10个工作日内以银行转账的方式支付股份认购款的100%到目标公司指定的银行账户。

　　4、公司治理

　　董事会：目标公司确认全部股份认购款支付完毕之日，及时开展董事会改组工作，新董事会由7名董事组成。清新环境提名其中4名董事人选，提名1名董事长人选，川勘集团承诺对清新环境推荐的4名董事人选投赞成票，川勘集团提名3名董事人选，提名1名副董事长人选，清新环境承诺对川勘集团推荐的3名董事人选投赞成票。董事长及副董事长由董事会选举产生。

　　监事会：目标公司确认全部股份认购款支付完毕之日，及时开展监事会改组工作，新监事会由3名监事组成。清新环境提名1名监事人选，川勘集团提名1名监事人选，目标公司职工代表大会选举1名监事为职工代表监事，川勘集团及清新环境承诺对对方推荐的监事人选投赞成票，监事会主席由监事会选举产生。

　　高级管理人员：本协议生效后目标公司高级管理人员均由董事会聘任和解聘，其中：截至2023年12月31日前，由川勘集团提名总经理人选；由清新环境提名财务总监人选，其他高级管理人员由清新环境和川勘集团共同推荐并经总经理提名。

　　5、争议解决

　　凡因本协议引起的或本协议有关的一切争议，各方均应通过友好协商解决。该友好协商程序应在任何一方向争议的另一方递交协商请求的书面通知后立即展开。如果该争议未在收到协商请求的书面通知之日起三十个工作日内解决的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　6、违约责任

　　迟延违约金

　　目标公司自身原因导致未在本协议签署后20个工作日内办理完毕工商变更登记手续，每迟延一天应当向乙方支付股份认购款万分之五的逾期违约金；乙方未按照本协议第3条约定的时间支付股份认购款的，每迟延一天应当向目标公司支付股份认购款万分之五的逾期违约金。以上事宜延期超过三十天，视为根本违约，守约方可以依据本协议第10.2条（协议解除）的约定予以解除，且违约方需一次性支付守约方100万元的违约金。

　　损害赔偿

　　除本协议另有约定外，本协议各方就所有直接或间接地由其违反本协议而引起的、与之相关或有关的、附随其而产生的一切损失（包括调查及辩护费用以及合理的律师和会计师收费），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）对守约方进行赔偿。

　　7、生效

　　本协议需同时满足下列条件，方可生效：

　　目标公司取得甲方已履行完毕其内部决策程序的确认文件；目标公司取得乙方已履行完毕其内部决策程序的确认文件；目标公司取得川勘集团向其出具的不参与目标公司本次新增股份认购的确认函；目标公司取得清新环境向其出具的全额认购本次新增股份的确认函；本协议签署/盖章完毕。

　　（二）前次收购天晟源49%股权时签署的《四川天府创源实业有限公司、唐庆华、黄鹏、倪天泽、孙璐与北京清新环境技术股份有限公司关于四川省天晟源环保股份有限公司之股份转让协议》的主要内容：

　　甲方一：四川天府创源实业有限公司（以下简称“天府创源”）

　　甲方二：唐庆华

　　甲方三：黄鹏

　　甲方四：倪天泽

　　甲方五：孙璐

　　(交易对方四川天府创源实业有限公司、唐庆华、黄鹏、倪天泽、孙璐与公司不存在关联关系，不构成关联交易。)

　　乙方：北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“受让方”）

　　在本协议中，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五统称为“甲方”或“转让方”；甲方、乙方统称为“双方”，各自被称为“一方”。

　　1、股份转让

　　根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《清新环境(002573.SZ)拟收购四川省天晟源环保股份有限公司部分股权涉及的四川省天晟源环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报【2021】49号），以2020年12月31日为评估基准日，目标公司全部股东权益价值评估为27,743.9200万元。经双方协商一致，目标公司100%股权整体定价为27,500.0000万元，对应目标公司49%的股份的转让交易对价确定为13,475.0000万元。

　　在符合本协议约定的条款和条件的前提下，乙方拟以现金方式购买甲方合计持有的目标公司49%的股份。其中：甲方一同意将所持有的目标公司42.0074%的股份（对应股份数1,482.6149万股）以11,552.0415万元的价格转让给乙方；甲方二同意将所持有的目标公司2.0000%的股份（对应股份数70.5882万股）以549.9997万元的价格转让给乙方；甲方三同意将所持有的目标公司1.8780%的股份（对应股份数66.2824万股）以516.4504万元的价格转让给乙方；甲方四同意将所持有的目标公司1.6436%的股份（对应股份数58.0082万股）以451.9806万元的价格转让给乙方；甲方五同意将所持有的目标公司1.471%的股份（对应股份数51.9180万股）以404.5278万元的价格转让给乙方。

　　本次股份转让完成后目标公司的股权结构

　　本次股份转让完成后，目标公司对应的股权结构如下：

　　2、股份转让价款的支付

　　股份转让价款按照以下约定支付：

　　（1）乙方向共管账户内支付全部股份转让价款、乙方取得目标公司51%以上股权的工商变更登记及目标公司股东名册变更完成之日或乙方以其他方式取得目标公司控制权后五个工作日内，双方应当将共管账户内30%的股份转让价款及其对应的孳息（以下简称“第一笔转让价款”）支付给甲方，即向甲方一支付人民币：（大写）叁仟肆佰陆拾伍万陆仟壹佰贰拾肆元（小写￥3,465.6124万元）及其孳息，向甲方二支付人民币：（大写）壹佰陆拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元（小写￥164.9999万元）及其孳息，向甲方三支付人民币：（大写）壹佰伍拾肆万玖仟叁佰伍拾壹元（小写￥154.9351万元）及其孳息，向甲方四支付人民币：（大写）壹佰叁拾伍万伍仟玖佰肆拾贰元（小写￥135.5942万元）及其孳息，向甲方五支付人民币：（大写）壹佰贰拾壹万叁仟伍佰捌拾叁元（小写￥121.3583万元）及其孳息。如在本协议生效后至乙方取得目标公司51%股权或其他方式取得控制权前，税务部门要求甲方中的自然人就本次股份转让缴纳个人所得税的，由乙方按要求进行缴税申报并用第一笔转让价款代缴个人所得税，且相应调减第一笔转让价款金额；如在本协议生效后至乙方取得目标公司51%控制权前，税务部门要求甲方一就本次股份转让预交企业所得税的，自第一笔转让价款中支付甲方相应金额的款项由甲方用于缴纳应预交的企业所得税，并相应调减第一笔转让价款金额。如本协议最终被解除或终止的，双方应于本协议被解除或终止之日起5个工作日内共同向税务部门申请退还已缴纳的个人所得税或预交的企业所得税，甲方应自收到前述退还税款之日起5个工作日内将所退税款全部返还乙方。

　　（2）2022年5月30日前，双方应当将共管账户内20%的股份转让价款及其对应的孳息支付给甲方，即向甲方一支付人民币：（大写）贰仟叁佰壹拾万肆仟零捌拾叁元（小写￥2,310.4083万元）及其孳息，向甲方二支付人民币：（大写）壹佰零玖万玖仟玖佰玖拾玖元（小写￥109.9999万元）及其孳息，向甲方三支付人民币：（大写）壹佰零叁万贰仟玖佰零壹元（小写￥103.2901万元）及其孳息，向甲方四支付人民币：（大写）玖拾万零叁仟玖佰陆拾壹元（小写￥90.3961万元）及其孳息，向甲方五支付人民币：（大写）捌拾万玖仟零伍拾陆元（小写￥80.9056万元）及其孳息。如存在本协议第6.1条甲方应支付的业绩补偿款或根据本协议其他条款约定的应由甲方向乙方或目标公司承担的补偿款的情况，应在扣除业绩补偿款及其他补偿款后按甲方各自的持股比例支付给甲方。

　　（3）2023年5月30日前，双方应当将共管账户内25%的股份转让价款及其对应的孳息支付给甲方，即向甲方一支付人民币：（大写）贰仟捌佰捌拾捌万壹佰零肆元（小写￥2,888.0104万元）及其孳息，向甲方二支付人民币：（大写）壹佰叁拾柒万肆仟玖佰玖拾玖元（小写￥137.4999万元）及其孳息，向甲方三支付人民币：（大写）壹佰贰拾玖万壹仟壹佰贰拾陆元（小写￥129.1126万元）及其孳息，向甲方四支付人民币：（大写）壹佰壹拾贰万玖仟玖佰伍拾壹元（小写￥112.9951万元）及其孳息，向甲方五支付人民币：（大写）壹佰零壹万壹仟叁佰壹拾玖元（小写￥101.1319万元）及其孳息。如存在本协议第6.1条甲方应支付的业绩补偿款或根据本协议其他条款约定的应由甲方向乙方或目标公司承担的补偿款的情况，应在扣除业绩补偿款及其他补偿款后按甲方各自的持股比例支付给甲方。

　　（4）2024年5月30日前，双方应当将共管账户内25%的股份转让价款及其对应的孳息支付给甲方，即向甲方一支付人民币：（大写）贰仟捌佰捌拾捌万壹佰零肆元（小写￥2,888.0104万元）及其孳息，向甲方二支付人民币：（大写）壹佰叁拾柒万伍仟元（小写￥137.5000万元）及其孳息，向甲方三支付人民币：（大写）壹佰贰拾玖万壹仟壹佰贰拾陆元（小写￥129.1126万元）及其孳息，向甲方四支付人民币：（大写）壹佰壹拾贰万玖仟玖佰伍拾贰元（小写￥112.9952万元）及其孳息，向甲方五支付人民币：（大写）壹佰零壹万壹仟叁佰贰拾元（小写￥101.1320万元）及其孳息。如存在本协议第6.1条甲方应支付的业绩补偿款或根据本协议其他条款约定的应由甲方向乙方或目标公司承担的补偿款的情况，应在扣除业绩补偿款及其他补偿款后按甲方各自的持股比例支付给甲方。

　　（5）已放款项如因乙方原因无法按时、足额缴纳至共管账户或按约支付给甲方指定账户的，累计达到20个日历天的，甲方有权解除本协议，并要求乙方配合甲方或甲方指定第三方办理股权变更手续，并承担由此给甲方造成的全部费用，同时，甲方有权要求乙方向甲方承担股权转让价款总额15%的违约金。共管账户上的款项，在甲方扣除乙方应支付的各项费用、违约金后，原路退回乙方。

　　3、业绩承诺和补偿

　　业绩承诺

　　甲方承诺，目标公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于2,700.00万元；2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于2,800.00万元；2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于2,900.00万元。

　　双方同意，于2022年4月30日、2023年4月30日及2024年4月30日前，由经目标公司依其内部决策程序聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司按照上市公司适用的企业会计准则对2021年、2022年及2023年的年度财务报表进行审计确认并出具《审计报告》。

　　在业绩承诺期间内，目标公司任一会计年度期末（以下简称“当期末”）累计实现净利润未达到当期累计承诺净利润的，则应当在该会计年度的上述《审计报告》出具后5个工作日内，依据以下公式分别计算并确定甲方需补偿的金额，乙方有权将前述补偿款自其尚未支付的股份转让款中直接扣除，不足部分由甲方各主体向乙方承担连带补偿责任：

　　2021年度、2022年度及2023年度分别应补偿金额为：

　　甲方当期应支付的补偿金额=（当期期末累计的承诺净利润-当期末累计实际实现净利润数）-累计已支付的补偿金额（注：当期末累计承诺的净利润=业绩承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累计实际实现的净利润=业绩承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额）

　　当期末累计实际实现的净利润可以为负值，如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

　　以上净利润均为归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。

　　承诺

　　甲方承诺，在业绩承诺期间，将合理妥善地管理其资产以确保其具有业绩补偿能力。

　　4、争议解决

　　凡因本协议引起的或本协议有关的一切争议，双方均应通过友好协商解决。该友好协商程序应在任何一方向争议的另一方递交协商请求的书面通知后立即展开。如果该争议未在收到协商请求的书面通知之日起三十个工作日内解决，争议的任何一方可向成都仲裁委员会申请仲裁。

　　仲裁庭应根据申请仲裁时成都仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁在成都进行。仲裁庭应由三名仲裁员组成。乙方应指定一名仲裁员，甲方共同指定一名仲裁员。上述两名仲裁员应共同提名第三名仲裁员作为仲裁庭的首席仲裁员。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用由败诉一方承担。仲裁庭的裁决应为终局的，并对双方均具有约束力，且胜诉一方可向有管辖权的法院申请执行该仲裁裁决。

　　5、违约责任

　　迟延违约金

　　甲方未按照本协议第2.3条约定的期限办理完毕公司章程工商备案/股东名册变更手续，乙方有权要求甲方支付逾期违约金，逾期违约金按照当期股份转让价款万分之二每天计算；乙方未按照本协议第3条约定的时间支付股份转让价款的，甲方有权要求乙方支付逾期违约金，逾期违约金按照股份转让价款万分之二每天计算。

　　损害赔偿

　　除本协议另有约定外，本协议双方就所有直接或间接地由其违反本协议而引起的、与之相关或有关的、附随其而产生的一切损失。

　　责任承担

　　甲方就所有涉及到的赔偿、违约金事项或者退还股份转让价款等具有给付义务的事宜均按其转让股份比例向乙方承担责任。

　　6、生效

　　本合同在以下条件全部满足时生效：

　　协议于甲方二、甲方三、甲方四、甲方五签署以及甲方一、乙方法定代表人或授权代表签署并盖章；乙方取得目标公司除甲方外的其他股东放弃本次转让所享有的优先购买权的确认文件。

　　注：截至本公告日，公司以按照约定的付款安排制度相关方交易价款，上述协议中的业绩承诺未发生变更，正常履行，2021年度业绩承诺已完成。

　　五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次增资的目的

　　（1）拓宽环境产业链，布局生态修复领域

　　天晟源主要从事环境监测检测、土壤环境调查评估及修复、智慧环保等业务，是我国西南区域环境监测头部企业，为生态环境部批准的首批环境监测社会化服务试点单位，已获得中国地质调查局“地下水污染样品分析测试”资格；2017年成功入围环保部、农业部、国土部联合发布的“全国土壤污染状况详查首批检测实验室名录”；2017年至2018年连续两年入选“四川环保产业50强”；2022年入选“全国第三次土壤普查实验室名录”（第一批）。天晟源目前已实施天府新区（国家级）成都直管区环境监测站运管、全国农用地土壤污染状况详查、重点行业企业用地调查等多项具备重大意义的项目。本次公司对天晟源进行增资，可进一步拓宽环境产业链，布局生态修复领域，巩固公司工业、市政环境综合治理业务版图，提升未来盈利能力。

　　（2） 吸收专业化团队，提升智慧运行能力

　　天晟源注重技术研发及专业人才培养，公司技术专家入选四川省环境损害司法鉴定、四川省自然资源、四川省水利厅技术审查、四川省生态环境投资评估和绩效评价、四川省重点行业企业用地调查等专家库。另有包括注册造价工程师、建造师、咨询工程师、环境影响评价工程师和岩土工程师等一批持证技术骨干。天晟源紧跟环保产业自动化、信息化和智慧化趋势，于2020年起开始进行智慧环保方向的产业布局。目前，公司在在线监测系统建设及运维方面有成熟的项目实施经验，具备环保大数据平台建设自主研发实力。本次公司增资后，可吸收一批行业专家及技术人员，提升公司整体智慧化运行能力。

　　（3） 助力两江源保护，推动实现生态化战略目标

　　天晟源起源于成都水文地质工程地质队，在水文地质领域具有近70年的技术积淀，作为生态修复专业化技术型企业，承接了广元朝天矿井涌水治理（生态环境部示范项目）、红原县白河瓦切镇段河滨缓冲带生态保护修复项目等专业化工程。未来清新环境将借助天晟源平台，助力两江源头生态保护，拓展西南乃至全国区域内土壤、矿山、地下水及流域修复领域。本次取得天晟源控股权将是清新环境践行生态化、低碳化、资源化战略发展方向的重要布局。

　　2、本次增资的风险

　　公司本次增资的资金来源为公司自有资金，主要风险为管理风险及未来市场风险，能否达到预期效果及收益将受行业发展情况的影响，存在一定的不确定性。公司将通过加强内部管理机制的建立和运行，提高经营管理能力，加强财务管理，提高经济效益等措施应对上述风险。

　　3、本次增资对公司的影响

　　本次公司以自有资金7,696.77万元向参股公司天晟源增资，增资完成后，清新环境持有天晟源60%股权，天晟源成为清新环境控股子公司并纳入合并报表范围，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。目标业务发展前景广阔，有利于促进公司收入和利润水平的增长，有利于以更好的业绩回报股东。本次增资的资金全部来源于公司自有资金，交易定价原则自愿、平等。不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、拟签署的《四川省地质工程勘察院集团有限公司与北京清新环境技术股份有限公司关于四川省天晟源环保股份有限公司之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月十二日