中信建投证券股份有限公司 关于宁波江丰电子材料股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）沈阳恒进真空科技有限公司（以下简称“恒进真空”或“目标公司”）拟新增注册资本，江丰电子拟以自有资金出资不超过1,500万元人民币，认购恒进真空新增注册资本；宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）拟出资不超过300万元人民币，认购恒进真空新增注册资本；北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润管理公司”）指定的投资人拟出资不超过1,200万元人民币，认购恒进真空新增注册资本。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生系同创普润管理公司的实际控制人，且担任同创普润管理公司董事；同时，创润新材系公司参股公司，公司持有创润新材22.80%股权，姚力军先生担任创润新材董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有同创普润管理公司的权益，公司董事张辉阳先生持有创润新材1.17%股权。

　　（三）公司已于2022年4月12日召开第三届董事会第二十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生对上述议案回避表决，董事于泳群女士、张辉阳先生主动回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可意见及发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

　　二、关联方及合作方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、宁波创润新材料有限公司

　　统一社会信用代码：913302815953938343

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2012年06月27日

　　经营期限：2012年06月27日至长期

　　注册资本：6,104.7775万元

　　法定代表人：吴景晖

　　主要经营场所：余姚市临山镇临浦村

　　经营范围：高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；废旧金属（除危险废物）的回收；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：创润新材系公司参股公司，公司持有创润新材22.80%股权，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生担任创润新材董事。此外，公司董事张辉阳先生持有创润新材1.17%股权。

　　2、北京同创普润私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110400MA04GTYJ91

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2021年11月03日

　　经营期限：2021年11月03日至2051年11月02日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座11层1103室

　　法定代表人：单长滨

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生系同创普润管理公司的实际控制人，且担任同创普润管理公司董事。此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有同创普润管理公司的权益。

　　同创普润管理公司指定的投资人为其管理的已设私募股权基金北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”），待该等私募股权基金完成中国证券投资基金业协会备案并通过投资决策委员会审议后，将根据协议规定支付其增资对价。

　　（二）其他合作方基本情况

　　1、石岩，公民身份号码：21010219**********，石岩与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，石岩不是失信被执行人。

　　2、曲绍芬，公民身份号码：34010419**********，曲绍芬与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，曲绍芬不是失信被执行人。

　　3、杨建川，公民身份号码：34010419**********，杨建川与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，杨建川不是失信被执行人。

　　4、赵建业，公民身份号码：32011319**********，赵建业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，赵建业不是失信被执行人。

　　5、孙延胜，公民身份号码：21010219**********，孙延胜与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，孙延胜不是失信被执行人。

　　6、白恩军，公民身份号码：21010219**********，白恩军与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，白恩军不是失信被执行人。

　　7、段文宽，公民身份号码：21012119**********，段文宽与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，段文宽不是失信被执行人。

　　8、郑学农，公民身份号码：21010219**********，郑学农与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，郑学农不是失信被执行人。

　　9、邓广林，公民身份号码：21030219**********，邓广林与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，邓广林不是失信被执行人。

　　10、景德财，公民身份号码：21010519**********，景德财与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，景德财不是失信被执行人。

　　11、沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）

　　沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒潤科技”，具体名称以工商登记为准）为恒进真空下属子公司沈阳恒润真空科技有限公司的自然人股东张占才等拟成立的合伙企业，截至本核查意见披露日，恒潤科技尚未完成工商注册登记手续。

　　根据拟签署的投资协议约定，恒潤科技向目标公司出资199.75万元，认缴目标公司21.76万元新增注册资本。在江丰电子、创润新材和同创普润管理公司指定的投资人合计1,000万增资完成日前，恒潤科技将增资对价一次性支付至目标公司银行账户内。

　　以上各方与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、目标公司的基本情况

　　（一）公司名称：沈阳恒进真空科技有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91210112738671871J

　　（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（四）注册资本：500万元

　　（五）法定代表人：石岩

　　（六）成立日期：2002年06月13日

　　（七）营业期限：2002年06年13日至2032年06月12日

　　（八）住所：沈阳浑南新区学院路1号

　　（九）经营范围：真空产品设计及开发、研制（不含压力容器的制造）、技术服务、技术咨询、技术转让；真空产品零部件加工；仪器仪表经销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（十）主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：以上财务数据均未经审计。

　　（十一）交易标的定价情况：

　　经投资各方协商，根据协议书约定，公司对目标公司投资及定价情况如下：

　　1、按照目标公司投前玖仟万元人民币（RMB90,000,000）的估值，江丰电子以伍佰万元人民币（RMB5,000,000）对目标公司进行增资，认购目标公司注册资本28.9865万元；创润新材以壹佰万元人民币（RMB1,000,000）对目标公司进行增资，认购目标公司注册资本5.7973万元；同创普润管理公司指定投资人以肆佰万元人民币（RMB4,000,000）对目标公司进行增资，认购目标公司注册资本23.1892万元。

　　2、如目标公司自投资协议签署后六（6）个月内，目标公司达到以下技术改进承诺：（1）解决“高温真空结晶炉”多区控温温度干扰，实现温度精准、稳定控制，提高产品的纯度和所得率；（2）解决“新型真空熔铸炉”传动机构稳定性的问题，提高设备的可靠稳定性、降低设备运行成本，实现智能化运行，适于超高纯金属的制备，提高成材率。以目标公司投前2.7亿元人民币（RMB270,000,000）的估值，江丰电子向目标公司增资1000万元人民币，创润新材增资200万元人民币，同创普润管理公司指定投资人增资800万元人民币。

　　若上述投资全部完成，公司以自有资金合计向目标公司增资1,500万元人民币。

　　（十二）本次增资完成前后，目标公司股权情况如下：

　　注：（1）投资协议约定，恒潤科技向目标公司出资199.75万元，认缴目标公司21.7573万元新增注册资本。在江丰电子、创润新材和同创普润管理公司指定投资人合计1,000万增资完成日之前，恒潤科技将增资对价一次性支付至目标公司银行账户内。

　　（2）投资协议约定，全体股东将共同稀释10.74%的目标公司股权设立员工持股平台，用于员工股权激励，上表中“协议约定的技术改进承诺实现后增资的股权情况”系假定在技术改进承诺实现后增资之前，全体股东共同稀释10.74%用于员工股权激励。

　　本核查意见若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　（十三）经查询，恒进真空不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、投资协议的主要内容

　　江丰电子、创润新材和同创普润管理公司指定的投资人合称为“投资方”；石岩、曲绍芬、杨建川、赵建业、孙延胜、白恩军、段文宽、郑学农、邓广林和景德财合称为“现有股东”；投资方、现有股东与目标公司以下单独称为“一方”，合称为“各方”；相对一方称为“其他各方”。

　　（一）本次增资

　　1、受制于本协议规定的条款和条件，投资方同意按照目标公司投前玖仟万元（RMB90,000,000）的估值，（1）江丰电子以伍佰万元（RMB5,000,000）对目标公司进行增资（其中，28.9865万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积）；（2）创润新材以壹佰万元（RMB1,000,000）对目标公司进行增资（其中，5.7973万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积）；（3）同创普润管理公司指定投资人以肆佰万元（RMB4,000,000）对目标公司进行增资（其中，23.1892万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积）（“投资方增资”，投资方增资所支付的增资款以下简称为“投资方增资对价”）。

　　2、目标公司现有股东同意投资方根据本协议的规定进行本次增资，并同意放弃本次增资优先认购权。

　　3、新合伙企业应，且目标公司承诺其将促使新合伙企业，在本次增资完成日之前，将新合伙企业增资对价一次性支付至目标公司银行账户内。

　　4、投资方自本次增资成交日起十（10）个工作日内，将投资方增资对价一次性支付至目标公司银行账户内。

　　各方同意，同创普润管理公司指定的投资人为其管理的已设私募股权基金江丰同创基金，待该等私募股权基金完成中国证券投资基金业协会备案并通过投资决策委员会审议后，将尽快根据本协议规定一次性支付其增资的对价，上述日期应不晚于2022年6月30日。

　　5、本次增资后，目标公司的注册资本为579.7303万元，各股东持股情况如下：

　　6、投资方支付其本次增资对价后，依据中国法律法规、目标公司章程以及本协议的规定享有股东权利（包括但不限于股东分红权、知情权、查阅权等）、承担股东义务。

　　7、各方同意，本次增资对价由目标公司用于扩大生产、销售、技术服务以及研发等业务。如目标公司超出上述用途使用本次增资对价，则应事先由投资方同意，并由目标公司董事会表决通过。

　　（二）先决条件

　　1、各方同意，投资方增资应当以下列先决条件的全部满足或被投资方书面豁免为前提：

　　（1）除就本次增资进行的工商变更登记外，目标公司和现有股东已就本次增资取得一切必要的批准、登记或备案，包括但不限于公司内部批准（如董事会和/或股东会的批准）和政府部门的批准、登记或备案，并且所有该等批准、登记和备案继续完整有效，任何该等批准、登记或备案均不抵触、改变任何本协议的条款或条件，或者使该等条款或条件无效；

　　（2）任何政府部门、监管机构、法院或其他司法机关或其他任何具有监管职能的机构未曾颁布任何命令或作出任何决定，使本次增资成为无效、不可执行或非法，或限制或禁止进行本次增资或对本次增资施加任何额外的条件或义务；

　　（3）目标公司的资产、业务、财务、运营、经营环境或前景在宁波江丰电子材料股份有限公司支付增资对价之日（以下简称“首次支付增资对价日”）前未发生重大不利变化；

　　（4）现有股东和目标公司在自本协议签署之日至首次支付增资对价日（包括首次支付增资对价日）期间遵守其根据本协议所作出的承诺；

　　（5）现有股东和目标公司已就本次增资及其履行本协议项下的义务取得所有第三方同意，并且所有该等同意继续完整有效，任何该等同意均不抵触、改变任何本协议的条款或条件，或者使该等条款或条件无效；

　　（6）现有股东和目标公司作出的所有保证于本协议签署之日至首次支付增资对价日期间在各重大方面均是真实、准确、完整的，就如同有关的保证是在本协议签署之日至首次支付增资对价日（包括首次支付增资对价日）期间的每一天被重复作出一样；

　　（7）目标公司已经以合法程序作出目标公司的股东会决议，批准投资方对目标公司的本次增资并同意本协议全部条款；

　　（8）现有股东已书面放弃对目标公司新增股权的优先认购权；

　　（9）就沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）设立及沈阳恒润股权架构调整事项，沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）已经完成工商登记，沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）合伙人已签署完成股权转让协议、合伙协议、竞业禁止协议及相关协议。

　　2、投资方有权自行斟酌决定，随时以书面通知形式全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议规定的先决条件。

　　（三）本次增资完成后的目标公司治理

　　1、各方同意，首次支付增资对价日后，目标公司董事会由5名董事增加为7名董事，其中投资方有权委派一（1）名董事并有权撤换其委派的董事，届时各方应共同协商和修订目标公司章程及制定董事会议事规则。在首次支付增资对价日后，投资方即有权行使股东权利，并向目标公司委派董事。

　　2、目标公司董事会作出决议应当由全体董事（包括代理人）二分之一（1/2）以上（包含本数）的董事表决赞成。在首次支付增资对价日后三年内，以下事项应由经投资方委派的董事书面同意后方可实施：

　　（1）目标公司业务方向和范围的重大变化；

　　（2）目标公司对外投资与收购；

　　（3）目标公司独资或与第三方合资设立新公司；

　　（4）目标公司出售或转移的固定资产超过500万元（RMB5,000,000）（含500万元）；

　　（5）除非全体股东一致同意，目标公司三年内不向任何第三方提供担保、借款；

　　（6）除非全体股东一致同意，目标公司三年内不进行利润分配。

　　（四）特别承诺及其他约定

　　1、现有股东同意，因下述原因（已在披露函中向投资方披露的除外）造成目标公司产生任何损失、费用、成本或索赔等而导致投资方在目标公司的权益减少，由违约股东承担相应的损失：

　　（1）除本协议签署前的经营活动引起的税务索赔或罚款外，因目标公司在本协议签署前的行为违反中国有关的法律、法规、政策等引起的超过50万元以上的索赔或罚款；

　　（2）因目标公司向第三方提供担保/贷款引起的责任，且该等担保/贷款情况在本协议签署前未向投资方进行全面披露。

　　2、目标公司和现有股东保证投资方有权了解或获得关于目标公司的相关信息，且现有股保证目标公司向投资方提供：

　　（1）于每个季度结束三十（30）天内，提供目标公司季度合并管理报表；

　　（2）于每个年度结束后六十（60）天内，提供目标公司年度合并管理报表；

　　（3）于每个财务年度结束九十（90）天内，提供目标公司经过审计的合并财务报表和业务报告；

　　（4）每个年度结束后三十（30）天，提供下一年度业务计划；

　　（5）相关中国法律法规规定的其他信息。

　　3、投资方同意，目标公司可在首次支付增资对价日前进行不高于2,000万元的利润分配。

　　4、本次增资完成后，投资方如需采购真空设备，在同等质量、服务和价格条件下，尽可能优先向目标公司进行采购。

　　5、共同出售权。如果现有股东（“转让方”）经投资方事先书面同意欲将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权（“要约股权”）转让、出售给任何第三方（“拟受让方”）时，若投资方未行使优先购买权以购买全部的要约股权，则投资方有权依照下述转让条件，同转让方一起向拟受让方转让投资方在目标公司持有的股权（“共同出售权”）：

　　转让方应至少在该出售拟完成前三十（30）日向投资方发出书面通知，列明拟出售标的权益的份额、转让条件和拟受让方身份，以及该拟受让方已被告知本条中所列的权利，并同意根据该等条件购买投资方在目标公司中所持有的股权。

　　投资方应在收到通知后的十（10）日内，向转让方发出一份书面通知（“共同出售通知”），表明其希望行使共同出售权，并列明其拟出售的股权的比例，如投资方决定行使共同出售权，则转让方与投资方按照相同比例转让。

　　除非允许投资方以相同的条款和条件同时向拟受让方出售共同出售通知中所述的投资方的股东权益，否则转让方不得向拟受让方出售全部或部分的要约股权。

　　6、投资方的共同出售权，在董事会、股东会的特别权利等特殊权利在公司申请首次公开上市（IPO）时终止，但在公司的首次公开上市（IPO）申请因任何原因被撤回、退回、撤销或不予批准，则投资方上述权利应自动恢复，但不应超过首次支付增资对价日后三年。

　　7、首次支付增资对价日后三年内，江丰电子不能通过包括但不限于转让等方式减持目标公司股权。

　　8、本次增资完成后，未经目标公司章程规定的程序，各方对外出让目标公司股权、在目标公司股权上设置权利负担；直接或间接以其他相关人的名义在目标公司外从事与目标公司真空设备领域竞争和相关的业务，或发生侵犯投资方知识产权的情形，守约方有权要求违约股东回购其持有的目标公司股权。

　　回购价格=【实际出资额+按股份比例应得股权收益-累年分红】与【实际出资额×（1+N*20%）–累年分红】之间的孰高者。N=自首次支付增资对价日开始计算的年数，年数按照实际天数除365计算。

　　在守约方仍持有目标公司股权期间或上述回购的价款未全部支付之前，守约方仍是公司股东，享有本协议项下的约定的相应股东权利。

　　9、本次增资后，目标公司全体股东将共同稀释10.74%的目标公司股权设立员工持股平台，用于员工股权激励。

　　上述股权激励，将根据目标公司股东会及董事会通过和批准的员工激励规定进行执行。被授予股权激励的员工应同时签署竞业禁止协议，并承诺不存在任何应向除目标公司以外的实体承担的竞业限制义务。

　　10、本次增资后，如目标公司自本协议签署后六（6）个月内，达到以下技术改进承诺：（1）解决“高温真空结晶炉”多区控温温度干扰，实现温度精准、稳定控制，提高产品的纯度和所得率；（2）解决“新型真空熔铸炉”传动机构稳定性的问题，提高设备的可靠稳定性、降低设备运行成本，实现智能化运行，适于超高纯金属的制备，提高成材率。投资方同意以目标公司投前2.7亿元（RMB270,000,000）的估值，共同向目标公司增资贰仟万元（RMB20,000,000），其中江丰电子增资1,000万元；创润新材增资200万元；同创普润管理公司指定投资人增资800万元。各方应就上述增资事项予以配合。

　　如果投资方未能在本协议签署后240日内按照上述条件完成对目标公司的增资，则投资方将在本协议签署后255日内按照投前1.3564亿元估值完成本次增资，即投资方须就本次增资向目标公司补充出资伍佰零柒万叁仟元（RMB5,073,000），投资方各按比例进行补充出资，该等出资全部计入目标公司资本公积。如投资方未按照上述条件对目标公司进行增资，且未在约定期限内履行上述补充出资义务，投资方应向现有股东支付本次增资对价金额的20%作为违约金，且继续履行上述补充出资义务。

　　（五）违约责任

　　1、各方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。

　　2、目标公司、现有股东同意，因目标公司和/或现有股东违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给投资方造成的损失，由目标公司和/或违约股东承担责任。

　　3、如现有股东所作出的陈述、声明和保证等存在严重虚假、误导和重大遗漏，对目标公司产生重大不利影响，则投资方可要求违约股东赎回投资方所持有的公司的股权，价格为投资方投资金额加上年息20%计算的总额扣除已向投资方分配的任何利润。

　　（六）适用法律、争议解决、生效

　　本协议适用中国法律。

　　因本协议产生的或与本协议相关的一切争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次投资系经合作方一致协商同意，投资方以货币方式出资，定价公允。合作各方参考市场惯例，充分讨论和协商后确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的

　　本次对外投资是为了完善公司生产设备性能，提高公司产品质量，从而进一步提升公司核心竞争能力，为公司未来持续健康的发展提供保障。

　　（二）存在的风险

　　本次交易尚需达成若干先决条件，且目标公司尚需对本次增资事项履行相关审批程序，前述先决条件能否达成、相关审批手续能否完成尚存在不确定性。

　　目标公司业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定的发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本核查意见披露日，公司与同创普润管理公司发生的关联交易总金额为0万元，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为11,313.86万元，与创润新材发生的关联交易总金额为1,695.57万元，与于泳群女士发生的关联交易总金额为0万元，与张辉阳先生发生的关联交易总金额为0万元。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审阅，独立董事认为：公司本次投资认购恒进真空新增注册资本，符合公司经营发展的实际需要，有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，从而进一步提升公司核心竞争力；同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次投资认购恒进真空新增注册资本，符合公司经营发展的实际需要，有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，从而进一步提升公司核心竞争力；同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　九、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第二十次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交股东大会审批。

　　综上，保荐机构对江丰电子拟对外投资暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人签名：韩  勇  朱明强

　　中信建投证券股份有限公司

　　年  月  日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2022-053

　　债券代码：123123         债券简称：江丰转债

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）沈阳恒进真空科技有限公司（以下简称“恒进真空”或“目标公司”）拟新增注册资本，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）拟以自有资金出资不超过1,500万元人民币，认购恒进真空新增注册资本；宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）拟出资不超过300万元人民币，认购恒进真空新增注册资本；北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润管理公司”）指定的投资人拟出资不超过1,200万元人民币，认购恒进真空新增注册资本。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生系同创普润管理公司的实际控制人，且担任同创普润管理公司董事；同时，创润新材系公司参股公司，公司持有创润新材22.80%股权，姚力军先生担任创润新材董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有同创普润管理公司的权益，公司董事张辉阳先生持有创润新材1.17%股权。

　　（三）公司已于2022年4月12日召开第三届董事会第二十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生对上述议案回避表决，董事于泳群女士、张辉阳先生主动回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可意见及发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

　　二、关联方及合作方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、宁波创润新材料有限公司

　　统一社会信用代码：913302815953938343

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2012年06月27日

　　经营期限：2012年06月27日至长期

　　注册资本：6,104.7775万元

　　法定代表人：吴景晖

　　主要经营场所：余姚市临山镇临浦村

　　经营范围：高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；废旧金属（除危险废物）的回收；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：创润新材系公司参股公司，公司持有创润新材22.80%股权，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生担任创润新材董事。此外，公司董事张辉阳先生持有创润新材1.17%股权。

　　2、北京同创普润私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110400MA04GTYJ91

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2021年11月03日

　　经营期限：2021年11月03日至2051年11月02日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座11层1103室

　　法定代表人：单长滨

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生系同创普润管理公司的实际控制人，且担任同创普润管理公司董事。此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有同创普润管理公司的权益。

　　同创普润管理公司指定的投资人为其管理的已设私募股权基金北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”），待该等私募股权基金完成中国证券投资基金业协会备案并通过投资决策委员会审议后，将根据协议规定支付其增资对价。

　　（二）其他合作方基本情况

　　1、石岩，公民身份号码：21010219**********，石岩与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，石岩不是失信被执行人。

　　2、曲绍芬，公民身份号码：34010419**********，曲绍芬与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，曲绍芬不是失信被执行人。

　　3、杨建川，公民身份号码：34010419**********，杨建川与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，杨建川不是失信被执行人。

　　4、赵建业，公民身份号码：32011319**********，赵建业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，赵建业不是失信被执行人。

　　5、孙延胜，公民身份号码：21010219**********，孙延胜与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，孙延胜不是失信被执行人。

　　6、白恩军，公民身份号码：21010219**********，白恩军与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，白恩军不是失信被执行人。

　　7、段文宽，公民身份号码：21012119**********，段文宽与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，段文宽不是失信被执行人。

　　8、郑学农，公民身份号码：21010219**********，郑学农与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，郑学农不是失信被执行人。

　　9、邓广林，公民身份号码：21030219**********，邓广林与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，邓广林不是失信被执行人。

　　10、景德财，公民身份号码：21010519**********，景德财与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

　　经在中国执行信息公开网查询，景德财不是失信被执行人。

　　11、沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）

　　沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒潤科技”，具体名称以工商登记为准）为恒进真空下属子公司沈阳恒润真空科技有限公司的自然人股东张占才等拟成立的合伙企业，截至本公告披露日，恒潤科技尚未完成工商注册登记手续。

　　根据拟签署的投资协议约定，恒潤科技向目标公司出资199.75万元，认缴目标公司21.76万元新增注册资本。在江丰电子、创润新材和同创普润管理公司指定的投资人合计1,000万增资完成日前，恒潤科技将增资对价一次性支付至目标公司银行账户内。

　　以上各方与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、目标公司的基本情况

　　（一）公司名称：沈阳恒进真空科技有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91210112738671871J

　　（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（四）注册资本：500万元

　　（五）法定代表人：石岩

　　（六）成立日期：2002年06月13日

　　（七）营业期限：2002年06年13日至2032年06月12日

　　（八）住所：沈阳浑南新区学院路1号

　　（九）经营范围：真空产品设计及开发、研制（不含压力容器的制造）、技术服务、技术咨询、技术转让；真空产品零部件加工；仪器仪表经销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（十）主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：以上财务数据均未经审计。

　　（十一）交易标的定价情况：

　　经投资各方协商，根据协议书约定，公司对目标公司投资及定价情况如下：

　　1、按照目标公司投前玖仟万元人民币（RMB 90,000,000）的估值，江丰电子以伍佰万元人民币（RMB 5,000,000）对目标公司进行增资，认购目标公司注册资本28.9865万元；创润新材以壹佰万元人民币（RMB 1,000,000）对目标公司进行增资，认购目标公司注册资本5.7973万元；同创普润管理公司指定投资人以肆佰万元人民币（RMB 4,000,000）对目标公司进行增资，认购目标公司注册资本23.1892 万元。

　　2、如目标公司自投资协议签署后六（6）个月内，目标公司达到以下技术改进承诺：（1）解决“高温真空结晶炉”多区控温温度干扰，实现温度精准、稳定控制，提高产品的纯度和所得率；（2）解决“新型真空熔铸炉”传动机构稳定性的问题，提高设备的可靠稳定性、降低设备运行成本，实现智能化运行，适于超高纯金属的制备，提高成材率。以目标公司投前2.7亿元人民币（RMB 270,000,000）的估值，江丰电子向目标公司增资1000万元人民币，创润新材增资200万元人民币，同创普润管理公司指定投资人增资800万元人民币。

　　若上述投资全部完成，公司以自有资金合计向目标公司增资1,500万元人民币。

　　（十二）本次增资完成前后，目标公司股权情况如下：

　　注1：投资协议约定，恒潤科技向目标公司出资199.75万元，认缴目标公司21.7573万元新增注册资本。在江丰电子、创润新材和同创普润管理公司指定投资人合计1,000万增资完成日之前，恒潤科技将增资对价一次性支付至目标公司银行账户内。

　　注2：投资协议约定，全体股东将共同稀释10.74%的目标公司股权设立员工持股平台，用于员工股权激励，上表中“协议约定的技术改进承诺实现后增资的股权情况”系假定在技术改进承诺实现后增资之前，全体股东共同稀释10.74%用于员工股权激励。

　　本公告若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　（十三）经查询，恒进真空不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、投资协议的主要内容

　　江丰电子、创润新材和同创普润管理公司指定的投资人合称为“投资方”；石岩、曲绍芬、杨建川、赵建业、孙延胜、白恩军、段文宽、郑学农、邓广林和景德财合称为“现有股东”；投资方、现有股东与目标公司以下单独称为“一方”，合称为“各方”；相对一方称为“其他各方”。

　　（一）本次增资

　　1、受制于本协议规定的条款和条件，投资方同意按照目标公司投前玖仟万元（RMB 90,000,000）的估值，(1) 江丰电子以伍佰万元（RMB 5,000,000）对目标公司进行增资（其中，28.9865万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积）；（2）创润新材以壹佰万元（RMB 1,000,000）对目标公司进行增资（其中,5.7973万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积）；（3）同创普润管理公司指定投资人以肆佰万元（RMB 4,000,000）对目标公司进行增资（其中,23.1892万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积）（“投资方增资”，投资方增资所支付的增资款以下简称为“投资方增资对价”）。

　　2、目标公司现有股东同意投资方根据本协议的规定进行本次增资，并同意放弃本次增资优先认购权。

　　3、新合伙企业应，且目标公司承诺其将促使新合伙企业，在本次增资完成日之前，将新合伙企业增资对价一次性支付至目标公司银行账户内。

　　4、投资方自本次增资成交日起十（10）个工作日内，将投资方增资对价一次性支付至目标公司银行账户内。

　　各方同意，同创普润管理公司指定的投资人为其管理的已设私募股权基金江丰同创基金，待该等私募股权基金完成中国证券投资基金业协会备案并通过投资决策委员会审议后，将尽快根据本协议规定一次性支付其增资的对价，上述日期应不晚于2022年6月30日。

　　5、本次增资后，目标公司的注册资本为579.7303万元，各股东持股情况如下：

　　6、投资方支付其本次增资对价后，依据中国法律法规、目标公司章程以及本协议的规定享有股东权利（包括但不限于股东分红权、知情权、查阅权等）、承担股东义务。

　　7、各方同意，本次增资对价由目标公司用于扩大生产、销售、技术服务以及研发等业务。如目标公司超出上述用途使用本次增资对价，则应事先由投资方同意，并由目标公司董事会表决通过。

　　（二）先决条件

　　1、各方同意，投资方增资应当以下列先决条件的全部满足或被投资方书面豁免为前提：

　　（1）除就本次增资进行的工商变更登记外，目标公司和现有股东已就本次增资取得一切必要的批准、登记或备案，包括但不限于公司内部批准（如董事会和/或股东会的批准）和政府部门的批准、登记或备案，并且所有该等批准、登记和备案继续完整有效，任何该等批准、登记或备案均不抵触、改变任何本协议的条款或条件，或者使该等条款或条件无效；

　　（2）任何政府部门、监管机构、法院或其他司法机关或其他任何具有监管职能的机构未曾颁布任何命令或作出任何决定，使本次增资成为无效、不可执行或非法，或限制或禁止进行本次增资或对本次增资施加任何额外的条件或义务；

　　（3）目标公司的资产、业务、财务、运营、经营环境或前景在宁波江丰电子材料股份有限公司支付增资对价之日（以下简称“首次支付增资对价日”）前未发生重大不利变化；

　　（4）现有股东和目标公司在自本协议签署之日至首次支付增资对价日（包括首次支付增资对价日）期间遵守其根据本协议所作出的承诺；

　　（5）现有股东和目标公司已就本次增资及其履行本协议项下的义务取得所有第三方同意，并且所有该等同意继续完整有效，任何该等同意均不抵触、改变任何本协议的条款或条件，或者使该等条款或条件无效；

　　（6）现有股东和目标公司作出的所有保证于本协议签署之日至首次支付增资对价日期间在各重大方面均是真实、准确、完整的，就如同有关的保证是在本协议签署之日至首次支付增资对价日（包括首次支付增资对价日）期间的每一天被重复作出一样；

　　（7）目标公司已经以合法程序作出目标公司的股东会决议，批准投资方对目标公司的本次增资并同意本协议全部条款；

　　（8）现有股东已书面放弃对目标公司新增股权的优先认购权；

　　（9）就沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）设立及沈阳恒润股权架构调整事项，沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）已经完成工商登记，沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）合伙人已签署完成股权转让协议、合伙协议、竞业禁止协议及相关协议。

　　2、投资方有权自行斟酌决定，随时以书面通知形式全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议规定的先决条件。

　　（三）本次增资完成后的目标公司治理

　　1、各方同意，首次支付增资对价日后，目标公司董事会由5名董事增加为7名董事，其中投资方有权委派一（1）名董事并有权撤换其委派的董事，届时各方应共同协商和修订目标公司章程及制定董事会议事规则。在首次支付增资对价日后，投资方即有权行使股东权利，并向目标公司委派董事。

　　2、目标公司董事会作出决议应当由全体董事（包括代理人）二分之一（1/2）以上（包含本数）的董事表决赞成。在首次支付增资对价日后三年内，以下事项应由经投资方委派的董事书面同意后方可实施：

　　（1）目标公司业务方向和范围的重大变化；

　　（2）目标公司对外投资与收购；

　　（3）目标公司独资或与第三方合资设立新公司；

　　（4）目标公司出售或转移的固定资产超过500万元(RMB 5,000,000)（含500万元）；

　　（5）除非全体股东一致同意，目标公司三年内不向任何第三方提供担保、借款；

　　（6）除非全体股东一致同意，目标公司三年内不进行利润分配。

　　（四）特别承诺及其他约定

　　1、现有股东同意，因下述原因（已在披露函中向投资方披露的除外）造成目标公司产生任何损失、费用、成本或索赔等而导致投资方在目标公司的权益减少，由违约股东承担相应的损失：

　　（1）除本协议签署前的经营活动引起的税务索赔或罚款外，因目标公司在本协议签署前的行为违反中国有关的法律、法规、政策等引起的超过50万元以上的索赔或罚款；

　　（2）因目标公司向第三方提供担保/贷款引起的责任，且该等担保/贷款情况在本协议签署前未向投资方进行全面披露。

　　2、目标公司和现有股东保证投资方有权了解或获得关于目标公司的相关信息，且现有股保证目标公司向投资方提供：

　　（1）于每个季度结束三十(30)天内，提供目标公司季度合并管理报表；

　　（2）于每个年度结束后六十（60）天内，提供目标公司年度合并管理报表；

　　（3）于每个财务年度结束九十（90）天内，提供目标公司经过审计的合并财务报表和业务报告；

　　（4）每个年度结束后三十（30）天，提供下一年度业务计划；

　　（5）相关中国法律法规规定的其他信息。

　　3、投资方同意，目标公司可在首次支付增资对价日前进行不高于2,000万元的利润分配。

　　4、本次增资完成后，投资方如需采购真空设备，在同等质量、服务和价格条件下，尽可能优先向目标公司进行采购。

　　5、共同出售权。如果现有股东（“转让方”）经投资方事先书面同意欲将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权（“要约股权”）转让、出售给任何第三方（“拟受让方”）时，若投资方未行使优先购买权以购买全部的要约股权，则投资方有权依照下述转让条件，同转让方一起向拟受让方转让投资方在目标公司持有的股权（“共同出售权”）：

　　转让方应至少在该出售拟完成前三十（30）日向投资方发出书面通知，列明拟出售标的权益的份额、转让条件和拟受让方身份，以及该拟受让方已被告知本条中所列的权利，并同意根据该等条件购买投资方在目标公司中所持有的股权。

　　投资方应在收到通知后的十（10）日内，向转让方发出一份书面通知（“共同出售通知”），表明其希望行使共同出售权，并列明其拟出售的股权的比例，如投资方决定行使共同出售权，则转让方与投资方按照相同比例转让。

　　除非允许投资方以相同的条款和条件同时向拟受让方出售共同出售通知中所述的投资方的股东权益，否则转让方不得向拟受让方出售全部或部分的要约股权。

　　6、投资方的共同出售权，在董事会、股东会的特别权利等特殊权利在公司申请首次公开上市（IPO）时终止，但在公司的首次公开上市(IPO)申请因任何原因被撤回、退回、撤销或不予批准，则投资方上述权利应自动恢复，但不应超过首次支付增资对价日后三年。

　　7、首次支付增资对价日后三年内，江丰电子不能通过包括但不限于转让等方式减持目标公司股权。

　　8、本次增资完成后，未经目标公司章程规定的程序，各方对外出让目标公司股权、在目标公司股权上设置权利负担；直接或间接以其他相关人的名义在目标公司外从事与目标公司真空设备领域竞争和相关的业务，或发生侵犯投资方知识产权的情形，守约方有权要求违约股东回购其持有的目标公司股权。

　　回购价格=【实际出资额+按股份比例应得股权收益-累年分红】与【实际出资额×(1+N*20%)–累年分红】之间的孰高者。N=自首次支付增资对价日开始计算的年数，年数按照实际天数除365计算。

　　在守约方仍持有目标公司股权期间或上述回购的价款未全部支付之前，守约方仍是公司股东，享有本协议项下的约定的相应股东权利。

　　9、本次增资后，目标公司全体股东将共同稀释10.74%的目标公司股权设立员工持股平台，用于员工股权激励。

　　上述股权激励，将根据目标公司股东会及董事会通过和批准的员工激励规定进行执行。被授予股权激励的员工应同时签署竞业禁止协议，并承诺不存在任何应向除目标公司以外的实体承担的竞业限制义务。

　　10、本次增资后，如目标公司自本协议签署后六（6）个月内，达到以下技术改进承诺：（1）解决“高温真空结晶炉”多区控温温度干扰，实现温度精准、稳定控制，提高产品的纯度和所得率；（2）解决“新型真空熔铸炉”传动机构稳定性的问题，提高设备的可靠稳定性、降低设备运行成本，实现智能化运行，适于超高纯金属的制备，提高成材率。投资方同意以目标公司投前2.7亿元（RMB 270,000,000）的估值，共同向目标公司增资贰仟万元（RMB 20,000,000），其中江丰电子增资1,000万元；创润新材增资200万元；同创普润管理公司指定投资人增资800万元。各方应就上述增资事项予以配合。

　　如果投资方未能在本协议签署后240日内按照上述条件完成对目标公司的增资，则投资方将在本协议签署后255日内按照投前1.3564亿元估值完成本次增资，即投资方须就本次增资向目标公司补充出资伍佰零柒万叁仟元（RMB 5,073,000），投资方各按比例进行补充出资，该等出资全部计入目标公司资本公积。如投资方未按照上述条件对目标公司进行增资，且未在约定期限内履行上述补充出资义务，投资方应向现有股东支付本次增资对价金额的20%作为违约金，且继续履行上述补充出资义务。

　　（五）违约责任

　　1、各方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。

　　2、目标公司、现有股东同意，因目标公司和/或现有股东违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给投资方造成的损失，由目标公司和/或违约股东承担责任。

　　3、如现有股东所作出的陈述、声明和保证等存在严重虚假、误导和重大遗漏，对目标公司产生重大不利影响，则投资方可要求违约股东赎回投资方所持有的公司的股权，价格为投资方投资金额加上年息20%计算的总额扣除已向投资方分配的任何利润。

　　（六）适用法律、争议解决、生效

　　本协议适用中国法律。

　　因本协议产生的或与本协议相关的一切争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次投资系经合作方一致协商同意，投资方以货币方式出资，定价公允。合作各方参考市场惯例，充分讨论和协商后确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的

　　本次对外投资是为了完善公司生产设备性能，提高公司产品质量，从而进一步提升公司核心竞争能力，为公司未来持续健康的发展提供保障。

　　（二）存在的风险

　　本次交易尚需达成若干先决条件，且目标公司尚需对本次增资事项履行相关审批程序，前述先决条件能否达成、相关审批手续能否完成尚存在不确定性。

　　目标公司业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定的发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与同创普润管理公司发生的关联交易总金额为0万元，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为11,313.86万元，与创润新材发生的关联交易总金额为1,695.57万元，与于泳群女士发生的关联交易总金额为0万元，与张辉阳先生发生的关联交易总金额为0万元。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审阅，我们认为：公司本次投资认购恒进真空新增注册资本，符合公司经营发展的实际需要，有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，从而进一步提升公司核心竞争力；同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次投资认购恒进真空新增注册资本，符合公司经营发展的实际需要，有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，从而进一步提升公司核心竞争力；同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　九、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第二十次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交股东大会审批。

　　综上，保荐机构对江丰电子拟对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第二十次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，事先审查了公司提交的第三届董事会第二十次会议的相关资料，现发表事前认可意见如下：

　　一、关于对外投资暨关联交易的事前认可意见

　　经审阅，我们认为：公司本次投资认购沈阳恒进真空科技有限公司新增注册资本，符合公司经营发展的实际需要，有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，从而进一步提升公司核心竞争力；同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　费维栋 先生              张杰 女士               刘秀 女士

　　2022年4月9日

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第二十次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十次会议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于对外投资暨关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次投资认购沈阳恒进真空科技有限公司新增注册资本，符合公司经营发展的实际需要，有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，从而进一步提升公司核心竞争力；同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　费维栋 先生              张杰 女士               刘秀 女士

　　2022年4月12日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2022-052

　　债券代码：123123         债券简称：江丰转债

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会通知于2022年4月9日通过邮件等方式送达至各位监事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2022年4月12日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，张英俊先生、韩刚先生和汪宇女士以通讯方式参会。

　　4、本次监事会由监事会主席张英俊先生主持，公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表列席了本次监事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司监事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2022-051

　　债券代码：123123         债券简称：江丰转债

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议的会议通知于2022年4月9日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2022年4月12日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事3人，董事长姚力军先生，董事张辉阳先生、徐洲先生，独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。

　　4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为：公司与关联方宁波创润新材料有限公司、北京同创普润私募基金管理有限公司指定的投资人共同投资沈阳恒进真空科技有限公司（以下简称“恒进真空”），其中公司拟以自有资金出资不超过1,500万元人民币，认购恒进真空新增注册资本，本次投资有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，从而进一步提升公司核心竞争力，符合公司发展战略和生产经营的实际需要；且本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联董事姚力军先生已回避表决，董事于泳群女士和张辉阳先生主动回避表决。因此，董事会同意公司对外投资暨关联交易事项。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见。

　　具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票，获参与表决的董事全票通过。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2022年4月12日