中科云网科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所《年报问询函》的 回复公告

　　证券代码：002306            证券简称：中科云网      公告编号：2022-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2022年4月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第36号，以下简称“《年报问询函》”），要求公司就年报审查过程中关注到的相关事项做出书面说明。现将回复内容公告如下：

　　一、年报显示，2021年你公司营业收入31,717.21万元，同比上升16.59%；归属于上市公司股东的净利润为474.70万元，同比上升141.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13.98万元，同比上升72.96%；经营活动产生的现金流量净额为-3,916.18万元，同比下降366.86%。你公司扣除非经常性损益的净利润连续九年为负。请你公司：

　　（一）说明现金流恶化并与净利润不匹配的原因及合理性。

　　回复：

　　1、2020年、2021年相关财务数据对比

　　2、公司现金流恶化的原因说明

　　由于子公司重庆市微音文化传媒有限公司（以下简称“重庆微音”）推广及运营游戏业务进入成熟期，推广方式由主流媒体大额买量推广转变为对现有玩家实施包括短信、与游戏主播和游戏工作室开展合作等精准营销方式；同时，受2021年下半年监管机构陆续出台相关监管政策及文件等影响，新的合作或定制开发游戏处于上线准备工作中。报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,916.18万元，同比下降366.86%，现金流恶化的主要原因如下：

　　（1）子公司重庆微音支付上期应付账款3,400.70万元，期末较期初减少3,400.70万元。若上期支付了此项金额，则本期经营性净现金流为-515.48万元与上期-1,933.22万元相比增加73.34%；

　　（2）本期预付款项中预付定制游戏开发款项1,200万元（含税，下同）；

　　（3）本期补交税款325.43万元；

　　（4）本期支付大自然诉讼执行款500万元；

　　以上因素合计影响经营性现金流净流出金额为-5,426.13万元，是导致公司现金流恶化的主要原因。

　　3、经营性净现金流与净利润不匹配原因及合理性

　　经营性净现金流与净利润不匹配原因主要在于游戏开发周期影响本年经营性现金流净流出-5,426.13万元，剔除不影响现金流流出的主营成本摊销的渠道广告费988.00万元，合计影响2021年经营性净现金流-4,438.13万元，扣除以上因素后经营性净现金流为521.96万元；2021年剔除股份支付费用后，归属于上市公司股东的净利润为939.61万元，扣非后净利润为450.93万元，经营性净现金流与扣非后净利润基本匹配，具有合理性。

　　（二）结合所处行业情况、主营业务运营状况等，说明连续多年扣非后净利润为负的原因，持续经营能力是否存在不确定性，是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条（七）规定的其他风险警示情形。

　　回复：

　　1、公司历年扣非净利润及相关项目的情况（单位：人民币/万元）

　　注1：2020年度扣非后净利润为-51.69万元，剔除股份支付费用4,317.83万元因素影响后，扣非后净利润为2,688.06万元。

　　注2：2021年度扣非后净利润为-13.97万元，剔除股份支付费用464.92万元因素影响后，扣非后净利润为450.94万元。

　　2、公司连续多年扣非后净利润为负值的原因说明

　　公司自2013年起连续多年扣非后净利润为负值，现从2013年至2018年、2019年至今两个阶段予以说明。具体原因如下：

　　（1）2013年至2018年阶段

　　公司系在A股上市的首家民营餐饮企业，主要为提供集湘鄂情特色菜品、特色服务于一体的餐饮服务，定位为中高端公务、商务宴请并兼顾家庭餐饮，并致力打造“中餐酒楼+餐饮团膳+餐饮快餐+中央厨房”的业务生态链。

　　2012底，中央出台“八项规定”，“厉行节约、反对浪费”深入人心、效果显著，国内高端餐饮行业大环境发生重大变化，高端餐饮行业整体经营困难，公司业务收入大幅下滑，而酒楼业务所需的房租、人工等固定成本较高，以及酒楼业务以前年度大额装修需在后期逐年摊销、关停需一次性摊销。另外，公司于2012年4月5日发行的“湘鄂债”、2014年3月26日发生的北京信托贷款等债务，需要承担一定的资金成本。虽然公司采取积极调整菜品价格、餐厅定位等方式吸引大众消费者抵店用餐，以及关停亏损门店止损和加快业务转型，但在高端餐饮大环境变化、经营风险叠加财务风险的情况下，公司整体运营困难，导致公司2013年、2014年连续两年归母净利润和扣非后净利润均为负值。

　　2015年4月，公司未能足额筹集偿债资金导致“湘鄂债”构成实质违约，成为国内首例公募债违约案例，债务风险逐步加剧且处置不当可能会引发群体性事件，对公司社会形象、市场信誉、业务经营、人员稳定、客户信任度、供应商关系等诸多方面产生重大消极影响，公司经营进一步恶化。虽然在2015年底实施的债务重组及重大资产重组（资产出售）对公司财务产生积极影响，使得公司归母净利润为正，但鉴于前述客观环境及自身经营因素，公司2015年扣非后净利润仍为负值。在本次债务重组和重大资产重组（资产出售）中，公司剥离了中餐酒楼、快餐、环保等亏损业务，仅保留略有盈利的餐饮团膳业务，解决了债务违约问题并获得二次发展的机会。在完成2015年12月债务重组及资产重组所涉的“湘鄂债”资金兑付及偿还北京信托贷款等收尾工作后，公司于2016年4月实施重大资产重组，拟收购相关光伏资产。后因当时市场环境、政策等客观条件发生较大变化，并经对标的资产现场核实，其实际情况未达公司重组预期，公司于2016年8月终止本次重大资产重组。在前次重大资产重组（资产出售）后，公司主营业务仅为餐饮团膳，由于餐饮团膳业务盈利能力有限且规模较小，餐饮团膳业务未能完全覆盖上市公司整体支出，导致公司2016年扣非后净利润均为负值。

　　2017年初，公司原控股股东孟凯股东权利出现“多方授权、重复授权”情形，公司控制权存在争议。公司治理层面的不稳定，进一步影响公司经营及人员稳定，同时对公司市场形象、业务拓展、客户关系、供应商等方面产生负面影响，团膳项目到期未能续约，以及外向拓展受阻，导致公司2017年、2018年营业收入连续两年下降甚至跌破1亿元，而公司本部费用较高，导致公司2017年、2018年扣非后净利润仍为负值。

　　2018年7月，现任控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）通过司法拍卖方式取得原控股股东孟凯所持股份，成为公司新的控股股东，历时一年多的控股股东股东权利“多方授权、重复授权”情形，得以彻底消除。此后，新控股股东于2018年11月推荐相关管理团队进驻公司，在控股股东、实际控制人的支持下，公司积极盘活不良债权资产，进一步改善公司财务状况。

　　（2）2019年至目前阶段

　　2019年度，公司多举措降本增效，优化内部架构和业务流程，精简人员及机构，积极拓展餐饮团膳增量业务，并实现一定的业务增长，但由于团膳业务盈利空间有限且营业规模较小，扣非后净利润仍为负值。为了激励业务团队，改善公司财务状况，公司于2019年11月实施股权激励计划，通过本次股权激励，公司筹集了业务发展资金，为下一步业务拓展奠定基础。

　　2020年开始，公司在巩固、拓展餐饮团膳业务的同时，积极通过市场化方式引入互联网游戏推广及运营业务，以进一步提升公司的盈利能力，形成了“餐饮团膳+互联网游戏推广及运营”的业务布局。2020年度公司实现营业收入27,204.11万元，实现净利润-1,135.03万元，扣除非经常性损益后的净利润为-51.69万元，剔除股份支付后扣除非经常性损益实现净利润2,688.06万元；2021年度公司实现营业收入31,717.21万元，归属于上市公司股东的净利润为474.70万元，扣除非经常性损益后的净利润为-13.97万元，剔除股份支付后扣除非经常性损益实现净利润450.94万元。公司连续两年收入大幅增长至3亿元以上，剔除股份支付扣除非经常性损益后实现盈利，整体经营状况得到根本改善，持续经营能力进一步提升。公司在财务状况改善的同时，积极处理历史遗留问题，包括各类诉讼以及欠款，合计支付超过4,000万元。

　　综上，公司在控股股东、实际控制人变更之前，由于高端餐饮行业大环境发生重大变化，公司餐饮业务整体经营困难，叠加公司债务负担较重及其后续实质违约，公司经营环境持续恶化，收入持续大幅下滑，导致公司在2013年至2015年扣非后净利润为负值。在2015年12月底剥离酒楼资产后，公司业务结构单一、规模较小，且未能如期注入新增业务，加上公司控制权存在争议引发公司业务拓展受阻、到期项目未能续签等系列问题，导致公司2016年至2018年扣非后净利润为负值。

　　公司在控股股东、实际控制人变更之后，公司加大原有餐饮团膳业务的拓展，结合公司业务发展及实际情况，顺势推出股权激励计划，并拓展了互联网游戏推广及运营业务及强化管理，公司实现营业收入自2019年度不足1亿元，向2020年2.7亿、2021年3.17亿元的跨越。特别是2020年及2021年，公司业务收入大幅增长，剔除股份支付费用扣非实现净利润连续两年为正，公司基本面实现显著改善，财务状况、盈利能力及现金流情况进一步提升，实现了公司的可持续发展。

　　3、公司持续经营能力不存在不确定性

　　如前所述，公司在控股股东、实际控制人变更后，公司开源节流，在巩固加强原有团膳业务同时，积极拓展了第二主业互联网游戏推广及运营，2020年及2021年经营情况及现金流情况显著改善，公司业务收入大幅增长，剔除股份支付费用扣非后净利润实现连续两年为正；而限制性股票的实施并第一期解禁，公司净资产得到提高。在此基础上，公司历史遗留问题包括诉讼和债务得到逐步清理，年审会计师事务所也对公司近三年来财务报表发表了标准的无保留意见审计报告。公司未来12个月持续经营能力不存在不确定性，具体如下：

　　（1）公司现有团队稳定并业务保持持续增长态势

　　团膳业务方面：2019年至2021年，公司团膳业务分别实现收入9,308.37万元、9,120.54万元、10,078.47万元，团膳业务稳步增长，并实现连续盈利。2021年度，除了北京云膳因客户经营模式转变导致用餐人数大幅减少产生亏损而剥离外，原有团膳业务中央国债、新盛大厦、中欧国际工商学院、民航科学技术研究院、广东省驻京办、解放军某医院、陆军某研究所、陆军某干休所等9个项目合同到期后续签；新增了北京市环境卫生涉外服务中心、安徽萧县县直机关事务管理局、河南智慧岛投资有限公司、河南省税务干部学校（郑州校区、开封校区）、河南省水利与环境学校、安阳工学院、山东省费县上冶镇初级中学、淮北市第一中学、邯郸市体育运动学校、中石化华北石油工程有限公司井下作业分公司新疆区域等10个团膳项目，并成功中标郑州经济开发区中小学生配餐服务项目。随着上述新团膳项目在下一完整年度的实际运营，公司餐饮团膳业务将实现进一步增长。

　　互联网游戏推广及运营业务：公司2020年引进了专业的游戏买量发行业务团队，拓展了互联网游戏推广及运营业务，其中主要运营主体重庆微音2021年实现营业收入21,612.41万元，同比增长25.34%，实现净利润2,347.68万元，同比增长59.25%。自2021年下半年以来，公司存量游戏通过调整“主流媒体大额买量发行”为“对存量用户精准营销”的方式，延长了存量游戏的生命周期；同时，在游戏行业强监管背景下，公司团队对拟推广发行合作或定制游戏加强了前期准备工作。2022年，公司除了存量游戏继续创收外，结合现有市场环境，积极拓展新游戏项目，从而延续互联网游戏推广及运营业务发展。

　　另外，公司在2022年初拓展超精密五金冲压业务，虽然受疫情影响，其业务整合未能如期进行。但是，依靠现有团膳和互联网游戏运营及推广业务，在历史债务已基本得到清偿的情况下，公司能够实现可持续发展。

　　（2）公司财务状况良好，可以保证各种状况下现金流的正常运转。

　　据《2021年年度审计报告》显示，截至2021年12月31日，公司总资产为1.85亿元，负债总额9,571.67万元，公司净资产为8,903.47万元，资产负债率51.44%；公司资产中流动资产1.50亿元，包括货币资金为3,828.55万元和交易性金融资产（可随时变现的银行或信托理财产品）为5,000万元，负债主要为限制性股票第二期未能实现解禁条件需承担的回购义务4,286.55万元和未决诉讼计提的预计负债545万元，公司流动比率和速动比率均大于1.5。因此，公司资产结构处于适宜水平，流动性充裕，可以保证公司现金流的正常运转。

　　4、公司不存在触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条（七）规定的其他风险警示情形。

　　经公司逐项对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条（七）规定的情形进行核查，公司不存在下列情形：

　　（1）公司存在资金占用且情形严重；

　　（2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　（5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　（6）公司主要银行账号被冻结；

　　（7）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　（三）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：中科云网现金流与净利润不匹配的原因具有合理性，中科云网扣非后的净利润为负数的原因具有合理性，持续经营能力不存在重大不确定性。中科云网未触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条（七）规定的其他风险警示情形。

　　具体内容可参见《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》。

　　二、年报显示，你公司一至四季度营业收入递减，经营活动产生的现金流量净额递增，第四季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为全年最高。请你公司：

　　（一）结合四季度营业收入情况，说明四季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长的合理性。

　　回复：

　　2021年第四季度，公司实现营业收入4,407.31万元，归属于上市公司股东的净利润为1,044.24万元，归属于上市公司股东的扣非后净利润为925.05万元。

　　表一：按季度营业收入及净利润                                     单位：万元

　　公司股份支付费用第一至第四季度摊销的金额分别为529.69万元、750.90万元、529.68万元和-1,345.37万元。

　　表二：剔除股份支付费用的营业收入及净利润                        单位：万元

　　公司实施股权激励计划，设定业绩考核指标，按照《企业会计准则》有关规定，计提股份支付费用。由于限制性股票激励计划第二期所设定业绩指标未完成，公司按照《企业会计准则》的有关规定，于2021年12月31日对2021年度已计提第二期股份支付费用予以冲回，涉及金额为 1,345万元，导致公司2021年第四季度净利润大幅增长。剔除冲回的股份支付费用影响后，四季度归属于上市公司股东的净利润为-301.13万元，归属于上市公司股东的扣非后净利润为-420.32万元。各季度净利润占收入比重分别为6.57%、5.99%、-4.11%、-6.83%，四季度较三季度净利润占收入比重有所下滑，主要系计提投资者诉讼索赔预计负债所致。

　　综上，四季度归属于上市公司股东的净利润、扣非后净利润增长，主要是因为股份支付费用冲回影响所致。剔除该冲回因素影响，扣非后净利润与收入变化一致，具有合理性的。

　　（二）说明营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润、扣非后净利润变动不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　1、营业收入与净利润、扣非后净利润变动不一致的原因及合理性说明

　　报告期内，公司主营业务有餐饮团膳和互联网游戏推广及运营，一至四季度餐饮团膳业务收入基本趋于稳定，互联网游戏推广及运营业务收入随着游戏运营周期逐步递减。营业收入与净利润、扣非后净利润变动不一致的原因主要系冲回股份支付费用影响。剔除冲回股份支付费用因素后，净利润随收入的减少由一、二季度盈利转为三、四季度亏损并呈逐步递减态势，收入变动与净利润、扣非净利润相符。公司根据股权激励业绩考核未完成情况，按照《企业会计准则》的有关规定冲回股份支付费用，具备合理性。

　　2、经营活动产生的现金流量净额与净利润、扣非后净利润变动不一致的原因及合理性说明

　　经营活动现金流量净额与净利润、扣非后净利润变动不一致主要原因系第一、二季度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大。具体情况如下：

　　公司第一、二季度经营性现金流量净额分别为-2,252.34万元、-2,020.49万元，较当期净利润少-2,604.83万元、-1,820.44万元，主要原因系第一季度预付游戏授权代理费1,200万元，第一、二季度支付上期互联网游戏业务渠道款和分成款3,400.70万元，以及补交税款325.43万元和支付大自然诉讼执行尾款500万元；第三季度支付部分游戏业务渠道款和分成款；其他流动资产中购买的广告量本期减少了988.00万元（现金未流出）。

　　以上因素合计影响经营性净现金流-4,438.13万元。从整体上看，游戏业务渠道款和分成款主要集中在前三季度支付，符合公司游戏生命周期特点；相比较第四季度加快资金回笼，压缩现金流出，属于企业共性，具备合理性。

　　剔除上述影响经营性净现金流因素及股份支付费用后，经营活动产生的现金流量净额与净利润、扣非后净利润变动是相匹配的。经调整后的现金流量净额如下表：

　　单位：万元

　　三、报告期内，你公司出售了全资子公司北京美麦科技有限公司100%股权、全资孙公司北京云膳东方时尚酒店管理有限公司70%股权。其中北京美麦科技有限公司2020年6月纳入你公司合并报表；报告期内你公司对北京云膳东方时尚酒店管理有限公司追加投资300万元。请你公司：

　　（一）结合收购北京美麦科技有限公司的时间及主要考虑，说明出售北京美麦科技有限公司的原因及必要性。

　　回复：

　　1、公司收购北京美麦科技有限公司（简称“北京美麦”）的时间及主要考虑

　　公司主营业务为餐饮团膳，业务单一、盈利能力偏弱，公司一方面积极拓展新团膳项目，另一方面加大潜在优质项目考察力度，积极寻找第二主业，以提高公司整体盈利能力和持续发展能力。2020年初，武汉爆发新冠肺炎疫情并呈蔓延趋势，各行各业普遍受到新冠肺炎疫情影响，本次疫情对公司餐饮团膳经营尤其是院校类、驾校类产生较大影响，公司切身体会到业务单一且盈利能力不足存在的较大风险，寻找第二主业成为当时主要工作重心，公司在经前期考察后选择切入互联网游戏业务，于2020年6月10月以100万元价格收购北京美麦100%股权，同时为了支持北京美麦管理团队拓展业务，公司遂后于2020年9月15日向北京美麦增资900万元。

　　2、出售北京美麦的原因及必要性

　　根据《2020年审计报告》，北京美麦并入公司报表后实现营业收入277.6万元，净利润61.8万元；2021年1-4月，北京美麦营业收入仅有16.73万元，亏损-112.06万元，截至2021年4月末，北京美麦净资产为915.08万元，其亏损原因系相关游戏合同未能续签，导致业务收入大幅下滑。鉴于北京美麦对单一客户依赖较高，业务持续性存在较大不确定性，2021年第一季度实际经营情况与公司收购初衷及经营预期存在较大差异，经综合考虑公司未来整体规划和北京美麦偏重游戏产品开发及后续维护的情况，公司遂向上海辛辣网络科技有限公司出售北京美麦100%股权。本次交易定价在参考北京美麦2020年度经审计净资产账面价值的基础上并结合其2021年第一季度实际运营的情况下，双方协商同意以北京美麦注册资本1,000万元作为本次交易对价。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益情形。    综上，北京美麦当时实际经营情况，与公司收购初衷及经营预期存在较大差异，综合考虑公司未来整体规划，经公司履行必要的审议程序，公司出售了北京美麦100%股权。本次交易符合公司实际情况，未损害公司及股东利益，具备商业合理性及必要性。

　　（二）结合你公司对北京云膳东方时尚酒店管理有限公司追加投资的具体时间，说明出售北京云膳东方时尚酒店管理有限公司的原因及合理性。

　　回复：

　　1、公司对北京云膳东方时尚酒店管理有限公司追加投资的情况说明

　　报告期，公司形成对北京云膳东方时尚酒店管理有限公司（以下简称“北京云膳”）“追加投资”的主要原因系公司子公司以2021年10月31日基准日出售了北京云膳70%股权，剩余30%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条第二款“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”之规定，公司自2021年10月31日对北京云膳丧失了控制权，公司对其长期股权投资由成本法改为按权益法进行核算，并非公司用货币资金实际追加投资，具体情况如下：

　　2021年12月22日，公司召开第五届董事会 2021年第十三次（临时）会议决议，同意公司全资孙公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称“北京餐饮”）、全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司（以下简称“无锡中科”）与青岛方凌商贸有限公司（以下简称“青岛方凌”）签署 《股权转让协议》，分别将所持有的北京云膳40%股权、30%股权转让给青岛方凌。本次转让完成后北京餐饮仍持有北京云膳30%股权，2021年12月28日已完成股权变更登记手续。

　　2、出售北京云膳东方时尚酒店管理有限公司的原因及合理性

　　北京云膳系专门为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方驾校”）北京校区职工及社会学员等提供餐饮团膳服务而设立。鉴于东方驾校根据自身发展需要，大力推广采用VR社区教学模式，导致东方驾校员工及到校用餐学员人次数大幅减少，北京云膳经营业绩亏损且未来仍可能存在继续亏损风险。尽管公司通过加强成本控制等方式尽可能减少亏损，或者考虑承接东方驾校外地校区团膳业务来弥补亏损，但北京校区用餐需求减少、收入端收窄，以及跨区域经营存在进入成本高、原北京校区人员安置且当前疫情管控背景下不宜离京进京、外地人工成本、原材料成本、外地消费水平等诸多不确定性风险因素，经公司综合考虑，决定出售北京云膳70%股权，仅保留30%股权。

　　（三）说明你公司收到上述股权转让款的具体时间、处置收益的计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司出售子公司北京美麦和北京云膳收到的股权转让款的具体时间、处置收益的计算过程、确认时点、确认依据如下：

　　1）出售北京美麦事宜

　　（1）收到上述股权转让款的具体时间

　　2021年4月26日，公司与受让方签订《股权转让协议》；4月29日，公司收到股权转让款1,000万元整；4月30日，北京美麦完成股权变更登记手续。

　　（2）处置收益的计算过程、确认时点、确认依据及会计处理

　　以2021年3月31日为基准日，北京美麦账面净资产为942.11万元，根据《股权转让协议》，出售北京美麦100%股权的对价为1,000.00万元。具体明细如下表所示：

　　会计处理：

　　借：其他应收款/上海辛辣     1,000.00（万元）

　　贷：长期股权投资/成本      1,000.00（万元）

　　借：银行存款                1,000.00（万元）

　　贷：其他应收款/上海辛辣   1,000.00（万元）

　　2）出售北京云膳事宜

　　（1）收到上述股权转让款的具体时间

　　2021年12月22日，公司子公司与受让方签订《股权转让协议》；12月28日，北京云膳完成股权变更登记手续；12月29日，子公司无锡中科和北京餐饮共收到股权转让款1,000万元整。

　　（2）处置收益的计算过程、确认时点、确认依据及会计处理

　　以2021年10月31日为基准日，北京云膳经评估后的净资产1,740万元，根据《股权转让协议》及《补充协议》，出售北京云膳70%股权的对价为1,218.00万元。其中投资成本700.00万元，投资收益216.93万元，其他资本公积（股份支付）301.07万元，属于集团本部对北京云膳职工的股权激励对价，由子公司代收代付给集团本部。具体明细如下表所示：

　　会计处理：（按子公司合计金额列示）

　　借：其他应收款/青岛方凌    1,218.00（万元）

　　贷：长期股权投资/成本       700.00（万元）

　　投资收益                216.93（万元）

　　其他应付款/中科云网     301.07（万元）

　　公司出售子公司北京美麦和北京云膳收到的股权转让款的确认时间、确认依据、计算过程及会计处理，符合《企业会计准则》关于长期股权投资核算的规定。

　　2、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：中科云网上述股权转让的处置收益计算过程、确认时点、确认依据符合《企业会计准则》的规定。具体内容可参见《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》。

　　四、报告期内，你公司前五名供应商采购金额为12,565.99万元，占年度采购总额比例为60.05%。请你公司说明：

　　（一）报告期内与前五名供应商的交易情况，包括但不限于供应商名称、交易金额、主要产品、采购模式、定价依据、是否存在关联关系等。

　　回复：

　　报告期内，公司互联网游戏推广及运营业务收入占比达68.19%，公司前五大供应商主要集中在互联网游戏业务，采购金额为12,565.99万元，具体情况如下：

　　1、杭州久聚网络科技有限公司，采购金额3,486.08万元，该供应商为重庆微音运营游戏《帝王荣耀》授权方，重庆微音按照充值流水一定比例对其分成，采购模式为非招标议价采购，依据市场价格协商定价，与该供应商不存在关联关系；

　　2、上海新数科技发展有限公司，采购金额为2,634.97万元，该供应商为重庆微音“今日头条”媒体广告投放合作渠道，采购模式为非招标比价采购，与同类供应商比价后确定价格，与该供应商不存在关联关系。

　　3、海南春时文化科技有限公司，采购金额为2,358.53万元，该供应商为重庆微音“今日头条”、“快手”“搜狗”等媒体广告投放合作渠道，采购模式为非招标比价采购，与同类供应商比价后确定价格，与该供应商不存在关联关系。

　　4、杭州悦玩网络科技有限公司（以下简称“杭州悦玩”），采购金额为2,124.16万元，该供应商为重庆微音运营游戏《王者国度》授权方，重庆微音按照充值流水一定比例对其分成，采购模式为非招标议价采购，依据市场价格协商定价，与该供应商不存在关联关系。

　　5、北京起量文化传媒有限公司，采购金额为1,962.25万元，该供应商为重庆微音“快手”、“腾讯广点通”、“微信MP”、“百度信息流”等媒体广告投放合作渠道，采购模式为非招标比价采购，与同类供应商比价后确定价格，与该供应商不存在关联关系。

　　（二）你公司对主要供应商是否存在重大依赖，并结合同行业公司情况说明你公司供应商集中度较高的原因及商业合理性。

　　回复：

　　如前所述，公司主要供应商主要集中在互联网游戏推广及运营业务，公司子公司重庆微音推广每款游戏产品一般有2-3个合作渠道，价格相同，公司不存在依赖单一供应商的情况。供应商集中度较高，主要系向供应商集中采购达到一定采购总量后，可享受相应返利优惠，符合互联网游戏行业特点及广告投放惯例，符合业务实际情况和商业逻辑，具备商业合理性。

　　另经查询吉比特、完美世界等六家同行业公司定期报告，这六家公司前五大供应商采购金额占年度采购总额比例平均为42.28%，如下表所示：

　　上表中，如不分年份口径相比较，前5名供应商采购额占比最高值为61.95%,最低值为36.12%，公司2021年度前5名采购额占比在最高值与最低值之间。如以2021年度同一口径相比较，公司前5名供应商采购额占比60.05%,与吉比特前5名供应商采购额占比61.95%相近。因此，公司供应商集中度与同行业公司相近，符合行业情况，具有商业合理性。

　　（三）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：前述供应商不是中科云网的关联方，不存在对主要供应商的依赖。具体内容可参见《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》。

　　五、年报显示，2021年你公司销售费用5,787.52万元，同比上升61.98%。其中职工薪酬4,935.98万元，同比上升71.59%。报告期末，你公司销售人员为17人。请你公司结合销售人员数量、平均薪资变动、市场及业务开拓等情况，说明销售费用中职工薪酬大幅增加的原因，与你公司收入变动是否匹配，与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明差异原因。

　　回复：

　　（一）销售费用中职工薪酬大幅增加的原因说明

　　1、公司餐饮团膳业务：公司餐饮团膳经营模式为在甲方场所（员工食堂、学校饭堂） 提供餐饮服务及管理，并以项目方式运营，视同为销售网点或机构，公司根据《企业会计准则——会计科目》中对“销售费用”之“本科目核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构(含销售网点、售后服务网点等)的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”的定义，与公司以前年度核算口径相同，财务核算时除将原材料成本归属主营业务成本，餐饮单位少数管理人员费用计入管理费用外，项目经营所发生的包括人员薪酬及社保、租金、固定资产折旧和长期待摊费用摊销、水电气费用以及其他运营费用计入销售费用。销售费用中职工薪酬发生额不仅包括作为专职市场推广的销售人员薪酬支出，还包括与项目经营直接相关的所有人员薪酬支出。

　　互联网游戏推广及运营业务：销售费用中职工薪酬发生额不仅包括专职市场推广的销售人员薪酬支出，还包含与游戏经营相关的技术人员、运维人员、商务人员等薪酬支出。相关案例：吉比特（2021年年度报告）、完美世界（2020年年度报告），期末职工结构表未列报销售人员，而其销售费用中体现了职工薪酬。而在职工结构表构成时，仅将公司2021年12月31日时点上餐饮团膳和互联网游戏推广及运营业务专职市场推广、拓展的员工人数17人统计为销售人员，其他员工按照技能、岗位和工作内容分别统计为生产人员、技术人员、行政人员及财务人员等。

　　2、销售费用中职工薪酬对应的期末人数未包含已出售子公司人员、中途离职人员、接受劳务派遣人员。报告期公司出售了子公司美麦科技和北京云膳，其人数为95人；重庆微音中途离职销售人员76人，按照全年加权平均后人员为40人；接受劳务派遣人员177人。

　　3、如前所述，由于重庆微音推广及运营游戏业务进入成熟期，推广方式由主流媒体大额买量推广转变为对现有玩家实施包括短信、与游戏主播和游戏工作室开展合作等精准营销方式。同时，公司自己也招聘了营销团队重点对存量客户进行维护和服务，以及对新游戏进行运行体验。然而，受2021年下半年监管机构陆续出台相关监管政策及文件影响，新的合作或定制开发游戏处于上线前准备工作中，存量游戏的推广也进入生命周期后期，重庆微音部分人员中途离职，涉及到人数为76人（按照全年加权平均后人员为40人），对应总薪酬739.05万元。

　　公司销售费用中核算的职工薪酬具体包括人员情况如下：

　　金额：万元

　　综上，薪酬增加原因主要如下：

　　（1）报告期人均薪酬6.74万元，同比增长33.91%。主要原因在于一方面2020年因为新冠疫情影响国家对社保进行了50%减免，另外互联网游戏推广及运营业务人均薪酬普遍高于团膳人员人均薪酬，游戏员工占比的提升也会导致人均薪酬的提高，而且去年同期游戏员工为四季度入职。

　　（2）销售增长导致用工人数的增加。公司2021年度实现营业收入31,717.21万元，同比增长16.59%；而2021年销售人员为732人，同比增长 29.10%。销售人员增长相比销售收入增长高了12.51%，主要原因在于受游戏生命周期及新游戏暂无发行影响，公司游戏业务收入增长放缓，为了扩大业务收入，增加销售人员实施存量用户的精准营销。

　　（二）销售费用中职工薪酬大幅增加与收入变动不匹配的说明

　　如上（一）所述，销售费用中职工薪酬大幅增加，与收入不匹配主要原因如下：

　　1、公司销售费用中职工薪酬并非传统意义纯正销售人员的薪酬：团膳业务中按照行业惯例及沿用统一核算口径，将团膳业务项目上的生产人员、销售人员和技术人员的职工薪酬统一纳入销售费用；游戏买量发行业务中将商务中心、市场中心和设计中心人员薪酬纳入销售费用核算。实际上，团膳业务中核算为销售费用人员，其工作性质岗位与项目成本亦有关联；游戏买量发行中员工游戏体验、用户维护等特别是对存量用户进行精准服务员工开支，按照买量发行业务模式其薪酬亦可以归类为主营业务成本。

　　2、重庆微音推广及运营游戏业务2021年进入成熟期，推广方式由主流媒体大额买量推广转变为对现有玩家实施精准营销；同时，受2021年下半年监管机构陆续出台相关监管政策及文件等影响，新的合作或定制开发游戏处于上线准备工作中。为了扩大业务收入，增加销售人员对存量用户实施精准营销，该部分薪酬增加了1,309万元。即销售费用中职工薪酬大幅增加与收入不匹配原因在于存量游戏实施精准营销以及新游戏发行准备均需增加人员投入，但是新的游戏暂未上线难以产生游戏业务收入。

　　3、公司团膳业务主要集中在北京市，北京市进一步规范企业用工管理、社会成本提高，团膳业务用工成本增加，而2020年因为新冠疫情影响国家对社保进行了50%减免。

　　（三）与同行业可比公司是否存在显著差异的说明

　　经查询吉比特、完美世界等六家同行业公司定期报告，其销售费用中职工薪酬变动如下表所示：

　　金额：万元

　　如上所述，考虑已出售子公司人员、中途离职人员、接受劳务派遣人员后，反映在公司销售费用中职工薪酬的人员数量为732人，职工薪酬为4,935.98万元，占营业收入比重为15.56%，远远超过可比公司销售费用中职工薪酬占收入比例。其主要原因在于公司销售费用中职工薪酬对应的人员范围较广，远大于其他同行可比公司统计范围。公司销售费用中职工薪酬核算的人员包括：（1）根据行业惯例及沿用统一核算口径，团膳业务项目上的生产人员、销售人员和技术人员的职工薪酬统一归为销售费用，另外也包括通过劳务派遣方式服务团膳项目的工作人员费用；（2）互联网游戏运营及推广业务中除行政人员、财务人员、研发人员外，其职工薪酬亦纳入销售费用中核算。因此，公司销售费用中职工薪酬对应的人员范围较广，大于其他四家同行可比公司统计范围，公司与同行可比公司不具有可比性。如果销售费用职工薪酬仅核算公司游戏专职市场推广拓展员工（11人）薪酬235.50万元，占游戏业务收入21,612.41万元的比例为1.09%，与上述同行业游戏公司相比，在其范围之内，略低于其平均值1.64%。

　　六、年报显示，2021年你公司研发费用406.80万元，同比上升23.20%。其中，服务费为355.08万元，服务费上期发生额为0。2021年你公司研发人员数量为4人，同比下降91.30%。请你公司：

　　（一）说明服务费的具体构成和用途，本期新增服务费的原因。

　　回复：

　　服务费为355.08万元具体包括重庆微音的阿里云服务器费用316.08万元，外购ADX系统相关费用17.69万元，研发设备折旧7.82万元,研发相关差旅费和办公费8.78万元等。重庆微音主要从事互联网游戏运营及推广业务，于2020年与杭州悦玩网络科技有限公司（以下简称“杭州悦玩”）建立了合作关系。根据《合作协议》约定，杭州悦玩向重庆微音推荐项目运营团队核心人员（同等条件优先录取），并在截止2020年12月31日向重庆微音推荐至少3个在运营游戏项目，重庆微音从而实现用户资源的积累；重庆微音投入资金、人力及借助上市公司平台相关资源推广发行对接项目并积极开拓新项目，杭州悦玩对重庆微音公司产生收益享有税前利润10%-15%的分红权。为实现项目快速上线及用户资源顺利移交，在2020年过渡期重庆微音共享杭州悦玩移交的项目及玩家数据，相应管理服务费用主要由杭州悦玩负担，重庆微音仅支付少量数据托管费用。同时为了强化用户及项目数据管理，提升服务水平，重庆微音基于阿里云服务器着手开发业务管理系统。重庆微音自2021年初开始使用业务管理系统，并按照内部各部门需要不断对系统进行研发升级。同时，基于游戏体验、充值核对、数据分析等需要使用多项阿里云服务器相关产品，各项产品按照阿里云规定的市场价格计费，由重庆微音承担。

　　（二）结合你公司报告期内研发人员数量下降的情况，说明研发费用上升的合理性。

　　回复：

　　公司报告期内研发人员数量下降而研发费用上升，主要原因系研发费用除了包括相应人员工资外，还包括了上述（一）问题的服务费，剔除该服务费355.08万元后，研发费用金额为51.72万元，其中职工薪酬为51.19万元。上年同期研发费用为330.20万元，其中职工薪酬为322.66万元。研发人员职工薪酬同比下降84.14%，研发人员数量同比下降91.30%，两者下降比例接近，公司研发人员数量与职工薪酬相匹配，具备合理性。

　　（三）结合你公司主营业务及发展规划，说明研发人员大幅下降的原因及合理性，是否影响你公司业务正常经营。

　　回复：

　　报告期内，公司出售了以游戏产品开发及后期维护为主要业务的北京美麦科技有限公司，导致公司研发人员大幅减少。公司现有互联网游戏业务具体指重庆微音公司的互联网游戏推广及运营业务。重庆微音并不独立开发游戏，其发行游戏主要来源于联运方、独代方以及长期合作的第三方游戏开发公司。公司自2020年中才逐渐进入游戏行业，目前游戏业务规模并不大，短期难以在游戏全产业链进行资源布局。重庆微音团队主要优势在于游戏的运营及推广，公司开发人员实际上主要为服务于游戏运营及推广的技术人员，仅基于阿里云的业务管理系统维护开发人员定义为研发人员。因此，报告期研发人员减少不会影响公司业务正常经营。

　　七、报告期末，你公司预付款项1,382.40万元,同比上升404.90%，按预付对象归集的期末余额前五名预付款金额1,202.03万元，占预付款项期末余额86.96%。请你公司：

　　（一）说明前五名预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、预计结算安排等。

　　回复：

　　公司预付款项前五名中，第一名为子公司重庆微音预付杭州悦玩游戏授权代理费1,132.08万元（不含税），占本期预付款项的81.89%，第二名至第五名金额及占比均较小。重庆微音预付杭州悦玩款项相关情况如下：

　　1、重庆微音与杭州悦玩的关系

　　根据《2020年年度报告》报表附注“十六其他重要事项”之“7.（3）悦玩相关事项说明”：为了拓展互联网游戏推广及运营业务，中科云网子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司于2020年7月17日收购重庆微音，鉴于重庆微音业务发展以及杭州悦玩盘活资源的需求，双方于2020年8月签订《合作协议》，约定：（1）杭州悦玩向重庆微音推荐运营团队核心人员，2020年底之前向重庆微音至少提供三款游戏项目（包含对应玩家资源），及共享媒体资源；（2）重庆微音负责投入资金、人力及借助上市公司平台相关资源持续推广游戏项目，并积极开拓新项目；（3）重庆微音按照经审计后的税前利润一定比例向杭州悦玩分成，其中0-1,000万元按15%，1,000万元以上按10%，并配合杭州悦玩及时了解所提供项目运营状况。目前，重庆微音运营的主要游戏之一《王者国度》，杭州悦玩是联运授权方，重庆微音需按照充值流水一定比例对杭州悦玩分成。

　　2、预付杭州悦玩的背景

　　为了保持公司持续稳定发展，在做好存量游戏发行相关工作同时，重庆微音多方考察，积极拓展新的游戏项目。杭州悦玩于2020年6月与游戏研发方上海睿曦网络科技有限公司（以下简称“上海睿曦”）签订了手机游戏定制研发合同，合同金额1,700万元，并预付了500万元款项，按照合同约定，应于2021年初支付第二笔合同进度款1,200万元。杭州悦玩根据新的“严控成本投入，尽量将现有资源转化为经济价值”经营策略，亦需寻找合作方盘活存量资源。

　　3、预付定制开发费的具体情况

　　基于以上情况和双方利益诉求，也考虑到双方存在良好合作基础，重庆微音对杭州悦玩该款定制游戏及团队进行考察后，与杭州悦玩签订《游戏授权代理协议》，约定重庆微音支付给杭州悦玩1,200万元作为预付代理费，杭州悦玩专款专用支付给上海睿曦完成游戏研发，产品研发成功交由重庆微音进行验收测试运营，在游戏正式上线后一年内，重庆微音拥有排除所有第三方（包括杭州悦玩）的独家代理权，重庆微音按照充值流水一定比例向杭州悦玩分成，预付的1,200万元代理费可抵扣分成款。重庆微音于2021年1月6日、2月6日分别向杭州悦玩支付了600万元，合计1,200万元。杭州悦玩收到并与上海睿曦确认研发进度后即支付给上海睿曦，该项目实质上可视作杭州悦玩与重庆微音合作定制研发游戏。2021年7月，重庆微音收到初版产品并进行验收和内部测试。根据首次验收和测试的情况，结合国家出台的《未成年人保护法》实施和《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等监管政策以及国家暂停发放游戏版号的实际情况，公司一方面积极与专业版号申请中介机构沟通，针对该款游戏在申请版号过程中可能存在的问题进行整改，待版号发放重启后，争取迅速拿到版号，让游戏成功正式上线；同时，公司亦针对内测运行中发现的产品BUG、核心玩法体验情况以及目标定位用户特点等，联合开发者对游戏产品进行了进一步开发和完善。受疫情及版号等影响，新游戏上线有所推迟，待游戏上线后根据充值流水分成结转相关预付款项。

　　4、预付定制开发费的合理性

　　近几年，游戏运营各类资源向腾讯、网易等头部游戏公司集中，中小企业较难找到新的优质代理产品；通常，游戏发行公司除了自建团队开发游戏外，主要通过市场考察并长期磨合锁定优秀开发团队后，通过投资入股、预付定制开发费等形式绑定优秀开发团队，业内如三七互娱、深圳惠程等均存在类似情况。重庆微音作为游戏运营及推广的新公司，体量偏小，通过合作单位杭州悦玩以预付定制开发费形式绑定优秀游戏资源，具有合理性。

　　（二）结合问题（一），说明预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，报告期内预付款项大幅增加的原因，是否明显高于同行业一般水平，是否构成你公司对预付对象提供财务资助的情形。

　　回复：

　　1、报告期内预付款项大幅增加的原因及不构成对预付对象提供财务资助的情形说明

　　报告期内，预付款项大幅增加的原因主要系重庆微音预付杭州悦玩授权代理费所致，具体预付情况参见上题（一）回复所述。

　　授权代理费预付款的基础条件是委托研发方进行手机游戏研发，委托方按进度预付研发款，研发款后续可以抵扣研发方应得用户充值流水分成。杭州悦玩在预付500万元研发款并初步确定研发成果后，重庆微音才选定该项目，无法与上海睿曦再签订定制研发协议，只能与杭州悦玩签订授权代理协议，但实质上可看做双方共同投资研发该项目，预付给杭州悦玩的1,200万元代理费，杭州悦玩到账后即付给上海睿曦，实质上也可视作重庆微音承担的预付研发款，因此，与杭州悦玩签订的授权代理协议中约定，预付代理费可抵扣充值流水分成。

　　预付研发分成款属于行业惯例，类似情况在其他上市公司中也有相关案例：在深圳证券交易所对深圳市惠程信息科技股份有限公司的《公司部年报问询函〔2021〕第142号》回复中提到“公司游戏业务预付款项主要包括预付游戏运营推广费、游戏研发定制费和预付分成款等”；三七互娱预付账款中也有预付分成款的说明。

　　手机游戏上线后，生命周期一般为2-3年，最初的1年左右为成长期，重庆微音通过预付1,200万代理费，获取了1年的独家代理权，在成长期快速抢占市场，为后续进入成熟期享受稳定收入和高毛利率打下坚实基础，具有合理性。杭州悦玩收到预付代理费后按定制研发合同约定于2021年2月全部支付给研发方，并未占用该资金，且重庆微音预付的代理费后续可用作抵扣充值流水分成，不存在对预付对象杭州悦玩提供财务资助的情形。

　　2、公司报告期内预付款项大幅增加是否明显高于同行业一般水平的说明

　　经查询吉比特、完美世界等六家同行业公司定期报告，这六家公司只有三七互娱预付款项增幅比例为51.25%，其余均为下降的，具体如下：

　　金额：万元

　　公司预付账款大幅增加除了如上所述原因外，上年同期预付款项基数很低，也会导致增幅变动很大。公司预付款项占总资产比例为7.48%，与公司业务模式相近的三七互娱其预付账款占总资产比例为9.46%，两者比例相当。综合公司预付账款形成原因，以及预付账款占总资产比例和与同类公司比较情况，公司预付款项增加具备合理性。

　　（三）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：中科云网与预付款项供应商不存在关联关系，预付款项具有商业背景和交易实质，不存在对预付对象提供财务资助的情形。具体内容可参见《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》。

　　八、报告期内，你公司向上海高湘投资管理有限公司、谭登胜支付的其他与筹资活动有关的现金合计335.19万元。请你公司说明上述款项的发生原因，是否存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）发生相关款项的原因说明

　　公司实际控制人控制的企业——上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”）为支持公司业务发展，于2021年10月14日至12月20日向公司提供财务资助款共计330万元。公司于2021年12月31日向上海高湘归还了全部财务资助款330万元。

　　公司于2020年5月13日向符合条件的36名激励对象授予4,000万股限制性股票，其中，激励对象谭登胜认购了2.5万股限制性股票，按2.04元/股实缴了5.10万元认购款。2021年1月底，谭登胜向公司提出辞职申请，并多次恳请公司考虑其家庭困难情况，退还此前缴纳的限制性股票认购款5.10万元。公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，并充分考虑到该名职工工作年限达9年及其家庭资金需求，遂于2021年3月24日向谭登胜退还股份认购款并支付利息合计5.19万元。谭登胜辞职后已不具备股权激励计划的主体资格，考虑到当时仅其一人离职且不排除后续有其他激励对象离职等触发回购注销，加上谭登胜所持限制性股票数量很少。因此，公司于2021年6月初办理第一期限制性股票解除限售时，未对谭登胜所持限制性股票办理回购注销手续，公司拟在第二个解除限售期届满时再办理回购注销手续。

　　（二）公司不存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形

　　如前所述，公司因临时资金周转向公司实际控制人控制企业拆入资金，符合公司实际经营情况且公司已及时归还财务资助款，不存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。另，公司充分考虑辞职员工的合理诉求及实际情况，向其退还限制性股票认购款并支付一定利息，未违背《上市公司股权管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定，亦不存在违规对外提供财务资助或资金占用的情形。

　　（三）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：中科云网报告期与上海高湘投资管理有限公司的关联交易具有合理性，支付给谭登胜其他筹资活动5.19万元系退还谭登胜限制性股票认购款，非关联交易，中科云网不存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。具体内容可参见《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》。

　　九、报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计450.66万元，占应收账款期末余额56.04%，坏账准备余额为156.94万元。请补充说明前五名应收账款的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额等，结合合同约定的结算安排说明已采取或拟采取的催收措施，坏账准备计提的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）前五名应收账款的具体情况

　　公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计450.66万元，占应收账款期末余额56.04%，坏账准备余额为156.94万元。前五名客户具体情况如下：

　　1、武警总医院，系公司向其员工提供餐饮服务未收回部分，应收账款余额142.13万元，该项目于2014年底结束，截至2014年12月31日，公司尚有287.27万元未收回，于2016年10月12日收回125.14万元，剩余142.13万元，对方以水电燃气费等冲抵，多次催收不予支付。公司根据实际情况在以前年度已全额计提减值准备，公司与武警总医院不存在关联关系。

　　2、无锡食多多餐饮管理有限公司，系子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司于2020年出售中央厨房经营权，截至2020年12月31日，尚有108.00万元尾款未收回；受新冠疫情反复持续影响，其运营资金较为紧张，经与对方积极沟通，预计2022年内可以收回；公司与无锡食多多餐饮管理有限公司不存在关联关系。

　　3、北京中水天雅餐饮管理有限公司，系子公司在2021年向其提供劳务共同经营团膳项目，应收账款余额80.74万元，属于正常经营业务行为，可以正常收回；公司与北京中水天雅餐饮管理有限公司不存在关联关系。

　　4、北京云膳东方时尚酒店管理有限公司，系公司在2021年向对方提供餐饮咨询服务未收回款项，应收账款余额63.76万元，截至报告期末，公司持有北京云膳30%股权，可以正常收回。

　　5、中国船舶七一八研究所，系子公司在2021年向其员工提供餐饮服务，应收账款余额56.03万元，属于正常经营业务行为，可以正常收回，公司与中国船舶七一八研究所不存在关联关系。

　　上述第1名全额计提减值准备，第2至5名，按账龄计提减值准备，具体情况如下：（单位：人民币/元）

　　（二）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：中科云网期末应收账款是合理的，期末坏账准备计提充分。具体内容可参见《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》。

　　十、年报显示，2021年末，你公司流动负债9,026.60万元，占总负债94.31%，其中其他应付款5,871.19万元，主要包括限制性股票回购义务4,286.55万元。请你公司：

　　（一）结合股权激励授予、回购注销等情况说明应付限制性股票回购义务的形成过程，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　2020年5月13日，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票4,000万股， 授予价格2.04元/股，金额8,160万元，股票锁定期二年，于授予日增加公司股本 4,000万元、股本溢价4,160万元；因股权激励计划附带解禁期及相应的解禁条件、回购条款，因此同时增加公司库存股及限制性股票回购义务款项8,160万元。

　　2021年5月28日，公司审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案》，根据相关规定，董事会和监事会认为公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中，除1名激励对象存在最近12个月被中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚的情形，其已获授但第一期尚未解除限售的100万股限制性股票不符合解除限售的条件，另1名激励对象离职，已不符合激励条件，其余34名激励对象主体资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量为1,898.75万股。因股权激励计划附带解禁期及相应的解禁条件、回购条款，减少公司库存股及限制性股票回购义务款项3,873.45万元，同时将限制性股票及期权加速行权累计确认股份支付费用增加的其他资本公积4,782.75元转入资本溢价（股本溢价）。

　　公司在股权激励授予日及解禁日的会计处理，符合《企业会计准则》 的相关规定。相应会计处理具体如下：

　　授予日会计处理：

　　借：银行存款  8,160（万元）

　　贷：股本    4,000（万元）

　　资本公积——股本溢价 4,160（万元）

　　借：库存股    8,160（万元）

　　贷：其他应付款   8,160（万元）

　　第一个解除限售期之会计处理：

　　借：其他应付款   3,873.45（万元）

　　贷：库存股     3,873.45（万元）

　　借：资本公积——其他资本公积   4,782.75（万元）

　　贷：资本公积——股本溢价     4,782.75（万元）

　　截至报告期末，因股权激励计划所设定的第二个解除限售期业绩指标未能完成，尚未解除限售的2,101.25万股限制性股票，在履行必要的审议程序后回购注销。

　　（二）结合行业特征、你公司生产经营情况及业务模式等，说明你公司流动负债规模占比较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司主营业务包括互联网游戏推广及运营和餐饮团膳业务，公司现有业务模式暂时无增加长期负债的情形。互联网游戏运营及推广业务模式为考察游戏项目-从游戏开发者或独代方或联运方获取联合运营权-在各大媒体渠道投放广告推广游戏-玩家通过推广链接下载游戏体验及充值-按约定比例将玩家充值分成给游戏开发者或独代方或联运方。该业务为轻资产运营模式，主要前期投入为买量费用，另外也包括少量对游戏开发团队流动性投入。因此，该业务模式下公司无增加长期负债的诉求。目前公司餐饮团膳业务模式为项目发包方（如：企事业单位、学校、部队等）人员提供集体餐饮管理及服务获得业务收入，通常项目发包方提供场地，仅部分学校等项目需要公司提供装修改造，因此项目承接时公司不需要大额投资；而基于大型中央厨房及物流配送的互联网团膳业务的拓展，需要大额长期投资，公司目前的规模和盈利能力也难以获得长期负债的支持。截至2021年年底，公司长期负债仅包括因投资者索赔诉讼计提的预计负债545.07万元。

　　公司流动负债包括应付账款、其他应付款、应交税费等。流动负债金额较大主要是因为其他应付款包含限制性股票回购义务4,286.55万元，剔除限制性股票回购义务后金额为4,740.05万元；长期负债仅包括因投资者索赔诉讼计提的预计负债545.07万元。因此即使剔除股份回购义务，流动负债占总负债比例为85.69%稍微偏高，主要是因为如上原因导致。另外，公司剔除股份回购义务后流动负债占总资产和流动资产比例分别为25.65%和31.57%,处于合理水平。因此，公司流动负债规模占比较大具有合理性。

　　（三）年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：公司关于限制性股票的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，公司流动负债规模占比较大具有合理性。具体内容可参见《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对中科云网科技集团股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》。

　　十一、年报显示，你公司支付其他与经营活动有关的现金8,217.39万元，主要为其他费用支出及往来款。请你公司列示其他费用支出及往来款的明细构成。

　　回复：

　　公司支付其他与经营活动有关的现金，其中其他费用支出及往来款为7,272.31万元，具体明细构成如下：

　　单位：万元

　　注：团膳项目档口营业款指郑州子公司院校食堂项目对外招商实行风味档口化管理，教职工及学生刷卡就餐通过卡机结算，卡机终端由校方管理，公司月末汇总卡机各风味档口流水额并向校方挂账。次月经与校方核对确认后，校方将营业款支付给郑州子公司，郑州子公司再将营业款返还至各个风味档口。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月13日