山东步长制药股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药         公告编号：2022-045

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议的通知于2022年4月7日发出，会议于2022年4月13日9时以通讯方式召开，应到监事4人，实到4人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金24,900万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-047）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2022年4月14日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2022-046

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟对外投资设立控股子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：澳步闪电科技有限公司

　　● 投资金额：公司出资156万元，持股比例78%，王一强出资19万元，持股比例9.5%；张莹出资7万元，持股比例3.5%；任荣博出资7万元，持股比例3.5%；张蓓蓓出资4万元，持股比例2%；马欣艳出资3万元，持股比例1.5%；王益民出资2万元，持股比例1%；薛人珲出资2万元，持股比例1%。

　　● 王益民、薛人珲为公司董事、高级管理人员，公司与王益民、薛人珲共同投资设立澳步闪电科技有限公司构成关联交易。

　　● 过去12个月公司与王益民进行了1次关联交易，金额为280万元。过去12个月公司与薛人珲进行了2次关联交易，金额为1,230万元。

　　一、对外投资暨关联交易概况

　　为完善山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，促进业务发展，公司拟对外投资设立一家控股子公司澳步闪电科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准）。

　　为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王益民（公司副董事长、常务副总裁）、薛人珲（公司董事、营销副总裁）、王一强（公司事业三部总经理）、张莹（公司事业三部市场总监）、任荣博（公司事业三部销售总监）、张蓓蓓（公司事业三部OTC部经理）、马欣艳（公司事业三部财务部经理）拟对本次投资进行跟投（以下简称“本次跟投”）。

　　由于王益民、薛人珲均为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，王益民及薛人珲为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　王益民，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司常务副总裁，2012年起任公司董事，2017年起任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。

　　薛人珲，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司营销副总裁，2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。

　　三、本次对外投资其他参与方信息

　　王一强，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司事业三部总经理。与公司不存在关联关系。

　　张莹，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司事业三部市场总监。与公司不存在关联关系。

　　任荣博，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。

　　张蓓蓓，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司事业三部OTC部经理。与公司不存在关联关系。

　　马欣艳，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司事业三部财务部经理。与公司不存在关联关系。

　　四、投资标的基本情况

　　公司名称：澳步闪电科技有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市

　　注册资本：200万元人民币

　　经营范围：一般项目：互联网药品交易服务；互联网药品信息服务；商城网络技术研发软件销售；厨具卫具批发；厨具卫具零售；卫生洁具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售。许可项目：食品经营；保健食品经营；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；中成药、中药饮片批发，药品零售；中药饮片零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务，许可类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：公司出资156万元，持股比例78%，王一强出资19万元，持股比例9.5%；张莹出资7万元，持股比例3.5%；任荣博出资7万元，持股比例3.5%；张蓓蓓出资4万元，持股比例2%；马欣艳出资3万元，持股比例1.5%；王益民出资2万元，持股比例1%；薛人珲出资2万元，持股比例1%。在投资总额范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

　　以上信息最终以工商部门核准登记为准。

　　授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

　　五、关联交易内容及履约安排

　　本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联方共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、本次对外投资暨关联交易的审议程序

　　2022年4月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，详见公司同日披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-044），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。

　　独立董事对《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　（一）事前认可意见

　　公司与关联方拟共同投资设立控股子公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　关于公司与关联方拟共同投资设立控股子公司关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月公司与王益民进行了1次关联交易，金额为280万元。过去12个月公司与薛人珲进行了2次关联交易，金额为1,230万元。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2022年4月14日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2022-048

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于全资子公司完成工商登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展布局，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，公司于2021年12月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟投资设立全资子公司的议案》，公司拟出资100万元设立全资子公司“北京步长健康工程有限公司”，具体内容详见公司2021年12月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-165）。

　　近日，北京步长健康咨询有限公司取得了北京市丰台区市场监督管理局核发的营业执照，相关登记信息如下：

　　名称：北京步长健康咨询有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：田甜

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2022年03月30日

　　营业期限：2022年03月30日至长期

　　住所：北京市丰台区南三环西路91号院1号楼2层202A区225号

　　经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2022年4月14日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2022-047

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于增加部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟增加闲置募集资金人民币24,900.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2385号）核准，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

　　2016年11月23日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》相关规定，2016年12月13日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2017年6月21日、2017年7月26日、2017年9月15日、2018年5月23日、2018年7月11日、2018年8月27日、2019年4月10日、2019年5月17日、2019年6月11日、2019年7月8日、2020年3月10日、2020年4月8日、2020年5月8日、2020年5月27日、2020年6月15日、2021年3月8日、2021年4月8日、2021年5月10日分别召开了第二届董事会第二十三次（临时）、第二十四次（临时）、第二十六次（临时）、第三十四次（临时）会议和第三届董事会第二次（临时）、第四次（临时）、第十四次（临时）、第十六次（临时）、第十七次（临时）、第十八次（临时）、第二十五次（临时）、第二十七次（临时）、第二十九次（临时）、第三十次（临时）、第三十一次（临时）、第三十九次、第四十二次以及第四十四次会议，分别审议通过了两个《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》及十六个《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金共计611,890.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司相应董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至本公告日，该部分用于临时补充流动资金的募集资金已全部按期归还。

　　2021年5月20日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金18,880.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第四十六次会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2021年6月10日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金33,200.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第四十七次会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2022年2月17日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十四次会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2022年3月9日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十五次会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　截至本公告日，上述暂时补充流动资金的募集资金97,080.00万元尚未到期。尚未到期的暂时补充流动资金主要用于购买原材料、市场投入、研发项目等日常经营活动。公司不存在到期未归还募集资金的情况，也不存在到期不能归还募集资金的风险，若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　三、募集资金投资项目的情况

　　截至2022年4月6日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成；2、募投项目资金投入进度超过100%系由于募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

　　四、本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金24,900.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、本次增加的闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司2022年4月13日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟增加闲置募集资金24,900.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

　　综上所述，同意公司增加闲置募集资金人民币24,900.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　（二）监事会意见

　　同意公司增加闲置募集资金人民币24,900.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　（三）保荐机构意见

　　中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

　　经核查，中信证券认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月14日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2022-044

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的通知于2022年4月7日发出，会议于2022年4月13日13时以通讯方式召开，应参会董事14人，实参会董事14人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　为完善公司战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，促进业务发展，公司拟对外投资设立一家控股子公司“澳步闪电科技有限公司”（暂定名，以工商部门核准登记为准）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事薛人珲、王益民已回避表决。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

　　2、《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金24,900万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-047）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2022年4月14日