广东安达智能装备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C6版)

　　(上接C6版）

　　但若公司控股股东及实际控制人已履行增持公司股票的义务但公司在其后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员必须增持公司股票。公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2）若公司控股股东及实际控制人已履行增持公司股票的义务但公司在其后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应在前述事实发生后的10个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：

　　① 单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的20%。

　　② 增持价格：增持价格不超过最近一年经审计的每股净资产。

　　4）公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份方案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。

　　3、相关约束措施

　　在启动稳定公司股价措施的条件满足时，若公司、公司控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事或者高级管理人员未按照本承诺函之承诺采取稳定股价的具体措施的，则相关未履行承诺的主体应在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开披露未采取相应稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　在公司上市后36个月内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，公司将要求其签署稳定股价承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其接受未履行承诺的约束措施的约束。

　　4、稳定股价的承诺

　　公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：

　　（1）在启动稳定公司股价措施的条件满足时，若公司、公司控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事或者高级管理人员未按照本承诺函之承诺采取稳定股价的具体措施的，则相关未履行承诺的主体应在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开披露未采取相应稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（3）在公司上市后36个月内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，公司将要求其签署稳定股价承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其接受未履行承诺的约束措施的约束。

　　（三）对欺诈发行上市的股份回购的承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人承诺：“本公司承诺本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；如果本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定。证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，公司将根据届时证券监管机构或上海证券交易要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。”

　　2、控股股东承诺

　　公司控股股东东莞盛晟承诺：“本企业保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；如果公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，本企业将根据届时证券监管机构或上海证券交易要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。”

　　3、实际控制人承诺

　　公司共同实际控制人刘飞、何玉姣承诺：“本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；如果公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，本人将根据届时证券监管机构或上海证券交易要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。”

　　（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就首次公开发行（A股）股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补即期回报措施，具体如下：

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　（1）加强对募集资金的管理，确保募集资金有效使用

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，公司将在银行开立募集资金专户，并及时与保荐机构、监管银行签署《募集资金三方监管协议》，严格按照《募集资金管理制度》的相关规定合法、合规、合理地使用募集资金，并定期对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　（2）加快募集资金投资项目的建设进度

　　本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，投资回报率较高，项目建成后将显著增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。本次募集资金到位前，公司将以自筹资金预先投入募投项目建设，募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，公司将积极调配资源，加快募投项目的建设进度，以争取尽早达到募集资金投资项目的预期经济效益。

　　（3）加强研发与业务拓展，进一步提高公司市场竞争力

　　公司将以募集资金投资项目建设为契机，进一步加大研发投入，巩固技术研发优势，为快速响应市场需求提供技术保障。同时，公司将对现有的营销网络进行扩展和升级，强化公司的客户服务和业务拓展能力，提高公司市场竞争力。

　　（4）严格执行现金分红政策，保证股东的合理回报

　　公司股东大会拟审议本次公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》，完善了公司的利润分配政策及股东分红回报规划，明确了股利的分配形式、现金分红的具体条件、比例，并制定了未来三年的股利分配计划，进一步落实了利润分配制度。未来公司将不断优化利润分配制度，建立科学的利润分配政策，确保股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　2、关于切实履行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司上述填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（1）公司承诺

　　为切实履行公司首次公开发行股票并上市涉及的填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》出具相关承诺函。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将于定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺的履行情况。

　　（2）控股股东承诺

　　1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2）如本企业违反上述承诺，给公司或者公司的股东造成损失的，愿意：

　　①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本企业作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）实际控制人承诺

　　1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2）如本人违反上述承诺，给公司或者公司的股东造成损失的，本人同意：

　　①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（4）董事、高级管理人员承诺

　　1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　2）承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。

　　3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4）承诺将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

　　5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6）若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，愿意：

　　①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（五）相关责任主体关于招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整的承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（2）公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以市场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。

　　（3）公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、控股股东承诺

　　（1）公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（2）公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将以市场价购回已转让的原限售股份（如有），并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。

　　（3）公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

　　3、实际控制人承诺

　　（1）公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（2）公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以市场价购回已转让的原限售股份（如有），并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。

　　（3）公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、董事、高级管理人员承诺

　　（1）公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（2）公司首次公开发行并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。

　　（3）上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

　　5、保荐机构的承诺

　　保荐机构（主承销商）承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　若因保荐机构过错致使为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　6、证券服务机构承诺

　　发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）中金公司承诺：“因中金公司过错致使为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师信达承诺：“因信达过错致使为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。”

　　发行人审计机构天健承诺：“因本所为广东安达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人评估机构联合中和承诺：“本机构及签字注册资产评估师已经对作为申请文件的资产评估报告进行了审阅，承诺在资产评估报告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（六）未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

　　如公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未切实履行公开承诺事项，各方承诺接受以下约束措施：

　　1、公司承诺

　　（1）本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

　　（2）如本公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。并及时研究新的解决方案，尽可能保护投资者的权益。

　　2、控股股东承诺

　　（1）本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

　　（2）如本企业在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

　　1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　4）本企业因违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本企业将依法对公司或投资者进行赔偿。

　　（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时研究新的解决方案，尽可能保护投资者的权益。

　　3、实际控制人承诺

　　（1）本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

　　（2）如本人在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

　　1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　4）本人因违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。

　　（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时研究新的解决方案，尽可能保护投资者的权益。

　　4、持股5%以上股东承诺

　　（1）本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

　　（2）如本企业在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

　　1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　4）本企业因违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本企业将依法对公司或投资者进行赔偿。

　　（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时研究新的解决方案，尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　5、董事、监事、高级管理人员承诺

　　（1）本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

　　（2）如本人在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

　　1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　4）本人因违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。

　　（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并及时研究新的解决方案，尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　（七）利润分配政策的承诺

　　1、公司承诺

　　（1）自本公司首次公开发行股票并上市后，将严格执行为首次公开发行股票并上市制作的《广东安达智能装备股份有限公司章程（草案）》及本公司股东大会审议通过的其他制度文件所规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。

　　（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

　　1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2）如果因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。

　　（3）若本公司因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

　　1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

　　2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　2、控股股东承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市后，将督促公司严格执行为首次公开发行股票并上市制作的《广东安达智能装备股份有限公司章程（草案）》及公司股东大会审议通过的其他制度文件所规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。

　　二、在审议公司利润分配预案的股东大会上，本企业将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　三、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”

　　3、实际控制人承诺

　　“一、自公司首次公开发行股票并上市后，将督促公司严格执行为首次公开发行股票并上市制作的《广东安达智能装备股份有限公司章程（草案）》及公司股东大会审议通过的其他制度文件所规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。

　　二、在审议公司利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　三、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”

　　（八）依法承担赔偿责任的承诺

　　依据承担赔偿责任的承诺详见本节之“（五）相关责任主体关于招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整的承诺”相关内容。

　　（九）其他承诺

　　1、避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东东莞盛晟、共同实际控制人刘飞、何玉姣出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　（1）控股股东承诺

　　1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业均未直接或间接开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的相关业务，也未参与投资任何对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。

　　2）自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他企业均不会直接或间接开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的相关业务，也不会参与投资任何对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。

　　3）如因公司及其下属子公司拓展或变更经营范围引致本企业控制的其他企业对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本企业将促成本企业控制的其他企业以停止经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其下属子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。

　　4）如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其他股东利益不受损害。

　　5）本企业保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业将向发行人承担相应的经济赔偿责任。

　　（2）实际控制人承诺

　　1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的相关业务，也未参与投资任何对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。

　　2）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会直接或间接开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的相关业务，也不会参与投资任何对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。

　　3）如因公司及其下属子公司拓展或变更经营范围引致本人控制的其他企业对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制的其他企业以停止经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其下属子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。

　　4）如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其他股东利益不受损害。

　　5）本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人承担相应的经济赔偿责任。

　　2、规范和减少关联交易的承诺

　　发行人控股股东东莞盛晟、持股5%以上的股东易指通、共同实际控制人刘飞、何玉姣及发行人董事、监事、高级管理人员向公司出具如下承诺：

　　（1）控股股东、持股5%以上的股东承诺

　　“1、本企业已如实向公司披露知悉的全部关联方和关联交易，本企业及本企业控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　2、本企业将本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，尽量减少并规范本企业及/或本企业控制的其他企业与公司的交易，严格遵守与尊重公司的关联交易决策程序和信息披露义务，与公司以公允价格进行公平交易，不谋求本企业及/或本企业控制的其他企业的非法利益。

　　3、本企业承诺将严格遵守公司章程的有关规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　4、本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司股东地位通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如存在利用公司股东地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的权益或通过关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。

　　5、本企业将督促本企业控制的企业，同受本承诺函的约束。”

　　（2）实际控制人承诺

　　“1、本人已如实向公司披露知悉的全部关联方和关联交易，本人及本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　2、本人将本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，尽量减少并规范本人及/或本人控制的其他企业与公司的交易，严格遵守与尊重公司的关联交易决策程序和信息披露义务，与公司以公允价格进行公平交易，不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法利益。

　　3、本人承诺将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司实际控制人地位或关联关系地位通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如存在利用公司实际控制人地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的权益或通过关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。

　　5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资、任董事、高级管理人员的企业，同受本承诺函的约束。

　　6、本人承诺在作为公司共同实际控制人期间，遵守以上承诺。”

　　（3）董事、监事、高级管理人员承诺

　　“1、本人已如实向公司披露知悉的全部关联方和关联交易，本人及本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　2、本人将本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，尽量减少并规范本人及/或本人控制的其他企业与公司的交易，严格遵守与尊重公司的关联交易决策程序和信息披露义务，与公司以公允价格进行公平交易，不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法利益。

　　3、本人承诺将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司董事/监事/高级管理人员地位或关联关系地位通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如存在利用董事/监事/高级管理人员地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的权益或通过关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。

　　5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资、任董事、高级管理人员的企业，同受本承诺函的约束。

　　6、本人承诺在作为公司董事/监事/高级管理人员期间，遵守以上承诺。”

　　3、关于资金占用等事项的承诺

　　公司控股股东东莞盛晟、共同实际控制人刘飞、何玉姣出具了关于不存在及避免违规担保和资金占用的承诺，承诺：“

　　（1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人直接或间接控制企业（为本函目的，不包括安达智能及其直接或者间接控制企业）不存在以任何方式违法占用或使用安达智能的资金、资产和资源的情形，也不存在违规要求安达智能为本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制企业的借款或其他债务提供担保的情形。

　　（2）自本承诺函出具之日起，在持有安达智能股份期间，本企业/本人将尽量避免接受安达智能及其控制的企业提供的担保；如关联担保无法避免，本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及安达智能相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。

　　（3）自本承诺函出具之日起，在持有安达智能股份期间，本企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及安达智能相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用安达智能的资金、资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害安达智能及其他股东利益的行为。

　　（4）本企业/本人将按照安达智能章程的规定，在审议涉及要求安达智能为本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决；在审议涉及本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业违规占用安达智能的资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票，依法维护安达智能利益。自安达智能本次发行上市后，本企业/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证不占用安达智能的资金或其他资产，维护安达智能的独立性，不损害安达智能及安达智能其他股东利益。

　　（5）本企业/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　　（6）若违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给安达智能及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。本企业/本人拒不赔偿相关损失的，安达智能有权相应扣减其应向本企业/本人支付的分红，作为本企业/本人的赔偿。”

　　4、关于社会保险及住房公积金的承诺

　　针对发行人社会保险及住房公积金缴纳情况，公司控股股东东莞盛晟、共同实际控制人刘飞、何玉姣已出具承诺：“

　　一、如果有关部门要求或决定，安达智能及其子公司需要为员工补缴本承诺签署日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金收到有关部门的行政处罚，本企业/本人将无条件及时足额补偿安达智能及其子公司因社会保险金或住房公积金或因受行政处罚而造成的任何经济损失，确保安达智能及其子公司不因社会保险金或住房公积金缴纳问题遭受任何经济损失。

　　二、本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业具有法律约束力，本企业自愿接受本承诺函全部内容的约束，如未被遵守，本企业将向公司承担相应的经济赔偿责任。”

　　5、关于物业瑕疵的相关承诺

　　关于发行人物业瑕疵，公司控股股东东莞盛晟、共同实际控制人刘飞、何玉姣已出具承诺：“若因公司及其子公司自有或自建不动产的合规性瑕疵被有关政府主管部门要求拆除或对公司及其子公司作出行政处罚，本企业/本人将无条件承担公司及其子公司因房产拆除或受行政处罚而导致的全部损失。”

　　6、关于租赁房产相关事项的承诺

　　发行人控股股东东莞盛晟、共同实际控制人刘飞、何玉姣已出具承诺：“

　　一、若公司或其子公司因租赁物业被强制拆迁或因纠纷导致不能正常租用，本企业/本人将自愿承担因此产生的搬迁费用，并就公司因此遭受的经济损失进行补偿。

　　二、若公司或其子公司因租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续租赁使用该等物业而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，本企业/本人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证公司及其下属子公司的业务不会因租赁事宜受到不利影响。

　　三、本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人自愿接受本承诺函全部内容的约束，如未被遵守，本企业/本人将向公司承担相应的经济赔偿责任。”

　　7、关于股东信息披露的承诺

　　发行人出具了关于股东信息披露的专项承诺函，承诺：“

　　1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

　　2、本公司历史沿革中曾存在的股权代持情形，该等情形已依法解除。除已在招股说明书中披露的情形外，本公司不存在其他股权代持、委托持股情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　3、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　4、本次发行的中介机构或企负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　5、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

　　6、本公司及本公司股东已向中介机构提供真实、准确、完整的资料，并已依法履行信息披露义务。”

　　8、发行人关于股东不存在证监会离职人员的专项说明

　　发行人出具了关于不存在证监会系统离职人员的专项说明：“

　　本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。本公司不存在证监会系统离职人员入股本公司的媒体质疑。”

　　二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　广东安达智能装备股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2022年4月14日