万方城镇投资发展股份有限公司 第九届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：000638                   证券简称：*ST万方                 公告编号：2022-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议通知于2022年4月11日以通讯形式发出，会议于2022年4月13日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实际出席9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了22项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的议案》。

　　董事会认为本次获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意向两名激励对象授予预留股票期权60万份，预留授予日为2022年4月13日，期权行权价为5.02元/股。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第九届董事会第四十次会议相关事的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单出具了核查意见，《监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　北京市丰友律师事务所对此出具了法律意见书，《北京市丰友律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　修订后的《股东大会议事规则》及《股东大会议事规则修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　修订后的《董事会议事规则》及《董事会议事规则修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　修订后的《独立董事工作制度》及《独立董事工作制度修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　修订后的《关联交易管理制度》及《关联交易管理制度修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　修订后的《对外投资管理制度》及《对外投资管理制度修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　修订后的《募集资金使用管理办法》及《募集资金使用管理办法修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　修订后的《对外担保管理制度》及《对外担保管理制度修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<分红管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　修订后的《分红管理制度》及《分红管理制度修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

　　修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》。

　　修订后的《战略委员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》。

　　修订后的《审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。

　　修订后的《薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立董事会提名委员会并制定<提名委员会实施细则>的议案》。

　　为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，董事会同意设立董事会提名委员会，同意选举宋维强先生（独立董事）为公司第九届董事会提名委员会主任委员，选举孙丽丽女士（独立董事）和郭子斌女士为公司第九届董事会提名委员会委员。任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　《提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<分子公司管理制度>的议案》。

　　修订后的《分子公司管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<重大信息报告制度>的议案》。

　　修订后的《重大信息报告制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管里人员持股及其变动管理制度>的议案》。

　　修订后的《董事、监事和高级管里人员持股及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<财务报告内部控制制度>的议案》。

　　修订后的《财务报告内部控制制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月十三日

　　证券代码：000638                   证券简称：*ST万方                 公告编号：2022-025

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议通知于2022年4月11日以通讯形式发出，会议于2022年4月13日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事5名，实际出席5名，会议由监事会主席张钧先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议了3项议案，并作出如下决议：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的议案》。

　　经核实，监事会认为：获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。公司对本次激励计划预留股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年4月13日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予预留股票期权60万份，行权价格为5.02元/股。

　　《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　修订后的《监事大会议事规则》及《监事会议事规则修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年四月十三日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方         公告编号：2022-026

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于向激励对象授予2021年激励计划

　　预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　★ 预留股票期权授予日：2022年4月13日

　　★ 预留股票期权授予数量：60.00万份，约占公告日公司股本总数的0.1939%

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的议案》，具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

　　公司于2021年4月6日，召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《< 公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　自2021年4月7日至2021年4月16日止，公司对2021年股票期权激励计划激励对象姓名及职务在公司内部张贴公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。详见公司于2021年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。

　　公司于2021年4月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《< 公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2021年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）。

　　公司于2021年6月4日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次会议确认本次激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2021年6月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2021年6月15日完成了本次股权激励的首次授予股票期权登记，详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-050）。

　　二、2021年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明

　　1、公司2021年股票期权激励计划关于预留股票期权的授予条件规定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、董事会关于授予条件已成就的说明

　　公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的2名激励对象授予股票期权60万份。

　　三、2021年股票期权激励计划预留部分的授予情况

　　1、激励工具：股票期权；

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　3、行权价格：根据2021年股票期权激励计划的规定，预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，本次预留股票期权的行权价格为5.02元/股；

　　4、授予日：2022年4月13日；

　　5、激励对象：2名，包括高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工。具体分配情况如下：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，本激励计划确定的预留股票期权数量为100万份，本次向激励对象授予预留股票期权共计60万份，剩余未授予的预留股票期权数量为40万份，公司决定作废失效。

　　6、行权期及各期行权时间安排：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

　　7、行权条件：

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核期限为2021年至2023年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2021年、第二个考核期为2022年、第三个考核期为2023年， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　预留部分股票期权的各考核期间业绩考核目标如下表所示：

　　只有公司满足各考核期间业绩考核目标，所有激励对象对应考核期间的股票期权方可行权。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为良好、达标、待改进和不达标四个档次。考核评价表适用于考核本次股票期权激励计划涉及的所有激励对象。

　　激励对象当年实际行权数量=个人标准系数×个人当年计划行权数量。当期激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　8、本次授予完成后将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份的情况说明

　　激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月无卖出公司股份的情况。

　　六、本激励计划股票期权的预留部分授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。公司本次激励计划预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留部分授予日为2022年4月13日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次预留部分授予股票期权的激励成本。经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年4月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

　　3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件及范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的情形。

　　5、公司本次向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的审议和表决程序合法有效，符合公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东的利益情形。

　　综上，独立董事一致同意公司向两名激励对象授予预留股票期权60万份，预留授予日为2022年4月13日，期权行权价为5.02元/股。

　　九、监事会核查意见

　　经核实，监事会认为：获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。公司对本次激励计划预留股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年4月13日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予预留股票期权60万份，行权价格为5.02元/股。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　北京市丰友律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次预留授予的获授条件已经满足，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次预留授予的授予数量、获授对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次预留授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　十一、备查文件

　　1、第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、第九届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于关于第九届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　5、北京市丰友律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月十三日

　　证券代码：000638                   证券简称：*ST万方                 公告编号：2022-027

　　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　　关于2021年股票期权激励计划

　　预留授予激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，对公司2021年股票期权激励计划确定的预留授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　（一）获授股票期权的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）获授股票期权的激励对象符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，均为公司董事会认为需要激励的人员，符合实施股权激励计划的目的，且不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意本激励计划确定的预留授予激励对象名单，并同意确定本激励计划的预留授予日为2022年4月13日，向2名激励对象共计授予60万份股票期权，行权价格为5.02元/股。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年四月十三日

　　证券代码：000638         证券简称：*ST万方        公告编号：2022-028

　　万方城镇投资发展股份有限公司股票

　　可能被终止上市的风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.3.5条“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告”的规定，公司披露本次风险提示公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、被实施退市风险警示原因

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）因2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票自2021年6月11日起股票交易被实行“退市风险警示”处理。

　　二、公司可能触及的财务类终止上市情形

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，若公司2021年度触发下列财务类强制退市指标情形之一的，公司股票将被终止上市：“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7条的规定，公司撤销退市风险警示申请未被深圳证券交易所审核同意”。

　　截至本公告日，公司已披露了《2021年度业绩预告》，公司2021年年度报告审计工作正在进行中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月十三日