烟台东诚药业集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会通知

　　证券代码：002675      证券简称：东诚药业      公告编号：2022-014

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方成立公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易：烟台东诚药业集团股份有限公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司和烟台安迪科药业有限公司拟与南京云米企业管理合伙企业（有限合伙）、南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）、公司董事兼总经理罗志刚先生共同成立米度（烟台）生物技术有限公司，该事项为关联交易，关联交易金额为32,010.00万元。

　　2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、本次交易已经提交公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联董事罗志刚先生回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）于2022年4月13日召开第五届第八次董事会会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方成立公司暨关联交易的议案》。

　　一、交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）和烟台安迪科药业有限公司（以下简称“烟台安迪科”）拟与南京云米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京云米”）、南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京米安北”）、公司董事兼总经理罗志刚先生共同成立米度（烟台）生物技术有限公司（以下简称“烟台米度”，暂定名，以工商登记机关核准为准）。其中，烟台安迪科分别持有南京云米70.28%合伙份额和南京米安北99.90%合伙份额，间接持有下属公司米度（南京）生物技术有限公司（以下简称“米度生物”）的股权比例为44.93%。

　　交易各方以持有的米度生物的股权作为出资，烟台米度成立后，安迪科直接及间接持有其股权比例为51.03%，烟台安迪科间接持有其股权比例为44.93%。

　　（二）关联关系

　　罗志刚先生为公司董事兼总经理，根据《股票上市规则》的相关规定，罗志刚先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2022年4月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方成立公司暨关联交易的议案》，关联董事罗志刚先生回避表决。独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　（一）公司名称：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：913201157621364304

　　成立时间：2006年3月7日

　　注册地址：南京市江宁区科学园乾德路5号8号楼（紫金方山）

　　注册资本：25,033.846万人民币

　　法定代表人：罗志刚

　　营业范围：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。

　　股权结构：东诚药业持有100%股权。

　　（二）公司名称：烟台安迪科药业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：烟台市牟平区滨海东路500号52号楼

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：罗志刚

　　营业范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：东诚药业持有100%股权。

　　（三）姓名：罗志刚

　　国籍：中国

　　身份证号：430621197003******

　　住所：北京市东城区南门仓5号*号楼*单元

　　（四）公司名称：南京云米企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320100MA1MPEJC2L

　　成立时间：2016年7月7日

　　注册地址：南京市江宁区龙眠大道568号

　　注册资本：356.9082万人民币

　　执行事务合伙人：南京平康商业管理有限公司

　　营业范围：企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。

　　股权结构：烟台安迪科持有70.28%合伙份额，安迪科持有20.59%合伙份额，米安北持有8.22%合伙份额，南京平康商业管理有限公司持有0.92%合伙份额。

　　（五）公司名称：南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320100MA1MQM1X7F

　　成立时间：2016年7月29日

　　注册地址：南京市江宁区龙眠大道568号

　　注册资本：689.3014万人民币

　　执行事务合伙人：南京米柒安商业管理有限公司

　　营业范围：企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。

　　股权结构：烟台安迪科持有99.90%合伙份额，南京米柒安商业管理有限公司持有0.1%合伙份额。

　　上述交易方不是失信被执行人，罗志刚先生为公司董事兼总经理，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：米度（烟台）生物技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：烟台市牟平区滨海东路 500 号 52 号楼

　　出资额：2063.4675万人民币

　　法定代表人：罗志刚

　　营业范围：一般项目：生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术进出口；第一类医疗器械生产；自然科学研究和试验发展；软件开发；制药专用设备销售；细胞技术研发和应用；实验分析仪器销售；制药专用设备制造；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；药物检测仪器销售；核子及核辐射测量仪器制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：

　　（二）权属

　　本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

　　（三）主要财务数据

　　因烟台米度尚未成立，故没有相关财务数据。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易中，米度生物全部股权作价为33,000万元，交易各方以持有的米度生物股权进行出资。交易遵循自愿、公平、合理的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次投资设立烟台米度完成后，公司全资子公司安迪科直接及间接持有其股权比例为51.03%，烟台安迪科间接持有其股权比例为44.93%，烟台米度将被纳入合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年4月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购关联方持有的南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）18.72%合伙份额暨关联交易的议案》，公司以现金2,146.25万元收购罗志刚持有的南京米安北18.72%合伙份额。

　　除上述关联交易外，本年年初至披露日公司与罗志刚先生未发生其他关联交易。

　　八、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们认为本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为1、由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事罗志刚先生进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月14日

　　证券代码：002675      证券简称：东诚药业      公告编号：2022-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：本次股东大会为2022年第一次临时股东大会。

　　2、 股东大会的召集人：董事会2022年4月13日公司第五届董事会第八次会议审议通过召开公司2022年第一次临时股东大会的决议。

　　3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、 会议召开日期、时间：

　　现场会议时间：2022年4月29日下午14:40。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2022年4月25日

　　7、 出席对象：

　　（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2022年4月25日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、 现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室。

　　二、 会议审议事项：

　　1、审议《关于全资子公司与关联方成立公司暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　以上议案为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为罗志刚。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、 会议登记方法：

　　1、 登记手续：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2022年4月28日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

　　2、 登记时间：2022年4月28日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　3、 登记地点及联系方式：

　　地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。

　　电话：0535- 6371119         传真：0535- 6371119

　　联系人：刘晓杰  李季

　　与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、 备查文件

　　第五届董事会第八次会议决议

　　七、 附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　3、股东参会登记表

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码为：362675

　　2、投票简称为：东诚投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月29日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2022年4月29日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托    先生（女士）代表本人（本单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：请在每项提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。）

　　本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同本人（本单位）承担。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 2022年   月   日

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　附件3：

　　股东参会登记表

　　截止2022年4月25日15:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚药业集团股份有限公司的股票，现登记参加公司2022年第一次临时股东大会。

　　姓名：                                   联系电话：

　　证件号码：                               股东账户号：

　　持有股数：                               日期：   年    月    日

　　证券代码：002675     证券简称：东诚药业     公告编号：2022-012

　　烟台东诚药业集团股份有限公司关于收购关联方合伙企业份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次关联交易：烟台东诚药业集团股份有限公司全资子公司烟台安迪科药业有限公司拟以现金2,146.25万元收购罗志刚持有的南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）18.72%合伙份额。

　　2、本次收购罗志刚所持有的合伙企业份额构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、本次交易已经提交公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事罗志刚先生回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。

　　一、交易概述

　　2022年4月13日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）烟台安迪科药业有限公司（以下简称“烟台安迪科”）分别与李新平、王哲人、杨早行签署了《关于南京云米企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，拟以现金3,526.25万元收购李新平、王哲人、杨早行合计持有的南京云米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京云米”）70.28%合伙份额。

　　烟台安迪科分别与耿书瀛、李毅志、罗志刚、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱伟佳签署了《关于南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，拟以现金11,451.84万元收购耿书瀛、李毅志、罗志刚、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱伟佳合计持有的南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京米安北”）99.90%合伙份额。

　　收购完成后，烟台安迪科将分别持有南京云米70.28%合伙份额和南京米安北99.90%合伙份额，间接持有下属公司米度（南京）生物技术有限公司（以下简称“米度生物”）的股权比例为44.93%。

　　（一）关联交易基本情况

　　烟台安迪科拟以现金2,146.25万元收购罗志刚持有的南京米安北18.72%合伙份额，交易完成后，罗志刚不再持有南京米安北的合伙份额。

　　（二）关联关系

　　罗志刚先生为公司董事兼总经理，根据《股票上市规则》的相关规定，罗志刚先生为公司关联方，公司与其的交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2022年4月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购关联方持有的南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）18.72%合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事罗志刚先生回避表决。独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：烟台安迪科药业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：烟台市牟平区滨海东路500号52号楼

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：罗志刚

　　营业范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）姓名：罗志刚

　　国籍：中国

　　身份证号：430621197003******

　　住所：北京市东城区南门仓5号*号楼*单元

　　上述关联方不是失信被执行人，罗志刚先生为公司董事兼总经理，在本次交易前持有南京米安北18.72%合伙份额。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320100MA1MQM1X7F

　　成立时间：2016年7月29日

　　注册地址：南京市江宁区龙眠大道568号

　　出资额：689.3014万人民币

　　执行事务合伙人：南京米柒安商业管理有限公司

　　营业范围：企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。

　　股权结构：

　　注：上表中比例合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

　　南京米安北不是失信被执行人。

　　（二）权属

　　本次交易所涉及的合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

　　（三）主要财务数据

　　南京米安北最近一年及一期财务数据详见下表：

　　单位：元

　　（四）关联交易标的股权结构变化

　　交易前，股权结构如下：

　　交易后，股权结构如下：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　南京米安北主要资产为直接持有的米度生物33.41%股权，以及通过南京云米间接持有的米度生物1.30%股权。本次交易中，米度生物全部股权作价为33,000万元，罗志刚通过持有南京米安北18.72%合伙份额间接持有米度生物6.50%股权，该部分股权作价为2,146.25万元，交易遵循自愿、公平、合理的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　五、协议主要内容

　　（一）一般约定

　　（1）转让方同意根据本协议的约定，向受让方转让其所持有的南京米安北全部份额，所对应的南京米安北认缴（实缴）合伙份额为人民币1,290, 565.00元，占南京米安北全部认缴（实缴）合伙份额款的18.7228%（以下简称“标的份额”）。受让方同意根据本协议的约定，受让标的份额。

　　（2）自本协议生效之日起，受让方即依据本协议成为标的份额的合法所有者，标的份额不受任何抵押权和其他任何性质的产权负担的影响，并享有与标的份额有关的一切权利，及承担与标的份额相关的义务与责任；转让方则不再享有与标的份额有关的任何权利，也不再承担与标的份额相关的任何义务和责任，但在本协议生效日前转让方应承担的责任及义务不受影响。

　　（二）股权转让对价及税费

　　（1）经各方确定，米安北估值为人民币11,463.30万元，转让方向受让方转让标的份额对应的全部份额转让款为人民币21,462,507.00元（包含全部税费）。

　　（2）经各方确定，转让方向受让方转让份额所产生的任何税费由转让方自行承担，根据相关法律法规规定受让人将相关税费部分汇入南京米安北账户，由南京米安北进行代扣代缴。

　　（3）自本协议生效后的五个工作日内，受让方将扣除本条第2项税费后的相应转让款项一次性汇入转让方指定银行账户。

　　（4）目标合伙企业及转让方应于本协议生效后的十（10）个工作日内就标的份额转让事宜办理工商变更手续。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况。

　　七、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年4月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方成立公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司与罗志刚先生共同以米度生物股权作为出资进行对外投资，关联交易金额为32,010.00万元。

　　除上述关联交易外，本年年初至披露日公司与罗志刚先生未发生其他关联交易。

　　九、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们认为本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为1、由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事罗志刚先生进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月14日

　　证券代码：002675      证券简称：东诚药业      公告编号：2022-012

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2022年4月13日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东诚药业”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第五届董事会第八次会议。会议通知于2022年4月8日以通讯方式送达。会议采用现场结合视频方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人（其中：以视频方式出席会议的人数4人，分别为董事罗志刚、忻红波和独立董事李方、赵大勇）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于收购关联方持有的南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）18.72%合伙份额暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购关联方合伙企业份额暨关联交易的公告》（公告编号：2022-013）。独立董事发表了《关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事罗志刚回避表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于全资子公司与关联方成立公司暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司与关联方成立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014）。独立董事发表了《关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事罗志刚回避表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（三）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2022年4月29日召开公司2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。    

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月14日