瑞银证券有限责任公司 关于上海昊海生物科技股份有限公司 2021年度持续督导跟踪报告

　　瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责昊海生科上市后的持续督导工作，并出具2021年度（以下简称“本报告期”或“报告期”）持续督导年度跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　2021年5月30日，公司原持股5%以上的股东楼国梁在未提前披露减持计划的情况下减持公司股份210,000股；2021年6月21日，其未按照减持计划公告的期限减持公司股份98,999股。楼国梁两次合计减持公司股份308,999 股，约占公司总股本的0.17%，合计减持金额5,828.39万元。楼国梁于2021年6月23日，通过公司发布致歉公告，就该等行为对公司及广大投资者表示了诚挚的歉意，将重新巩固学习相关法律、法规和规范性文件，加强对于相关规则的理解和熟悉，并将与公司及时沟通，避免再次出现违规减持的情况。2021年8月，楼国梁先生收到上海证券交易所出具的《关于对上海昊海生物科技股份有限公司股东楼国梁予以通报批评的决定》。2021年11月，楼国梁先生收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对楼国梁采取出具警示函措施的决定》。楼国梁先生在收到警示函后，表示将以此为戒，认真吸取教训，切实加强对《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖公司股票行为，积极配合公司做好信息披露工作。

　　就该股东违规减持事项，保荐机构和保荐代表人已通过书面及口头的方式督促上市公司重点关注相关事项，提醒相关人员严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行股份减持操作并及时履行信息披露义务。保荐机构将在后续持续督导过程中持续关注该类事项。

　　除上述事项外，保荐机构和保荐代表人未发现其他问题。

　　三、重大风险事项

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　1、核心竞争力风险

　　产品的技术先进性是形成公司核心竞争力的基础。然而，近年来生物医用材料领域高速发展，技术能力不断升级迭代。若未来在公司产品的适应症领域，国际或者国内出现突破性的新技术或新产品，而公司未能及时调整技术路线，可能导致公司技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。

　　为维持并加强公司的核心竞争力，公司持续围绕人工晶状体及视光材料、医用几丁糖、医用透明质酸钠/玻璃酸钠和重组人表皮生长因子四大技术研发平台，进行相关领域的新产品开发。然而，生物医用材料研发具有周期长、技术难度高、资金投入大、附加值和回报高、产品市场生命周期长等特点。若研发项目不能形成研发成果，或者开发的新产品市场接受程度未达预期，将对公司长期的核心竞争力造成不利影响，对公司的盈利水平及经营业绩产生不确定性。

　　2、经营风险

　　近年来，由医药产品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。若公司未能严格遵循生产安全制度，导致公司的产品出现质量问题或者不良反应的可能，将导致公司面临赔偿、产品召回及社会责任，以及被行政处罚的风险，对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。

　　当前，公司主要业务领域具有市场前景广阔、产品毛利水平较高的特点。但这也会吸引新的资本进入这些领域，中长期会加剧市场竞争，公司存在因市场竞争加剧而影响市场占有率、毛利率水平，进而影响盈利能力的风险。

　　为完成公司的产业链布局，公司围绕主营业务进行了多次上下游产业并购，形成了一定规模的商誉。若未来收购的企业或业务的整合效果不能达到预期，运营情况发生不利变化，或将导致公司就投资产生的商誉计提减值准备，对公司业绩带来不利影响。若被投资企业业绩未达预期或经营不善，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。

　　3、行业风险

　　当前，我国医药卫生体制改革正逐步深入，涉及药品以及医疗器械的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节，基本药物目录、医保目录、“两票制”、带量采购等重大行业政策的陆续出台。如果公司未能及时根据医药行业不断推进的监管政策进行调整，可能导致公司合规成本增加、产品需求减少，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　4、宏观环境风险

　　公司业绩增长部分受益于中国居民支付能力、健康意识的提高，继而体现在中国生物医药行业的持续增长上。若未来生物医药行业整体增速放缓，或者发生对生物医药行业不利的药品质量或者安全相关的公众事件导致行业整体形象受到影响，可能导致市场对公司产品的需求增长速度放慢，从而对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　国际化是公司发展的重点战略之一，公司已于境外收购了多家企业以推进先进技术、产品向国内转移。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

　　除上述因素外，公司不存在其他重大风险事项。

　　四、重大违规事项

　　2021年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2021年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

　　上述主要财务指标的变动原因如下：

　　1、营业收入较2020年度增长32.61%，主要是随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，新冠疫情对公司经营活动的影响逐渐减弱，公司各产品线收入均实现大幅增长所致。

　　2、归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长53.10%，主要是营业收入增长带来的毛利增长所致；同时，报告期内，公司整体毛利率较2020年度稳中微降，且随着疫情影响的减弱，各类营销和市场活动、行政管理活动、奖金的发放等逐步恢复正常，使公司营业费用和管理费用较2020年度均有所增长。另外，公司持续加大研发投入，研发支出也较2020年度增加较多。上述各项费用的增长部分抵消了公司毛利增长对报告期内归属于上市公司股东的净利润的增长贡献。

　　3、非经常性损益金额与2020年度相比基本持平，因此归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长58.88%。

　　4、经营活动产生的现金流量净额较2020年度增长30.61%，主要系公司业务全面恢复，经营活动现金流量随之好转，恢复正常所致。

　　5、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益较2020年度分别增长53.85%、53.85%及60.34%，主要系报告期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度增长所致。

　　综上，公司2021年度主要财务数据及指标变动具备合理性。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　公司是一家应用生物医用材料和基因工程技术进行医疗器械和药品研发、生产和销售的科技创新型企业，围绕医用透明质酸钠/玻璃酸钠和医用几丁糖材料的特性，研制了应用于眼科、整形美容与创面护理、骨科和防粘连及止血四大治疗领域的眼科粘弹剂、玻尿酸、骨科关节腔粘弹补充剂、手术防粘连剂系列产品，并通过人工晶状体及视光材料、润眼液、外用重组人表皮生长因子、医用胶原蛋白海绵等产品，进一步完善了公司在上述四大治疗领域的产品布局。

　　经过多年的发展，公司形成了较强的技术优势、产业链整合优势、产品线组合优势和营销品牌优势等核心竞争优势，构成公司核心竞争力。

　　2021年度，公司业务持续专注于眼科、整形美容与创面护理、骨科、防粘连及止血四大治疗领域，保持原有竞争优势。

　　综上所述，2021年度，公司核心竞争力未发生重大不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　1、研发支出及变化情况

　　2021年，公司继续加大研发投入，当年研发费用为16,759.69万元，较2020年增长32.51%；研发费用占营业收入的比例为9.48%，与2020年度研发费用率9.49%相比基本持平。

　　2、研发进展

　　报告期内，公司各项研发项目按计划稳步推进，持续强化公司的技术优势。2021年度，公司共新申请发明专利10项，获得发明专利批准27项1；新申请实用新型专利24项，获得实用新型专利批准47项1。

　　注1：公司2021年度新增欧华美科（天津）医学科技有限公司、河北鑫视康隐形眼镜有限公司、上海亨泰视觉科技有限公司合并口径，新增获得的专利数按报告期内变更后的合并口径统计。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　注1：募集资金项目包括上海昊海生科国际医药研发及产业化项目及补充流动资金。

　　注2：公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理。

　　注3：公司以超募资金投入在建项目系使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期建设项目。

　　截至2021年12月31日，公司共有1个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

　　公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，昊海生科对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2021年12月31日，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下：

　　公司控股股东及实际控制人为蒋伟、游捷（夫妻），其中蒋伟直接持有公司股票44,449,000股，并通过上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有6,471,000股；游捷直接持有公司股票28,800,000股。本报告期控股股东及实际控制人的持股数未发生变动。蒋伟未在公司任职，游捷担任公司非执行董事。

　　公司董事长、执行董事侯永泰先生直接持有公司股票6,000,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动；2019年度通过参与战略配售间接持股18,242股，本报告期该战略配售集合资产管理计划已减持为0。2021年9月10日，公司收到侯永泰先生出具的《股份减持计划告知函》，主要内容为：侯永泰先生因自身资金需要，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），通过集中竞价方式减持不超过650, 000股的公司股份，占公司总股本的比例不超过0.3697%，减持价格将根据减持时二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行价格。截至2021年12月31日，侯永泰先生尚未根据该减持计划进行减持，减持计划尚未实施完毕。

　　公司执行董事、总经理吴剑英先生直接持有公司股票6,000,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动；2019年度通过参与战略配售新增间接持股146,821股，本报告期该战略配售集合资产管理计划已减持为0。

　　公司执行董事陈奕奕女士直接持有公司股票400,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动；2019年度通过参与战略配售新增间接持股45,771股，本报告期该战略配售集合资产管理计划已减持为0。

　　公司执行董事、财务负责人唐敏捷先生直接持有公司H股股票7,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动；2019年度通过参与战略配售新增间接持股80,250股，本报告期该战略配售集合资产管理计划已减持为0。

　　公司非执行董事黄明先生直接持有公司股票2,000,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动；2019年度通过参与战略配售新增间接持股45,606股，本报告期该战略配售集合资产管理计划已减持为0。

　　公司核心技术人员、原非执行董事（其非执行董事的任期为2014年12月至2019年6月）甘人宝先生期初直接持有公司股票500,000股，本报告期减持125,000股，期末直接持有公司股票375,000股。

　　公司监事会主席、股东代表监事刘远中先生直接持有公司股票2,000,000股，本报告期内持股数未发生增减变动。

　　公司副总经理王文斌先生直接持有公司股票1,700,000股，本报告期直接持股数未发生增减变动；2019年度通过参与战略配售新增间接持股38,540股，本报告期该战略配售集合资产管理计划已减持为0。

　　公司职工监事、核心技术人员魏长征先生2019年度通过参与战略配售新增间接持股9,176股；公司董事会秘书田敏女士2019年度通过参与战略配售新增间接持股32,946股；公司副总经理任彩霞女士2019年度通过参与战略配售新增间接持股25,694股；公司副总经理先生张军东先生2019年度通过参与战略配售新增间接持股69,281股。本报告期该战略配售集合资产管理计划已减持为0。

　　除上述董事和高级管理人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。

　　注：以上股票未特别注明的均为A股股票。

　　十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　无。

　　保荐代表人签名：

　　孙利军

　　罗勇

　　瑞银证券有限责任公司

　　2022年4月14日