浙江和达科技股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688296         证券简称：和达科技        公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第三届董事会第十一次会议。会议由董事长郭军先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江和达科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司年度股东大会将听取《2021年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江和达科技股份有限公司2021年度审计委员会履职报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2021年度利润分配方案的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事长郭军、董事王小鹏担任关联方嘉源和达的董事，因此回避表决。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司授信担保的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司业务发展目标的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提请召开<浙江和达科技股份有限公司2021年度股东大会>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江和达科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月14日

　　证券代码：688296         证券简称：和达科技        公告编号：2022-015

　　浙江和达科技股份有限公司

　　关于公司2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日出具的《关于同意浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2050号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票26,848,290股。本次发行价格为每股人民币12.46元，募集资金总额为人民币为33,452.97万元，扣除发行费用5,915.34万元（不含增值税）后，募集资金净额为27,537.63万元。上述资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验字[2021]398号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　单位：人民币万元

　　注1：差异系应支付给中国证券报有限责任公司的发行费用113.20万元尚未支付。

　　注2：公司利用闲置募集资金购买银行结构性存款产品，截至2021年12月31日，已全部到期赎回，产生的收益包含在上表利息收入净额中。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《浙江和达科技股份有限公司募集资金管理办法》。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于2021年7月14日分别与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金专户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　本公司于2021年8月13日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,683.90万元及已支付发行费用377.49万元。置换预先投入募投项目的自筹资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　根据2021年8月13日公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品等（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等），期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至2021年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司2021年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，和达科技公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了和达科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：和达科技2021年度已按照证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的要求管理和使用募集资金，和达科技董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2021年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　浙江和达科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月14日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元       币种：人民币

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：本公司度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目属于研究开发类，不直接产生经济效益，但通过云平台及研发中心的建设、研发项目的实施，将显著提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，切实增强公司技术水平和产品质量。本公司营销及服务网络强化项目属于营销服务类，不直接产生经济效益，但通过营销及服务网络强化，将显著提升公司的营销服务能力，切实增强客户对公司的产品及服务的认可。本公司补充流动资金项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益，其他募集资金不存在无法单独核算效益的情况。

　　证券代码：688296        证券简称：和达科技          公告编号：2022-016

　　浙江和达科技股份有限公司

　　关于确认2021年度日常关联交易

　　及预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年4月12日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》。本次日常关联交易预计金额合计为8035万元，其中收入项5765万元，支出项为2270万元。关联董事郭军、王小鹏回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。全体独立董事认为，公司2021年度发生的日常关联交易及2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，关联交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此一致同意该议案。

　　监事会认为公司2021年度发生的日常关联交易及2022年度日常关联交易的预计符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

　　公司董事会审计委员会全体委员一致同意并审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　本次日常关联交易额度的确认及预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：公司于2017年和2019年分别与东兴证券股份有限公司签订辅导及首次公开发行股票并上市之合作框架协议及补充协议，公司已于2019和2020年度分别支付IPO辅导及保荐服务100万元和60万元；公司于2017年与东兴证券股份有限公司签订《首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之承销协议》，公司已于2021年度支付（坐扣）承销费3,150.94万元(不含税)，并支付税费189.06万元。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）绍兴市公用事业集团有限公司

　　注册资本：47900万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：浙江省绍兴市环城南路422号

　　法定代表人：彭上升

　　成立日期：2001-05-21

　　经营范围：资本经营；城市饮用水源、燃气资源开发利用；城市供排水设施规划建设运营；城市燃气、供热、发电能源设施规划建设运营；城市环境卫生基础设施规划建设运营；土地收储开发、其他经营性业务；水、泥、气的检测；企业管理咨询服务；房屋及土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：绍兴市公用事业集团有限公司是持有公司3.49%股份的股东，且持有公司子公司浙江绍兴和达水务技术股份有限公司40%的股份。

　　（二）浙江乐水电子科技有限公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：浙江省台州市市府大道658号台州电信B区附属楼206室(仅限办公用）

　　法定代表人：戴恭宇

　　成立日期：2015-08-11

　　经营范围：电子器件、通讯终端设备、仪器仪表、影视录放设备、幻灯及投影设备研发、制造；软件和信息技术服务；动漫产品设计服务；管道和设备安装；机械设备、五金产品及电子产品、家庭用品、矿产品、建材及化工产品销售。

　　关联关系：浙江乐水电子科技有限公司为公司的参股公司，公司通过全资子公司嘉兴市鸿道通讯科技有限公司间接持股29%的股份。

　　（三）浙江嘉源和达水务有限公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路36号19幢B座120室

　　法定代表人：蔡梦珂

　　成立日期：2021-12-06

　　经营范围：许可项目：自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　关联关系：浙江嘉源和达水务有限公司为公司的合营公司，公司持股比例49%。

　　（四）东兴证券股份有限公司

　　注册资本：323244.552万元

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

　　法定代表人：魏庆华

　　成立日期：2008-05-28

　　经营范围：证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金销售;代销金融产品;保险兼业代理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）持有公司0.41%的股份，共青城东兴博元投资中心（有限合伙）（以下简称东兴博元）持有公司4.64%的股份，东兴证券控股股东与持有东兴博元财产份额比例最高的合伙人均为中国东方资产管理股份有限公司，且东兴博元的普通合伙人东兴资本投资管理有限公司（以下简称东兴资本）系东兴证券全资子公司、基金管理人上海东策盛资产管理有限公司系东兴资本全资子公司。东兴博元与东兴证券合计持有本公司股份数为5,418,818股，占本公司股份比例为5.05%。

　　三、日常性关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2022年度预计日常关联交易主要为向关联方销售产品、服务，接受关联人提供的产品、服务及向关联方承租房产等，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据市场价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常性关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方销售产品、服务主要是和达科技作为水务行业的信息化整体解决方案提供商，具有丰富的产品线和项目实施经验，具有较强的竞争力，最大程度满足了客户的需求，同时增加了公司的销售收入，扩大了公司的市场影响力；

　　公司接受关联人提供的产品、服务主要是考虑地域便利性、产品的竞争力、服务半径短等因素，同时保证了公司项目建设需要和按期保质交付，提高了公司的行业竞争力；

　　向关联方承租房产主要是从生产经营和地域便利性角度考虑。

　　上述日常性关联交易的发生，符合公司主营业务方向和生产经营的需要，提升了公司的客户服务能力及行业竞争力。因此公司日常性关联交易的发生具有必要性及合理性。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　绍兴市公用事业集团有限公司作为从事城市水务、能源、环境卫生设施建设及运营的国有企业，旗下业务覆盖供水与污水处理、能源供应、垃圾处理、供热四大板块。其中供水及污水处理板块与公司主营业务高度吻合，公司与其发生关联采购、销售和租赁业务，符合公司业务发展规划，是公司正常业务需要。

　　浙江嘉源和达水务有限公司是公司的合营企业，浙江乐水电子科技有限公司是公司的参股公司，作为二次供水领域的综合服务商及物联网产品销售商，与公司发生关联采购及销售业务，能增强协同效应，有利于公司的业务发展。

　　在公司业务稳定发展的情况下，公司与上述关联人之间的关联交易将持续存在，关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述公司预计2022年度日常性关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易议案尚需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司2021年度发生的日常关联交易及2022年度日常关联交易的预计无异议。

　　特此公告。

　　浙江和达科技股份有限公司董事会

　　2022年4月14日