云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于公司设立募集资金专户 并签署监管协议的公告

　　证券代码：605266         证券简称：健之佳         公告编号：2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于2021年9月7日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了非公开发行股票相关议案及《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。2022年3月15日中国证券监督管理委员会出具《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539号），核准公司非公开发行不超过6,813,757股新股。

　　为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，根据公司《募集资金使用管理办法》，公司董事会开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司本次非公开发行股票数量为6,813,757股新股，发行价格为每股61.64元，发行新股募集资金总额为419,999,981.48元；扣除各项发行费用后净额为409,676,949.63元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月13日对该次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2022KMAA20033号验资报告。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金的使用情况

　　本公司《2021年非公开发行股票预案》披露的募集资金项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　三、募集资金专户的开立情况及监管协议的签订情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司及实施募投项目的子公司广西健之佳勤康医药销售有限公司（以下简称“广西勤康”）与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（以下简称“浦发银行昆明分行”）、红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金专户的开立情况如下：

　　注：募集资金专项账户存储金额大于募集资金净额系存储金额包含部分尚未支付的发行费用。

　　四、《募集资金专户三方监管协议》的主要内容

　　（一）协议签订主体

　　甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行

　　丙方：红塔证券股份有限公司

　　（二）募集资金用途

　　仅用于“补充流动资金”募集资金投资项目和支付本次非公开发行相关费用，不得用作其他用途。

　　（三）协议的其他条款

　　一、甲方经董事会批准已在乙方开设募集资金账户（以下简称“账户”），户名为云南健之佳健康连锁店股份有限公司，账号为78010078801000003040，截止2022年4月13日，账户余额为413,499,981.48元。该账户仅用于甲方非公开发行股份之募集资金的存储和使用，用于“补充流动资金”募集资金投资项目和支付本次非公开发行相关费用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　乙方在协议项下的监管工作仅限于为配合丙方指定人员对募集资金专户进行调查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供所需的有关募集资金专户的相关资料（包括但不限于对账单及支付凭证复印件）。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人韩洋、彭佳玥中任何一人或两人可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方账户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方保荐代表人及持续督导日常联系人。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从账户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方保荐代表人及持续督导日常联系人，同时提供账户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条约定的联系方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人身份信息及联系方式，该等通知到达甲方、乙方后，即视为本协议第十二条项下保荐代表人身份信息及联系方式发生相应变更，且本协议第四条项下“甲方授权丙方指定的保荐代表人”同时变更为更换后的保荐代表人。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方无故连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查账户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事项后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至账户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日后失效，或三方协商一致终止本协议之日起失效，终止后应各方配合进行依法销户。

　　五、《募集资金专户四方监管协议》的主要内容

　　（一）协议签订主体

　　甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　乙方：广西健之佳勤康医药销售有限公司

　　丙方：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行

　　丁方：红塔证券股份有限公司

　　（二）募集资金用途

　　仅用于“健之佳广西现代物流中心工程项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

　　（三）协议的其他条款

　　一、乙方已在丙方开设募集资金账户（以下简称“账户”），户名为广西健之佳勤康医药销售有限公司，账号为78010078801800003041，截止2022年4月13日，专户余额为0.00元。该账户在甲方的授权下，仅用于“健之佳广西现代物流中心工程项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

　　二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。

　　三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　丙方在协议项下的监管工作仅限于为配合丁方指定人员对募集资金专户进行调查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供所需的有关募集资金专户的相关资料（包括但不限于对账单及支付凭证复印件）。

　　四、甲方授权丁方指定的保荐代表人韩洋、彭佳玥中任何一人或两人可以在丙方营业时间内随时到丙方查询、复印乙方账户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方保荐代表人及持续督导日常联系人。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、乙方1次或12个月以内累计从账户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方及丙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丁方保荐代表人及持续督导日常联系人，同时提供账户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条约定的联系方式向甲方、乙方及丙方书面通知更换后的保荐代表人身份信息及联系方式，该等通知到达甲方、乙方及丙方后，即视为本协议第十二条项下保荐代表人身份信息及联系方式发生相应变更，且本协议第四条项下“甲方授权丁方指定的保荐代表人”同时变更为更换后的保荐代表人。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方无故连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方查询与调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丁方发现甲方、乙方及丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事项后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至账户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日后失效，或四方协商一致终止本协议之日起失效，终止后应各方配合进行依法销户。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月14日