兰州佛慈制药股份有限公司 关于2021年年报问询函的回复公告（下转D7版）

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药         公告编号：2022-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2022年3月21日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对兰州佛慈制药股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部问询函〔2022〕第 10号）（以下简称“问询函”），要求对2021年年报相关事项作出说明。

　　收到问询函后，我公司董事会高度重视，积极组织相关人员和年审会计师事务所就问询函所涉问题进行逐项落实，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：

　　1.根据你公司对外披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字【2022】第9-00006号），公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司直接控制的陕西佛慈医药有限公司存在非经营性占用上市公司资金的情形，2021年度累计占用发生额为2,728.36万元。但你公司《2021年内部控制评价报告》未认定有关内部控制存在缺陷，且独立董事的独立意见未就资金占用、内部控制事项发表异议。请你公司说明以下事项：

　　（1）以列表形式逐笔说明控股股东及其关联方在 2021年间，资金占用的形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、期末余额、被占用资金日最高余额、日最高占用额占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

　　（2）请你公司说明对上述款项的具体会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）请你公司根据最新情况核查是否存在新增资金占用情形，并补充披露《大股东及其附属企业占用担保情况表》，内容包括但不限于占用情况、违规担保情况（如有）、占用清偿情况、违规担保解决情况（如有）。

　　（4）《2021年内部控制评价报告》未认定资金占用有关内部存在控制缺陷。说明你公司资金占用有关内部控制措施整改情况、内部控制自我评价结论的适当性。

　　（5）逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的应实施其他风险警示的情形，并请律师发表专业意见。

　　（6）请视情况对年报第六节“重要事项”之“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”进行补充更正。

　　公司回复：

　　因工作人员将《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》版本上传错误，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。详见更正后的《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》。

　　2021年，公司与关联方陕西佛慈医药有限公司全年业务往来和资金流水如下表所示：

　　单位：元

　　由上表所示，2021年全年，公司与关联方陕西佛慈医药有限公司发生业务往来共46,563,336.86元，其中日常交易金额为19,279,736.86元，公司与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司、陕西佛慈医药有限公司三方货款互抵27,283,600.00元。2021年全年，关联方陕西佛慈医药有限公司回款金额为41,288,199.79元，截止2021年12月底，陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司所欠我公司货款，已由陕西佛慈医药有限公司全部付清，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2022年1-3月，陕西佛慈医药有限公司累计回款8,512,757.83元。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　（1）查阅了公司《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》、《关联交易管理办法》，了解与关联方及其交易相关的内部控制；

　　（2）获取了管理层提供的关联方关系清单，核查确定是否完整披露关联方关系；

　　（3）检查了公司与关联方之间的相关合同;

　　（4）检查了公司与关联方之间的资金往来及其交易。

　　2.核查意见

　　年报审计中，我们关注到公司存在与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司、陕西佛慈医药有限公司债权债务三方互抵交易，经分析三方互抵协议中各方的权利及义务、检查公司相关的账务处理，核实陕西佛慈医药有限公司的回款记录，项目组及本所质量控制人员初步判断该项业务属于控股股东及其他关联方非经营性占用并提请公司在《控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中披露发生额及余额，后经与公司管理层讨论，尽管该三方互抵协议存在代偿债务的形式但未构成实质性占用，项目组及质量控制人员最终判断不属于非经营性资金往来。因疏忽公司及我们未及时更正《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字【2022】第9-00006号）的附表，导致附表上传版本错误。

　　经核查，我们认为：公司不存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形，亦不存在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

　　2.根据《关于前期会计差错更正的公告》、《前期会计差错更正情况专项说明的审核报告》，因“出城入园”项目完成工程决算后与工程预估金额存在较大差异，公司对2018年度、2019年度、2020年度、2021年度第一季度、2021年半年度、2021年第三季度财务报表进行追溯调整，主要涉及固定资产、其他非流动资产、应付账款等科目。请你公司：

　　（1）补充披露“出城入园”事项的主要内容、建设及决算进度的合理性，说明你公司历次披露、审议情况及其合规性。

　　公司回复：

　　1. “出城入园”事项的主要内容

　　我公司为贯彻落实《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发〔2011〕78号）、《甘肃省人民政府关于支持兰州新区开发建设政策的意见》（甘政发〔2012〕135号）和《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发〔2012〕61号）精神，加快全市近郊四区工业企业出城入园搬迁改造步伐，实现工业化和城市化协调发展，根据兰州市人民政府要求，公司于2013年9月在兰州新区规划区域启动建设“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”，并于2018年底完成了“出城入园”整体搬迁，将公司生产厂区从甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号整体搬迁至甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　2.建设及决算进度的合理性

　　公司“出城入园”项目是落实甘肃省委省政府、兰州市委市政府关于兰州市区工业企业向兰州新区拓展的重大决策部署的重点项目，于2015年7月开工建设，2018年底完成了各建筑单体的建安工程施工并完成竣工验收，项目投入使用。该项目建安工程包括中药材库及围墙施工，生产区及厂前区施工一、二、三标段，净化安装工程一、二、三、四标段，倒班宿舍（一、三）、专家楼及辅助用房施工，办公楼、活动中心及食堂装修工程，10kv配电室工程，燃气管道安装工程，室外工程，智能化系统工程，消防工程等共计17个建筑安装标段。各建安工程标段完成竣工验收后，公司于2018年5月开始委托第三方中介机构开始竣工结算审核，同时委托兰州市工程咨询公司对审核结果进行复审以确保竣工结算结果的准确、公平。

　　由于项目体量大涉及的专业较多，公司项目结算审核流程严格，有两级审核，审核周期较长，审核过程较复杂；施工单位整理结算资料申报竣工结算报告时间较长；审核过程中存在有争议的事项双方协商过程较长；施工单位对审核结果确认的流程多、时间长以及受兰州市疫情影响等综合原因，公司于2022年1月25日才完成全部项目的工程结算工作，于2022年2月20日完成了“出城入园”项目的竣工决算工作。综上所述，公司“出城入园”项目的建设及决算进度基本符合项目规划进程。

　　3. “出城入园”事项的历次披露、审议情况及其合规性

　　2013年3月28日，公司接到兰州市政府通知，根据兰州市人民政府办公会会议精神，为加快推进第五个国家级新区—兰州新区开发建设，兰州市人民政府计划将公司确定为“出城入园”市属企业之一，整体搬迁至兰州新区。鉴于该事项涉及公司的重大事项，公司申请股票自2013年3月29日开市起停牌，并于2013年3月29日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2013-012）。

　　2013年4月2日，公司接到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发〔2013〕55号）、《兰州市人民政府市长办公会会议纪要》（兰州市〔2013〕32号）及《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函〔2013〕27号）文件，公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一。鉴于政府规划调整造成公司首发募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点发生变化，但并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，未对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对公司已经投建的募集资金项目，公司与兰州市政府协商了迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案。公司申请股票于2013年4月9日开市起复牌，并披露了《关于重大事项进展暨复牌公告》（公告编号：2013-015）。

　　2013年8月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于缴纳用地预申请保证金的议案》，并披露了《第五届董事会第五次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：2013-032），根据会议决议公司于2013年8月19日向兰州新区财政局缴纳了土地用地预申请保证金4804万元，用于开展兰州新区土地征收及建设用地指标申请等相关工作。

　　2013年9月，公司在兰州新区规划区域启动建设“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”，并于2013年9月27日披露《关于“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”先期奠基动工的公告》（公告编号：2013-038）。

　　2014年10月31日，公司与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得新区项目土地使用权，公司于2014年11月4日披露了《关于取得兰州新区土地使用权并签订出让合同的公告》（公告编号：2014-060）。

　　2016年8月22日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司新区项目预算投资总额12.71亿元,其中包括募集资金2.89亿元、政策性搬迁异地重建资金4.92亿元、国家专项建设基建借款1.07亿元、变更的原“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金2.24亿元、相关资金产生的利息收入及公司自筹资金。公司于2016年8月23日披露了《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-041）、《第六届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-042）、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-043），并于2016年9月8日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2016年9月9日披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-045）。

　　2018年6月10日，“出城入园”项目顺利通过了甘肃省食品药品监督管理局的GMP现场认证；公司于2018年6月20日披露《关于兰州新区佛慈制药科技工业园举行投产启动仪式的公告》（公告编号：2018-031），6月22日举行了投产启动仪式并正式投产； 2018年7月6日披露了《关于获得<药品GMP证书>的公告》（公告编号：2018-032）；2018年11月22日披露了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-054）；2018年12月底，公司完成了出城入园整体搬迁。

　　综上所述，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求及时履行了审议程序和信息披露义务。

　　（2）列明主要科目初始确认分录、会计差错更正分录。结合主要分录详细说明进行会计差错更正的原因、前期未能发现错报的原因，初始确认、后续计量、差错更正是否符合《企业会计准则》有关规定。

　　公司回复：

　　1.主要科目初始确认分录如下：

　　单位：万元

　　2.会计差错更正分录如下：

　　单位：万元

　　3.进行会计差错更正的原因

　　4.前期未能发现错报的原因

　　公司根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南第一条规定“（二）已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”公司认为会计准则对固定资产暂估的差异金额和决算时间没有具体规定；同时，前期未完成工程决算审计，“出城入园”项目总投资金额不确定，故未发现上述错报。

　　综上所述，公司关于该事项的初始确认、后续计量、差错更正符合《企业会计准则》有关规定。

　　（3）补充披露各期更正前后主要会计科目变动幅度。

　　公司回复：

　　1.对2018年度主要会计科目的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　2.对2019年度主要会计科目的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　3.对2020年度主要会计科目的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　（4）请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正与相关披露》的规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断。

　　公司回复：

　　本次会计差错更正对公司2018年度、2019年度、2020年度归属母公司净利润的影响比例分别为：1.87%、5.27%、3.67%；对公司2018年度、2019年度、2020年度资产总额的影响比例分别为：0.10%、3.57%、5.03%；对公司2018年度、2019年度、2020年度归属母公司所有者权益的影响比例分别为：0.09%、0.34%、0.57%。

　　综上所述，本次会计差错更正对主要财务指标影响较小。

　　（5）《关于前期会计差错更正的公告》显示，2021年第三季度调整后固定资产金额为5,045.44万元，2021年半年度调整后固定资产金额为108,615.29万元。请核查数据准确性，如有错漏请进行补充更正。

　　公司回复：

　　公司《关于前期会计差错更正的公告》中“2021年第三季度调整后固定资产金额为5,045.44万元”为工作人员疏忽披露错误，应更正为“2021年第三季度调整后固定资产金额为107,124.60万元”。

　　（6）年报显示，你公司报告期内存在财务报告重大缺陷1项、非财务报告重大缺陷1项。但年报披露，“内部控制制度有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现”，且《2021年内部控制评价报告》显示非财务报告内部控制仅有重要缺陷1项。请说明披露是否存在矛盾。

　　公司回复：

　　公司年报披露的“第四节 公司治理”之“十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况”、“十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”中披露的“公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。”及“报告期内存在财务报告重大缺陷1项、非财务报告重大缺陷1项”为工作人员疏忽填报错误，与《2021年内部控制评价报告》内容出现了错误与矛盾。应更正为“公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，认为公司存在财务报告内部控制重大缺陷1项，公司“出城入园”项目工程决算后与工程预估金额存在较大差异，公司需要进行前期会计差错更正及追溯调整；存在非财务报告重要缺陷1项，公司工程项目管理业务存在缺陷。”、“报告期内存在财务报告重大缺陷1项、非财务报告重要缺陷1项”。详见《关于2021年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2022-011）。

　　（7）结合《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会【2022】8号），补充披露内部控制缺陷整改情况，包括但不限于重点领域内控加强情况、失效内控整改情况，《工程项目投资控制（跟踪）管理制度》、《工程项目竣工验收管理制度》、《工程项目结算管理制度》核心内容修订对照表等。

　　公司回复：

　　根据《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会【2022】8号）相关要求，为提升公司财务报告内部控制有效性，公司在以下重点方面进行了整改：在资金资产活动方面，加强资金归集、资金支付与授权审批管理，提升财务监控能力；在收入确认方面，严格按照会计法、会计准则规定，完善财务管理制度，规范会计核算管理，保证账账、账证、账实一致；在成本费用方面，加强各项成本费用核算和管理，确保财务报表的真实性、准确性；在投资活动方面，加强投资活动管控，完善投资项目风险评估、跟踪管理和事后评价等，确保投资活动内控管理有效性；在关联交易方面，严格按照法律法规和规范性文件要求，规范关联交易的审批授权程序，确保关联交易的合理性和公允性；在重要业务方面，加强风险评估，优化业务流程，完善控制措施，加强控制管理；在财务报告编制方面，加强财务人员业务培训，不断提高财务报告编制质量，确保财务报表的真实、准确、完整。

　　同时，公司已修订完善了《工程项目投资控制（跟踪）管理制度》、《工程项目结算管理制度》和《工程项目竣工验收管理制度》，进一步规范了工程项目管理流程，加强对项目全过程的管理和控制。

　　《工程项目投资控制（跟踪）管理制度》修订对照表如下：

　　《工程项目结算管理制度》修订对照表如下：

　　《工程项目竣工验收管理制度》修订对照表如下：

　　公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会【2022】8号）相关要求，持续对公司内部控制体系进行全面的更新和完善；对公司和子公司各项内控制度进行梳理，对内控体系进行全面优化，加大内控制度的覆盖面和执行力度，不断提高公司整体规范运作水平。同时，进一步强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。同时，公司将进一步加强全体员工，尤其是中级以上管理人员对内控制度的学习和落地执行力度，切实提高公司规范管理水平。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　（1）检查了“出城入园”工程的相关政府文件，股东大会、董事会及监事会的相关决议；

　　（2）查阅了“出城入园”工程的概算、大额建造合同、大额结算审核等原始资料；

　　（3）获取并检查了兰州新区佛慈制药科技工业园一期项目竣工财务决算审计报告；

　　（4）复核了会计差错主要科目初始确认分录、会计差错更正分录以及主要会计科目变动幅度；

　　（5）查阅了公司修订的《工程项目投资控制（跟踪）管理制度》、《工程项目结算管理制度》和《工程项目竣工验收管理制度》。

　　2.核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求及时履行了“出城入园”事项的审议程序和信息披露义务。

　　（2）结合会计差错主要科目初始确认分录、会计差错更正分录以及主要会计科目变动幅度，该项错报金额已超过“出城入园”项目总投资的10%且超过资产总额的5%，属于公司财务报告内控缺陷认定的定量标准中的重大缺陷。

　　（3）根据《企业会计准则第4号—固定资产》及应用指南、《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正（2006）》，公司关于该事项的初始确认、后续计量、差错更正符合《企业会计准则》有关规定。本次会计差错更正对主要财务指标影响较小。

　　3. 《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、《2021年内部控制评价报告》显示，你公司存在资金占用、内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。但根据《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，你公司独立董事认为：“2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形”，“内部控制措施在公司经营管理中发挥了较好的作用”。

　　请独立董事说明发表独立意见的基础、所发表独立意见是否恰当、是否已经履行勤勉尽责义务。

　　独立董事回复：

　　关于“关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保事项”我们作为年度报告的重点关注事项之一，在审计进场前的沟通会中已提请年审会计师重点关注，并要求公司财务部、董事会办公室等相关部门和人员积极做好信息披露自查。审计执行过程及完成后就各项重点关注事项我们也与年审会计师做了进一步的沟通、核查和确认，结果均显示不存在上述所提及的披露事项。基于此我们在公司第七届董事会第十三次会议上就相关事项上发表了审慎、独立、客观的独立意见。

　　针对公司2021年报已披露信息及贵所的问询，我们立刻与公司相关部门人员及年审会计师进行沟通并核实，确认为公司工作人员错误上传所致。我们就公司年报披露中的失误和数据错误问题责成公司全面核查并对相关责任人做出处理。我们也再次督促公司经营层对相关资料的编制、传递、审核等全流程必须严格把控、责任到人。

　　作为兰州佛慈制药股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，履行了勤勉尽责义务。

　　4. 2021年，你公司实现营业收入8.17亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.93亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.43亿元，经营活动产生的现金流量净额为0.11亿元，分别较去年同期变动22.39%、-13.66%、190.68%、-81.15%。你公司非经常损益为0.50亿元，占当期扣非前净利润的53.76%，主要为非流动资产处置损益0.27亿元、政府补助0.33亿元。请你公司说明以下事项：

　　（1）结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，量化分析归母净利润、归母扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动偏离的原因。

　　公司回复：

　　1.2020-2021年利润表主要科目占营业收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　从上表可知，2021年营业收入同比增长22.39%，归属于上市公司股东的净利润同比减少13.66%,归属于母公司扣非净利润同比增加226.03%。影响归属于上市公司股东的净利润变动趋势与营业收入变动趋势偏离的主要因素为资产处置收益减少、销售费用增长、其他收益减少和信用减值损失增加。因本期处置土地收益较上期减少4,303.37万元，导致本期资产处置收益同比减少61.49%；本期为扩大市场销售，增加市场投入，本期销售费用较去年同期增长14.12%；本期收到的政府补助较去年减少，导致本期计入其他收益的金额同比减少18.80%；本年末应收账款余额较上期增加，导致本年的信用减值损失同比增长255.70%。综上所述，虽然公司营业收入同比增长22.39%，但因资产处置收益减少、销售费用上升、其他收益减少和信用减值损失增加等多重因素，导致归属于上市公司股东的净利润同比减少13.66%。

　　因本期处置土地收益较上期减少4,303.37万元，导致本期非经常性损益同比减少46.94%，使得本期归属于母公司扣非净利润同比增长226.03%。

　　2.经营活动产生的现金流量主要项目变动如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，2021年公司经营活动产生的现金流量净额同比减少81.15%，与营业收入变动趋势偏离，主要原因是本期应收账款的增长幅度较大，导致销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；本期收到其他与经营活动有关的现金同比减少40%（主要是本期收到的政府补助较上期减少518.18万元，收回的保证金、备用金和其他往来款项较上期减少1196.91万元）；本期为扩大公司销售，增加市场人员投入，使得支付给职工以及为职工支付的现金同比增加2,308.44万元；本期营业业收入增加导致公司税费增加，支付的各项税费同比增加2,335.40万元。

　　综上所述，因本期应收账款的增长幅度较大、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费同比增加，导致经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势偏离。

　　（2）2021年，你公司代理销售模式、终端直供销售模式分别较去年同期增长51.08%、81.41%。说明你公司四类销售模式的主要异同、收入确认政策以及销售规模变动的合理性。

　　公司回复：

　　公司的销售模式包括经销商模式、代理销售模式、终端连锁药房直供模式、基药及医保产品招投标与定点配送销售模式等，各销售模式下，公司均在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。具体如下：

　　1.经销商模式

　　经销商模式是指公司与医药商业公司签订销售合同，约定价格、销售政策、付款方式等，公司发货给医药经销商，经销商自主销售给终端（药店、连锁、诊所、医疗机构等）。

　　2.代理销售模式

　　代理销售模式是指公司部分产品与医药商业公司签订销售合同，约定价格、销售政策、付款方式等，公司发货给医药商业公司，主要由医药商业公司进行代理销售，公司辅助销售。

　　3.终端连锁药房直供模式

　　终端连锁药房直供模式是指公司与连锁药房签订销售合同，约定价格、销售政策、付款方式等，公司发货给直供连锁药房，再由直供连锁药房配送至其下属各分店销售，直供连锁药房与公司协同销售。

　　4.基药及医保产品招投标与定点配送销售模式

　　基药及医保产品招投标与定点配送销售模式是指公司在各省药品招标机构平台就公司入选该平台招标目录的产品进行投标，中标后与具备配送资格的医药商业公司签订协议，并由其定点配送销售，配送公司与公司协同销售。

　　2020-2021年度各销售模式情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年，公司领导班子成员包抓市场，引进营销职业经理人团队，全方位开拓市场渠道。本期公司代理销售模式同比增长51.08%，主要原因是本年度公司代理商数量、代理品种、代理销售规模均有较大程度的增长，从而使代理销售增幅较大。终端连锁药房直供模式同比增长81.41%，主要原因是终端连锁化率较快提升，同时连锁门店的数量也快速增长，从而使终端连锁药房直供增幅较大。全年公司新开发直供连锁164家，地级市连锁321家，医疗渠道121家，代理渠道29家，商业渠道68家，佛慈全系列产品OTC市场覆盖率达到70%。

　　（3）补充披露综合毛利率变动情况，分析医药行业毛利率比上年同期减少5.89%的原因。

　　公司回复：

　　公司年报中披露的“医药行业毛利率比上年同期减少5.89%”为披露错误，应更正为“医药行业毛利率比上年同期增加5.64%”， 详见《关于2021年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2022-011）

　　公司毛利率变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司医药行业毛利率比上年同期增加5.64%的主要原因为：本期较上期相比，销售收入增加，公司生产产量增加，随着新厂区产能的陆续释放，公司固定成本被摊薄，公司利润空间提升，故本期毛利有所提升。

　　（4）2021年你公司直接材料金额为3.56亿元，2020年为3.38亿元，较去年同期增长5.34%。你公司定期报告披露该数据同比增减“67.17%”。请核实是否存在错漏并视情况进行补充更正。

　　公司回复：

　　因工作人员疏忽，公司年报披露的“营业成本构成”中同比增减数据错误，直接材料同比增长应为18.05%。该部分数据更正详见《关于2021年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2022-011）。

　　（5）补充披露被处置投资性房地产的主要内容，资产的原始取得、后续计量、终止确认，评估及增值情况，说明价格公允性、确认时点合理性。

　　公司回复：

　　1.被处置投资性房地产的主要内容

　　2021年4月29日，公司将位于兰州市城关区草场街街道佛慈大街68号的使用面积为17805.4㎡的原址土地及建筑面积为28649.52㎡的地上建筑转让给兰州佛慈医药产业发展集团有限公司，获得资产处置收益2,718.47万元。

　　2.资产的原始取得、后续计量、终止确认

　　公司于2008年与兰州佛慈制药厂签订了《兰州市国有土地使用权转让合同》，取得兰州市城关区佛慈大街68号土地，面积为783.9平方米、2005.9平方米和7522.9平方米，于2011年取得面积为7492.7平方米，使用年限为50年。

　　上述土地账面原值2,388.73万元，累计摊销988.74万元，账面净值1,399.99万元；地上建筑物账面原值4,457.02 万元，累计折旧4,457.02 万元，账面净值0元 。公司于2021年12月20日终止确认。

　　3.评估及增值情况

　　公司聘请兰州西部房地产评估咨询有限公司对上述资产进行了市场价值评估，并出具了《房地产估价报告》（兰西房估字[2021]第0031号），评估基准日为2021年3月30日，其中土地评估总价值为2614.71万元，建筑物评估总价值为1401.84万元，合计评估总价值为4,016.55万元，增值2,616.56万元。

　　公司向控股股东转让上述资产是以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　该项资产处置收益确认时点为2021年12月20日，确认处置收益金额2,718.47万元，以上确认事项符合《企业会计准则》相关规定。

　　（6）说明出售资产履行的审议程序和信息披露情况，收到政府补助履行的纳税义务、递延所得税处理、信息披露情况。

　　公司回复：

　　1.出售资产履行的审议程序和信息披露情况

　　公司于2021年4月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通了《关于转让原址土地及地上建筑物暨关联交易的议案》，同意公司将位于兰州市城关区草场街街道佛慈大街68号的使用面积为17805.4㎡的原址土地及建筑面积为28649.52㎡的地上建筑转让给控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司，同时公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司于2021年4月30日披露了《第七届董事会第九会议决议公告》（公告编号：2021-012）、《关于转让原址土地暨关联交易的公告》（公告编号：2021-014）。

　　2.政府补助履行的纳税义务、递延所得税处理、信息披露情况

　　本年度公司收到的政府补助1,739.05万元，其中与收益相关的政府补助为1,403.75万元，与资产有关的政府补助为335.30万元。本期因收到政府补助缴纳的所得税金额为260.86万元，确认递延所得税资产44.21万元。

　　2021年3月31日，公司收到兰州新区财政局拨付的2020年度涉税奖励资金共计1,249.50万元，于2021年4月2日披露了《关于收到政府税收奖励的公告》（公告编号：2021-004）；其他政府补助项目公司于2022年3月16日在《2021年年度报告》中进行了披露。

　　（7）量化分析公司经营业绩是否依赖于资产处置、税收优惠和政府补助。结合上述分析，说明你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　公司利润结构如下表所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司2021年利润总额11,081.41万元。其中，政府补助3,266.68万元、资产处置收益2,718.47万元、测算的所得税优惠1,019.31万元，扣除资产处置、税收优惠和政府补助后的净利润为4,076.95万元，存在非经常性损益仍占比较大比例的情形。但是与去年同期相比，非经常性损益金额明显减少，扣除资产处置、税收优惠和政府补助后的净利润同比增长559.5%，“出城入园”整体搬迁后的经营效益已初步显现，发展态势良好，公司盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　（1）复核了公司利润表主要科目占营业收入的比例以及变动的合理性，复核了经营活动产生的现金流量净额与营业收入的变动趋势；

　　（2）查阅了公司收入确认政策；结合公司销售模式，查阅了销售合同；

　　（3）抽样检查公司与主要经销商的合同、随货同行单、记账凭证、回款单据、定期对账函、物流公司运输合同、签收单等资料；

　　（4）查阅了处置资产的入账依据；查阅了处置资产的《房地产估价报告》；查阅了与处置资产相关董事会会议记录及资产转让协议；检查了相关的记账凭证；

　　（5）查阅了税收优惠政策；查阅了政府补助的相关文件；复核了政府补助的会计处理。

　　2.核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司归母净利润、归母扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动偏离具有合理性；

　　（2）处置资产定价公允、损益金额、处置时点符合《企业会计准则》的有关规定；

　　（3）公司2021年度利润总额11,081.41万元，净利润9,351.77万元，其中：资产处置损益2,718.47万元，税收优惠金额1,019.31万元，政府补助3,266.68万元；分别占利润总额24.53%、9.20%、29.48%，分别占净利润的29.07%、10.90%、34.93%，扣除非经常性损益后的净利润较上年度有大幅增长，公司盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性。

　　5.本报告期初，你公司交易性金融资产余额为3,208万元，期末科目余额为0。报表附注及审计报告均未对变动进行说明。请你公司：

　　（1）补充披露交易性金融资产期初余额明细情况。

　　公司回复：

　　交易性金融资产期初余额明细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（2）说明本科目各项资产期初确认、后续计量、终止确认的会计处理，本期处置对现金流项目、损益表的影响，以及购买出售此类资产所履行的审议程序、信息披露义务情况。

　　公司回复：

　　公司于2020年8月18号购买交通银行“蕴通财富”7 天周期型结构性存款时，按购买金额1,700.00万元确认交易性金融资产本金。于2020年12月2日和12月14号购买交通银行蕴通财富活期型结构性存款S款（价格结构型）时，按购买金额合计1,500.00万元确认至交易性金融资产本金。2020年度，将持有期间取得的利息49.27万元确认至投资收益科目，2020年年底，将“结构性存款S款”应收未收利息8.03确认至“公允价值变动损益”科目。

　　2021年年初，公司将上述两项金融资产按合计金额3,200.00万元赎回，将持有期间的利息合计9.16万元确认至投资收益。同时减少交易性金融资产（本金）3,200.00万元，减少交易性金融资产（公允价值变动）8.03万元。

　　本期处置对现金流项目、损益表的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　因公司2020年度累计购买的结构性存款总额未达到信息披露标准，故未进行对外信息披露。

　　会计师核查意见:

　　1.核查程序

　　（1）获取并检查了结构性存款协议；

　　（2）检查了公司结构性存款购买、赎回的会计处理。

　　2.核查意见

　　经核查，我们认为：公司对结构性存款购买、赎回的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6.2021年末，你公司应收账款期末余额为2.83亿元，较去年同期增长40.79%，坏账准备余额0.3亿元。报告期内，你公司共实现营业收入8.17亿元，较去年同期增长22.39%。请你公司：

　　（1）结合销售模式、客户性质、信用政策等，说明应收账款增速高于营业收入增速的合理性，是否存在利用信用政策扩张销售的情形。

　　公司回复：

　　本年度应收账款较去年同期增长40.79%，主要原因为：受全国疫情多点反复发生，导致终端客户（药店、诊所、医疗机构等）销售不畅，致使部分货款回收周期延长；同时，公司加大新渠道、新市场、新客户开发力度，全年新增直供连锁164家、地级市连锁321家、医疗渠道121家、代理渠道29家、商业渠道68家，公司对新增客户给予了适当的账期和铺货政策支持。截止2022年2月底，公司累计回款1.2亿元，不存在利用信用政策扩张销售的情形。

　　（2）结合预期信用损失的具体计算过程、期后回款等情况，说明坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，具体计算过程如下：

　　第一步，计算历史迁徙金额

　　单位：万元

　　第二步，计算迁徙率

　　单位：%

　　注：假设三年以上的损失率为100%。

　　第三步，计算预期信用损失率

　　单位：%

　　截止2022年2月底，公司期后回款1.2亿元，未实际出现坏账呆账情况，故公司坏账准备计提充分。

　　（3）补充披露应收款项融资、应收票据等金融资产具体会计政策，说明未计提预期信用损失的合理性，是否符合同行业惯例及《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　公司视日常资金管理的需要，将部分银行承兑汇票进行贴现和背书，此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。因此，根据《企业会计准则》，公司将本期末持有的银行承兑汇票列示在应收款项融资项目中。

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　因本期末公司持有的均为无风险银行承兑汇票，银行具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，所以公司未计提预期信用损失合理，符合行业惯例。

　　（4）补充披露报告期内因背书、贴现等已终止确认的各类应收款项、票据金额，结合追索权的约定情况说明是否满足金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司回复:

　　公司年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为14,274.17万元。

　　期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票均附有可追索权。公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时，与该票据相关的收取金融资产现金流量的权利也一同转移给了被背书人或贴现银行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，因而公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时，与该部分票据对应所有权上几乎所有风险和报酬也一同转移，根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（2017年修订）第五条、第六条和第七条之规定，符合终止确认条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（5）补充披露票据背书或贴现发生额、追索权等信息，说明是否存在不应终止确认的金融资产、未对应收款项融资计提预期信用损失的合理性。

　　公司回复：

　　公司本期票据背书或贴现发生额为56,652.47万元，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票均附有可追索权，公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时，与该票据相关的收取金融资产现金流量的权利也一同转移给了被背书人或贴现银行，银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，因而公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时，与该部分票据对应所有权上几乎所有风险和报酬也一同转移，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（2017年修订）第五条、第六条和第七条之规定，符合终止确认条件。

　　因本期末公司持有的均为无风险银行承兑汇票，银行具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，所以公司未计提预期信用损失具有合理性。

　　（6）补充披露主要预付款项性质、交易的主要内容。

　　公司回复：

　　主要预付款项性质、交易的主要内容如下表所示：

　　单位：万元

　　（7）上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　公司应收账款期末余额为2.83亿元，与公司存在关联关系的主要欠款方余额为0.40亿元，占应收账款期末余额的14.24%，具体明细如下表所示：

　　单位：万元

　　会计师核查意见:

　　1.核查程序

　　（下转D7版）