兰州佛慈制药股份有限公司 关于2021年年报问询函的回复公告（上接D6版）

　　（上接D6版）

　　（1）了解公司销售模式、客户性质、信用政策、应收账款管理制度；

　　（2）获取公司编制的预期信用损失计提表，检查其采集的各项预测信息准确性，通过考虑历史上应收账款的实际坏账发生金额及情况，结合客户回款情况和市场条件等因素，复核公司应收账款的减值确认的合理性；

　　（3）查阅公司应收票据会计政策；

　　（4）取得公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致；

　　（5）监盘库存票据，并与“应收票据备查簿“的有关内容核对；

　　（6）获取并检查了与预付账款相关的大额采购合同、付款凭证等；

　　2.核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司应收账款增速高于营业收入增速具有合理性，不存在利用信用政策扩张销售的情形；

　　（2）结合预期信用损失的具体计算过程、期后回款等情况，公司坏账准备计提充分；

　　（3）因本期末公司持有的均为无风险银行承兑汇票，银行具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，所以公司未计提预期信用损失合理，符合行业惯例；

　　（4）公司资产负债表日已背书、贴现的银行承兑汇票符合终止确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（5）公司应收账款期末余额为2.83亿元，与公司存在关联关系的主要欠款方余额为0.40亿元，占应收账款期末余额的14.24%。

　　7. 2021年末，你公司存货账面价值为2.59亿元，较去年期末未发生明显变化，跌价准备为88.38万元。请你公司补充披露各类存货主要内容、库龄表，说明公司存货周转率的合理性、跌价准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　公司存货主要有原材料、周转材料、自制半成品、库存商品及发出商品。库龄如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，原材料主要为原辅料和维修材料及备件等，库龄在一年以内的金额为6,090.61万元，占期末原材料余额的比例为89.32%，原材料整体库龄较短。周转材料主要为包装物，库龄均在一年以内。自制半成品主要包括粗粉、细粉和浸膏等，库龄均在一至三个月内。库存商品主要为阿胶、二陈丸、复方黄芪健脾口服液等产品，期末库龄在一年以内的金额为7,939.65万元，占库存商品期末余额的88.39%，库存商品整体库龄较短。经计算，公司的整体存货周转率为2.3次/年，经查询，与公司同行业上市公司九芝堂股份有限公司的存货周转率为1.73次/年，北京同仁堂股份有限公司的存货周转率为0.93次/年，公司存货周转率略高于上述两家企业，存货周转合理。2021年度末，公司对存货逐项进行减值测试，对存在减值的存货已计提跌价准备，存货中库存商品跌价准备计提充分。

　　会计师核查意见:

　　1.核查程序

　　（1）对公司存货进行分析性复核；

　　（2）对存货实施监盘；

　　（3）获取公司存货明细表、库龄表，查阅同行业上市公司存货周转率；

　　（4）对存货跌价准备进行复核、检查，确认存货跌价准备计提的充分适当性。

　　2.核查意见

　　经核查，我们认为：公司存货周转率合理，结合存货产品类别、库龄分布及占比，公司存货跌价准备计提充分适当。

　　8.2021年末，你公司合同负债余额为3,590.69万元、其他应付款余额为5,112.11万元，较去年期末分别增长294.59%、146.77%。请你公司补充披露科目余额主要内容、较去年同期大幅增长的原因。

　　公司回复：

　　本年末合同负债科目（前5大客户）如下表所示：

　　单位：万元

　　公司本年末合同负债余额3,590.69万元，较年初增加2,680.71万元，均为预收货款，其中前五大客户陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司增加1,056.72万元，主要原因是由于疫情原因，2021年12月—2022年1月兰州至西安物流中断，未能及时发货所致；其他各家均因年底订货量增加，预付的货款增加所致。

　　本年末其他应付款项如下表所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，本期较上期相比增加3,040.49万元，其中往来款增加2,297.29万元，增加的原因为公司的控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司替公司支付工程款2,344.66万元；押金及保证金增加427.72万元，主要原因为公司本期销售规模扩大，生产总值增加，采购量增大，供应商数量增多，相应收取的保证金及押金增加；其他项主要是为维护市场秩序，减少乱价行为，整治乱价现象，向客户收取的市场维护保证金增加。

　　会计师核查意见:

　　1.核查程序

　　（1）获取了合同负债明细表、其他应付款明细表；

　　（2）抽查合同负债有关的销货合同、随货同行单和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销合同负债，确定合同负债期末余额的正确性和合理性。

　　2.核查意见

　　经核查，我们认为：公司合同负债、其他应付款增长具有合理性。

　　9.报告期内，你公司销售费用8,126.63万元，其中职工薪酬4,114.85万元，较去年同期增长68.76%。但你公司销售人员总数为174人，较去年同期200人有所下降。请说明你公司销售费用及明细科目变动的原因，是否存在跨期确认费用的情形。

　　公司回复：

　　公司2020-2021年销售费用及明细科目变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司2021年销售费用同比上升14.12%，其中：职工薪酬同比增长68.77%，主要原因为公司为全力开拓市场渠道，加大销售队伍建设，2021年新增销售人员228人，全年平均销售人员402人（其中与公司签订劳动合同人员共计174人，其余新增228人为营销临时聘用人员和未转正人员），同时，2021年度营销人员薪酬水平有所提升。促销费同比下降 79.00%、会议费同比下降93.24%的主要原因是国内疫情多点反复发生，较大型促销活动无法正常开展，相关会议延期或取消。业务招待费同比增长69.55%，主要原因是市场开拓、业务拓展所致。租赁费同比增长137.55%、车辆使用费同比增长65.07%，主要原因是开拓市场渠道，增加销售网点和驻地办事处所致。折旧费同比增长92.62%，主要原因是报告期内，公司新增兰州中川机场体验店，导致使用权资产折旧费增加。包装费同比下降89.31%，主要原因是2021年公司外购包装材料下降所致。

　　公司严格按照发生的时间确认当期费用，不存在提前或滞后确认费用的情形。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　（1）获取公司销售费用明细表；对销售费用变动情况实施了分析性程序；分析销售费用各个项目发生的金额，并与上期进行比较，判断其变动的合理性；

　　（2）检查销售费用的各项支出是否符合企业会计准则的规定，对主要费用项目的凭证、原始单据及付款进行抽查；

　　（3）分析公司销售费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入的增长是否相匹配，了解增长的主要原因；

　　（4）实施截止性测试程序，检查是否存在大额跨期现象。

　　2.核查意见

　　经核查，我们认为：公司严格按照发生的时间确认当期费用，不存在提前或滞后确认费用的情形。

　　10.年报显示，你公司为甘肃省高新技术企业，同时你公司享受西部大开发企业所得税减按15%税率的税收优惠。但你公司2020年、2021年研发费用占营业收入的比例为2.30%、2.37%，资本化率为0。请你公司：

　　（1）补充披露西部大开发企业所得税优惠有关通知的下发时间、有效期限、政策稳定性，定量分析税收优惠对你公司盈利能力的影响。

　　公司回复：

　　《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。经甘肃省国资委甘发改产业函〔2015〕39号文件确认，公司主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中国家鼓励类产业项目，符合《产业结构调整指导目录》（2013修订本）“鼓励类”第十三项“医药”第1条“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产”、第4条“中药有效成分的提取、纯化、质量控制新技术开发应用，中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术开发和应用，中成药二次开发和生产”的规定，可依法享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。

　　2020年4月23日，财政部、国家税务总局以及国家发展改革委联合发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税，因此该项政策具有持续性和稳定性。

　　公司税收优惠对盈利能力的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，母公司享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率为15%；公司其他子公司均未享受西部大开发企业所得税税收优惠政策。税收优惠政策对公司净利润的影响为11%，对公司盈利能力无实质影响。

　　（2）补充披露公司是否能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定的相关要求，并详细说明高新技术企业的认定情况及享受的税收优惠政策。

　　公司回复：

　　公司符合《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求。2000年12月，公司首次获得高新技术企业认定； 2021年甘肃大华税务师事务所（普通合伙）对公司高新技术企业认定情况进行了审核，并出具了甘华鉴字〔2021〕003号鉴证报告，2021年9月顺利通过国家高新技术企业复审（国科发火〔2021〕153号），获得高新技术企业资质（证书编号GR202162000134），有效期为三年。

　　高新技术企业享受的税收优惠政策如下：

　　1.高新技术企业减按15%税率征收企业所得税；

　　2.高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限延长至10年；

　　3.个人所得税分期缴纳。

　　公司享受15%企业所得税税率是依据西部大开发税收优惠政策，未适用高新技术企业税收优惠政策。

　　（3）对比同行业可比公司研发占比，说明你公司研发投入、资本化率的合理性，研发投入较低对公司持续盈利、核心竞争力的影响。

　　公司回复：

　　同行可比上市公司研发费用占比如下表所示：

　　单位：亿元

　　如上表所示，公司2019年、2020年和2021年1-9月份研发费用占比分别为3.28%、2.30%和1.66%，与同行上市公司同仁堂和九芝堂相比，处于中上水平。

　　近三年公司开展的技术创新项目有：古代经典名方制剂开发、大健康产品开发、当归提取物国际商务标准研究制定、现有产品二次开发与大品种培育、现有产品工艺研究、香港海天100个产品标准注册研究、甘肃省中药炮制规范研究制定、创新平台建设等工作，除古代经典名方制剂开发、香港海天100个产品标准注册研究两项项目正在进行，其余项目均已完成研究工作，由于最终未形成专利及专有技术，因此研发支出计入当期损益，公司研发项目资本化率合理。

　　新药的研发从立项、临床前研究、临床研究、生产注册到大生产环节多、研发周期长，另外，随着国家药政法规的变化、审批的门槛不断提高，新药研发成本增加、风险较大，尤其中成药难以获得临床数据，很难通过以现代科学为标准的评审规则，因此难以取得药品批文。近年来，公司在不断提升技术创新能力的同时，全方位开展现有产品二次开发、大品种培育、公司产品品质提升、产品科技价值体现及研发平台建设等研发工作，为提升公司持续盈利能力和核心竞争力奠定了较好的基础。

　　会计师核查意见：

　　1.核查程序

　　（1）查阅了西部大开发企业所得税优惠的相关文件；

　　（2）检查了公司高新技术企业证书；

　　（3）检查研发费用明细账，对研发费用的构成进行分析性复核；选取样本检查研发费用发生的凭证、合同、发票及付款记录等，复核研发费用的真实性、准确性。

　　2.核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率为15%；公司其他子公司均未享受西部大开发企业所得税税收优惠政策。税收优惠政策对公司净利润的影响为11%，对公司盈利能力无实质影响；

　　（2）公司享受15%企业所得税税率是依据西部大开发税收优惠政策，未适用高新技术企业税收优惠政策；

　　（3）公司研发费用与同行上市公司相比，处于中上水平；公司研发项目资本化率合理；公司的研发项目为提升公司持续盈利能力和核心竞争力奠定了较好的基础。

　　11.2022年1月27日，你公司对外披露《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》，称佛慈集团拟进行混合所有制改革，引入战略投资者。请补充披露混合所有制改革主要流程、进展情况，并充分提示引进战略投资者、实控人变更的不确定性及风险。

　　公司回复：

　　1.混合所有制改革的主要流程

　　兰州市国资委于2021年11月15日，参照国务院国资委《关于印发<中央企业混合所有制改革操作指引>的通知》（国资产权〔2019〕653号）和甘肃省国资委《甘肃省省属企业混合所有制改革操作指引细则》出台了《兰州市市属国有企业混合所有制改革操作指引细则》。

　　按照《兰州市市属国有企业混合所有制改革操作指引细则》，公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）混合所有制改革主要流程为：进行可行性研究论证，制定混合所有制改革方案，履行决策审批程序，开展审计评估尽调工作，引进战略投资者合作，推进企业运营机制改革。

　　2.混合所有制改革进展情况

　　佛慈集团按照兰州市委市政府要求和《兰州市国企改革三年行动实施方案（2020-2022）》中推动兰州市国有企业混合所有制改革的指导意见，于2022年1月24日向兰州市国资委报送了《关于佛慈集团拟引进战略投资者进行混合所有制改革的请示》，拟启动混合所有制改革，以增资扩股、股权转让等方式引进战略投资者。2022年1月26日，佛慈集团收到兰州市国资委批准文件（兰国资企改〔2022〕15号），同意佛慈集团启动混合所有制改革，要求佛慈集团按照《兰州市市属国有企业混合所有制改革操作指引细则》，做好混合所有制改革的可行性研究、混改方案制定等前期工作，并依法依规履行相关审核程序。公司于2022年1月27日披露了《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2022-001）。收到兰州市国资委批准后，佛慈集团积极与潜在战略投资者进行了对接和沟通。

　　截止目前，佛慈集团具体混改方案尚未确定。混合所有制改革方案的确定一方面需要潜在的战略投资者认可同意，另一方面还需得到兰州市国资委等政府部门的审批同意，存在极大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险，公司将持续跟进该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月13日

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药         公告编号：2022-011

　　兰州佛慈制药股份有限公司关于

　　2021年年度报告的补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2022年3月16日披露了《2021年年度报告》，并于2022年3月21日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对兰州佛慈制药股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部问询函〔2022〕第 10号）（以下简称“问询函”），要求公司对2021年年报相关事项作出说明。公司已就年报问询函关注的问题向深交所做出了书面回复，经公司全面自查并结合问询函回复内容，对 《2021年年度报告》进行补充更正，具体内容如下：

　　一、对“第三节 管理层讨论与分析”中“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况”进行更正

　　更正前（更改内容已加粗）：

　　更正后（更改内容已加粗）：

　　二、对“第三节 管理层讨论与分析”中“（5）营业成本构成”中进行更正

　　更正前（更改内容已加粗）：

　　更正后（更改内容已加粗）：

　　三、对“第四节 公司治理”中“十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况”中“1、内部控制建设及实施情况”进行更正

　　更正前（更改内容已加粗）：

　　1、内部控制建设及实施情况

　　报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学适用的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系, 对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

　　报告期内，对公司和子公司各项内控制度进行梳理并完善修订，共计制定、修订完善内部管理制度209项，对内控体系持续优化，加大内控制度的覆盖面和执行力度，不断提高公司整体规范运作水平。同时，强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。

　　更正后（更改内容已加粗）：

　　1、内部控制建设及实施情况

　　报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学适用的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系, 对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，认为公司存在财务报告内部控制重大缺陷1项，公司“出城入园”项目工程决算后与工程预估金额存在较大差异，公司需要进行前期会计差错更正及追溯调整；存在非财务报告重要缺陷1项，公司工程项目管理业务存在缺陷。

　　报告期内，对公司和子公司各项内控制度进行梳理并完善修订，共计制定、修订完善内部管理制度209项，对内控体系持续优化，加大内控制度的覆盖面和执行力度，不断提高公司整体规范运作水平。同时，强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。

　　四、对“第四节 公司治理”中“十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”中“1、内控自我评价报告”进行更正

　　更正前（更改内容已加粗）：

　　更正后（更改内容已加粗）：

　　四、对“第六节 重要事项”中“二、前期会计差错更正”中“（三）前期会计差错更正事项对财务报表项目的影响”进行更正

　　更正前（更改内容已加粗）：

　　（二）对2021年半年度财务报表的影响

　　4.对母公司利润表的影响

　　单位：元

　　（三）对2021年第三季度财务报表的影响

　　1.对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　更正后（更改内容已加粗）：

　　（二）对2021年半年度财务报表的影响

　　4.对母公司利润表的影响

　　单位：元

　　（三）对2021年第三季度财务报表的影响

　　1.对合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　除上述更正内容之外，公司《2021年年度报告》全文不存在其他需要补充或更正的内容，上述更正不会对公司 2021 年年度报告财务状况和经营成果造成影响。更正后的《2021年年度报告（更新后）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。上述因工作人员疏忽和不严谨给投资者带来的不便，公司深表歉意。

　　公司今后将加强对相关工作人员的培训，提高业务水平，并加强在定期报告编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2022年4月13日