云南文山电力股份有限公司关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告

　　股票代码：600995         股票简称：文山电力        编号：临2022-15

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组事项进展情况

　　云南文山电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买中国南方电网有限责任公司所持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2021年10月15日，公司召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并于2021年10月16日披露了《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司发布了《云南文山电力股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2021-41），公司股票于2021年10月18日（星期一）开市起复牌。

　　2021年10月27日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理一部《关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2828号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年10月28日发布的《云南文山电力股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临2021-47）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2021年11月11日发布的《云南文山电力股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告》。

　　公司分别于2021年11月18日、2021年12月21日、2022年1月15日、2022年2月15日和2022年3月15日发布了《云南文山电力股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》，披露了重大资产重组及发行股份购买资产事项的进展情况。

　　截至目前，本次重组的审计、评估等工作正在进行中，评估报告正在依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序。

　　二、延期发布召开股东大会通知及原因

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首次董事会决议公告披露时间为2021年10月16日，按照上述规定，重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限截止日应为2022年4月15日。现公司将延期发布召开股东大会通知，具体原因如下：

　　本次重大资产重组涉及的主体及地点较多，上市公司置出资产位于云南省文山州，标的公司下属电站及子公司分布于广东省的深圳、广州、惠州、梅州，以及云南、广西等省和自治区的多个地区。自首次董事会决议至今，上述地区存在新冠肺炎疫情不同程度反复的情况，具体对于本次重组的影响如下：

　　1、云南疫情影响上市公司尽职调查工作

　　2022年2月起，云南文山州部分区域陆续出现新冠确诊病例并被划为中风险区域，其中文山州麻栗坡县及马关县因靠近越南边境，防疫压力较大，2022年2月11日起，麻栗坡县持续发现确诊病例，2022年2月17日，文山州应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组指挥部发布了“关于将麻栗坡县杨万乡哪都村委会达干村小组划分为中风险地区的通告”，同时，麻栗坡县根据流调溯源情况，将全县划分为封控区、管控区、防范区三个区域，封控区实行“区域封闭、足不出户、服务上门”。2022年4月11日、4月13日，马关县在重点人群核酸筛查和封控区核酸筛查中持续发现新增阳性病例。

　　上市公司负责文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务，并对文山州内马关、麻栗坡、广南三家县级供电局的资产和业务进行管理，公司承担文山州内供电用电安全保障的重要角色，因此对疫情管控要求较高，在文山州疫情频发的情况下，当地分支机构均不能正常接待包括中介机构在内的来访人员，而此时相关资产的尽职调查及评估工作正处于关键阶段，中介机构相关人员无法正常开展现场尽职调查及资料收集工作，对于相关资产的尽职调查及评估工作进度造成一定影响。

　　2、广东深圳、东莞及广西百色疫情影响标的公司尽职调查工作

　　2022年3月14日起，广东省深圳市因疫情管控，全市公交、地铁停运，深圳开展三轮全员核酸检测，全市社区小区、城中村、产业园区实行封闭式管理。标的公司下属主要资产深圳抽水蓄能电站、宝清储能电站均位于深圳市龙岗区，因深圳市疫情封闭式管理，中介机构人员前往现场执行尽调工作受限，本次重大资产重组涉及的标的公司法律核查、审计、评估等现场工作因故延长。

　　由于标的公司下属抽蓄电站、调峰水电站及储能电站为南方五省区电力系统的稳定、安全运营提供保障，因此标的公司防疫管控要求较高，在当地出现疫情时，下属电站及分支机构均实施全员核酸检测及封闭式管理，严控站厂区人员进出。因此，2022年1月-4月期间广东省的深圳、梅州、惠州、东莞以及广西自治区的百色出现的疫情均对于标的公司的尽职调查、法律核查、审计、评估工作造成了一定影响，中介机构难以现场实地开展工作，在标的公司资产规模体量大、资料文件数量多的情况下，部分重要实地工作无法以线上流程等替代措施取代，疫情对于整个项目推进造成了较大影响。

　　3、北京、上海、深圳等地疫情影响中介机构开展尽职调查工作

　　本次重组中介机构中独立财务顾问及法律顾问的项目组成员来自北京、上海、深圳等多个地区，该等地区在国内新一轮疫情爆发后均出现确诊病例并被认定为中高风险区域。其中，上海自2022年3月下旬起实施全域静态管理、全员核酸筛查、全面流调排查、全民清洁消杀等综合防控措施，中介机构经办人员在出差赴现场进行尽职调查或返回过程中，均需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员行程安排受限，无法按原计划正常开展工作，对相关工作时间表进度造成较大影响。

　　三、本次重组延期情况及后续工作安排

　　根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”，经公司申请，上海证券交易所审核批准，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2022年5月15日前。

　　公司将全力配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　四、相关风险提示

　　1、本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。

　　2、目前，公司正积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工作，但鉴于2022年以来云南、广东、北京和上海等多个地区出现疫情反复，本次重组的进度较原计划有所滞后。公司能否及时完成本次交易相关的审计、评估等工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。

　　3、本次交易涉及的其他风险详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站披露的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大风险提示”相关章节。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　2022年4月15日