广州中望龙腾软件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的公告

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2022-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）本

　　次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币350元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

　　5、回购资金来源：超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议和实施程序

　　（一）2022年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2022年3月30日，公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-015）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）

　　回购股份数量：以公司目前总股本6,194.39万股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限350元/股进行测算，本次回购数量约为17.14万股，回购股份比例占公司总股本的0.28%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限350元/股进行测算，本次回购数量约为8.57万股，回购股份比例占公司总股本的0.14%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币350元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司超募资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。若按本次回购价格上限350元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产为311,731.89万元，归属于上市公司股东的所有者权益为281,235.67万元。假设按照回购资金上限6,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2021年12月31日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为1.92%、2.13%。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2021年12月31日，公司整体资产负债率为9.78%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司 A 股股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司 A 股股份计划。若上述人员后续有增减持公司 A 股股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5% 以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生。2022年3月30日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是杜玉林先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

　　上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露第五届董事会第十五次会议形成决议前一交易日（即2022年4月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体情况公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-016）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了 股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：广州中望龙腾软件股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884880590

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月15日