宁波德昌电机股份有限公司 关于2021年度利润分配 及资本公积转增股本预案的公告

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份       公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体股权登记日将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明： 公司的主营业务正处于产能迅速扩充的发展阶段，且公司的EPS电机所处行业正处于快速发展的机遇期，根据公司战略发展需要，公司将留存部分未分配利润用以满足公司新项目投资开发建设、项目运营等方面的资金需求。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本预案已经宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司” ）第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，尚需提请股东大会审议并授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润300,674,270.10元，截至 2021年12月31日未分配利润为562,283,565.44元。

　　经董事会决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至 2021 年 12月31日，公司总股本189,980,000股，以此计算合计拟派发现金红利66493,000元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例为22.11%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增4股，不派送红股。截至 2021年12月31日，公司总股本189,980,000股，以此计算合计转增股本759,920股，本次转增股本后，公司的总股本为265,972,000股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　4、本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为300,674,270.10元，截至 2021年12月31日未分配利润为562,283,565.44元，公司拟分配的现金红利总额为66493,000元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例为22.11%，现金分红比例低于 30%的具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司当前主要从事小家电及汽车EPS电机的设计、制造与销售业务，包括小家电ODM/OEM产品、家电电器电机及汽车电子助力转向系统（Electronic Power Steering，简称EPS）电机。

　　1、公司为吸尘器等小家电产品的主要生产商及出口商，吸尘器产品作为公司利润贡献率最大的核心小家电出口产品，随着中国改革开放以来产业链的不断升级迭代，市场化程度较高，全球竞争力领先，现阶段出口动力充足。

　　2、随着自动驾驶、电动车逐步被消费者接受这一汽车行业的趋势性变化更为显著，EPS系统装车率在十余年的时间里实现了持续跨越式发展，从2007年的6.96%不断增长，至2017年已超过60%。2019年我国汽车EPS行业销量为1820 万套，同比增长3.54%。从整体EPS系统产销量看，近年来国内自主品牌EPS产销量快速增长。随着产品成熟度提升以及自主品牌乘用车市占率提升、消费升级带来自主品牌车型EPS装配率提升，以及国外产品因疫情等因素停产无法正常供货，汽车整车制造企业也急需寻找国内的转向产品替代品，EPS电机的国产化被越来越多的整车制造企业提上了日程。国内EPS电机行业处于快速发展阶段。

　　（二）公司发展现状和自身经营模式

　　公司当前主要收入来源为小家电领域中的吸尘器ODM/OEM业务。随着公司与主要客户的合作的不断深化，公司将持续提升制造水平、着力开展技术创新，从而开拓更多类型小家电市场，丰富产品结构，不断提升自身在小家电ODM/OEM制造领域的水平及地位。在EPS电机领域，公司将持续研发力度，拓展EPS产品线，并通过与客户的深度对接，持续获取龙头EPS系统一级供应商的优质订单，从而在合作中不断提升公司技术竞争力，并逐步发展成国内EPS电机的领先企业。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2021年，公司实现营业收入28.42亿，同比增长37.63%，归属于上市公司股东的净利润 3.01 亿元。随着以吸尘器为代表的小家电业务的市场开拓及EPS电机业务逐步实现量产销售，公司业绩稳步增长。但因公司核心客户付款具有一定的账期，致使公司应收账款占比较高，公司运营的资金需求仍然较大。

　　（四）公司现金分红水平低于 30%的原因

　　公司目前处于快速发展的关键性阶段，项目投资力度加大，有大额的资本开支需求。同时，因公司核心客户的销售额占比较高，且具有一定的回款周期，公司核心客户的应收账款金额比例较高，公司需要留存一定的资金满足日常运营。因此，综合考虑公司所处行业特点、自身发展阶段及资金需求等多重因素，为了更好地兼顾股东的长远利益， 在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《公司章程》，制定了上述利润分配及资本公积转增股本预案。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司将立足长远发展战略规划，规范使用资金，提高资金使用效率，公司留存未分配利润将主要用于公司新项目开发建设和日常经营，公司将积极争取优质项目资源，为公司股东创造长期、稳定的回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　本次利润分配预案已经2022 年4月14日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案基于公司实际情况，充分体现了对投资者的合理回报，并兼顾公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者的利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意本议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会在审查了公司2021年度的财务状况、经营成果和2022年的资金使用计划后，认为：公司2021年度利润分配预案，符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，符合全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2021年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份        公告编号：2022-011

　　宁波德昌电机股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本事项尚需提交 2021 年年度股东大会审议批准。

　　● 2022 年度日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而预计发生的，并且将遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2022年4月14日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄裕昌、张利英回避表决。该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。其他非关联董事一致同意该议案，2022年度日常关联交易预计担保金额为133,200.00万元人民币及5,000.00万美元，在此担保项下的借款金额为50,074,861.11元人民币及9,852,213.31美元。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见：公司2022年度日常关联交易预计是基于公司正常经营业务所需，符合公司经营的需要，相关关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以及市场公允原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司本次日常关联交易定价公平、合理，日常关联交易的预计符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《宁波德昌电机股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等相关规定。关联董事在表决过程中已依法回避。综上，我们同意公司本次日常关联交易预计事项并同意提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司于2022年4月14日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为：为满足公司生产经营需要，同意公司本次预计的与关联方之间关联交易，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性。综上，我们同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　4、董事会审计委员会审核意见

　　公司于2022年4月14日召开了第一届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。与会委员认为，公司2022年度日常关联交易预计事项属于正常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。综上，我们同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方的基本情况、关联关系

　　（一）黄裕昌、张利英

　　1、基本情况及关联关系

　　黄裕昌为公司控股股东、实际控制人，曾任德昌有限执行董事。2019年12月至今任公司董事长兼总经理。

　　张利英公司控股股东、实际控制人，与黄裕昌系夫妻，曾任德昌有限监事。2019年12月至今任公司董事。

　　2、履约能力

　　上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在履约风险。

　　（二）宁波德昌科技有限公司

　　1、基本情况及关联关系

　　注：以上财务数据未经审计。

　　上述关联方财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在履约风险。

　　2、履约能力

　　上述关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在履约风险。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司2022年度日常关联交易预计事项为接受关联人担保事项。为了满足公司日常经营生产需要，所有交易均将按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2022年日常关联交易是基于公司生产经营需要，系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及股东利益，上述关联人具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议、董事会第一届审计委员会第三次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对德昌股份2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份        公告编号：2022-018

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月12日  13 点30 分

　　召开地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路18号宁波德昌电机股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月12日

　　至2022年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司 2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议、 第一届监事会第十一次会议审议通过，相关公告与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊登披露。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6-15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　　应回避表决的关联股东名称：黄裕昌、张利英

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡， 委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在浙江省宁波市余姚市的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于5月10日前收到的方视为办理了登记手续。

　　(二) 登记地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路18号宁波德昌电机股份有限公司董事会办公室。

　　(三) 登记时间：2022年5月10日上午9:00-下午17:00。

　　六、 其他事项

　　（一） 股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

　　（二） 联系地址：浙江省宁波市余姚市永兴东路18号宁波德昌电机股份有限公司董事会办公室。

　　（三） 邮编：315400

　　（四） 联系人：齐晓琳

　　（五） 联系电话：0574-6269 9962   传真：0574-6269 9972

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波德昌电机股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605555          证券简称：德昌股份         公告编号：2022-004

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　第一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于2022年4月2日以电话和电子邮件方式发出，会议于2022年4月14日在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长黄裕昌先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2021年度董事会工作报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2021年度独立董事述职报告》，

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　独立董事将在公司年度股东大会上进行述职。

　　5、审议通过《公司2021年年度财务决算报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2021年年度财务决算报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2021年年度报告及其摘要》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本189,980,000股，以此计算合计拟派发现金红利合计为66,493,000元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本拟增加至265,972,000股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额；维持每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘2022年度财务审计和内控审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、审议通过《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案有关董事薪酬事项尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并对子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并对子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　（1）《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（2）此议案有关2022年度日常关联交易预计事项，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事黄裕昌先生、张利英女士回避表决。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案有关2022年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于<未披露2021年度内部控制评价报告的说明>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《未披露2021年度内部控制评价报告的说明》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　14、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2022年度开展远期结售汇业务的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于修订<宁波德昌电机股份有限公司股东大会议事规则>等14项制度的议案》

　　公司根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月）、《上市公司章程指引（2022 年 1 月）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》（2022 年 1 月）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南》（2022 年 1 月） 及中国证监会上市公司监管法规体系相关规则等规定，结合公司的实际情况， 对以下 14项公司治理制度进行了修订。 表决情况如下：

　　（1）《宁波德昌电机股份有限公司股东大会议事规则》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）《宁波德昌电机股份有限公司董事会议事规则》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）《宁波德昌电机股份有限公司董事会战略委员会工作细则》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（4）《宁波德昌电机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（5）《宁波德昌电机股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（6）《宁波德昌电机股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（7）《宁波德昌电机股份有限公司募集资金管理制度》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）《宁波德昌电机股份有限公司信息披露管理制度》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（9）《宁波德昌电机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（10）《宁波德昌电机股份有限公司独立董事工作制度》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（11）《宁波德昌电机股份有限公司董事会秘书工作细则》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（12）《宁波德昌电机股份有限公司关联交易管理制度》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（13）《宁波德昌电机股份有限公司对外担保管理制度》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（14）《宁波德昌电机股份有限公司远期结售汇业务管理制度》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　18、审议通过《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　20、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《宁波德昌电机股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　21、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《宁波德昌电机股份有限公司关于召开2021年度股东大会通知的公告》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　（一）第一届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　2022年4月15日

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份        公告编号：2022-007

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年4月14日，宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”） 分别召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2022年度财务审计和内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，并同意提交至公司2021年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建， 1986 年复办， 2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号4楼。立信会计师事务所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至 2021 年末，立信会计师事务所拥有合伙人 252 名、注册会计师 2,276名、从业人员总数 9,697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707名， 首席合伙人为朱建弟先生。

　　立信会计师事务所 2020 年度业务收入 41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31亿元，证券业务收入 13.57 亿元。 2020 年度立信会计师事务所为 587 家上市公司提供年报审计服务， 主要行业（按照证监会行业分类，下同） 有制造业（409）、信息传输、软件和信息技术服务业（55）、批发和零售业（18）、房地产业（13）、交通运输、仓储和邮政业（13） ， 为本公司同行业 59 家上市公司提供审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　2、投资者保护能力

　　截至 2021 年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定， 相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次。 63 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次和自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　立信会计师事务所和项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　参考上市公司规模和市场收费情况，确定公司2022年度审计费用不超过人民币70万元，与 2021年度持平。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况及审查意见

　　公司审计委员会经审查立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计机构和内控审计机构，并提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）事前认可意见：经核查，立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。因此，我们一致同意将《关于续聘2022年度财务审计和内控审计机构的议案》提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

　　（2）独立意见：立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件，续聘立信会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。其2022年度财务审计费用和内控审计费用根据公司上一年度审计费用、本年度公司财务及内控审计的具体工作量、市场价格水平确定，定价合理公允。同时议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于续聘2022年度财务审计和内控审计机构的议案》。

　　（三） 2022年4月14日，公司第一届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2022年度财务审计和内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计和内控审计机构。

　　（四）2022年4月14日，公司第一届监事会第十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2022年度财务审计和内控审计机构的议案》，监事会认为立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计和内控审计机构

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第一届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、第一届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月15日