北矿科技股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2022-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：鉴于北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计129,310股进行回购注销；同时根据《激励计划》的相关规定，公司2020年度经营业绩未满足公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标，公司将对所有激励对象（除上述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计888,360股进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2021年6月7日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,017,670股，回购价格为7.01元/股。具体内容详见公司于2021年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2021-033）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2021-034）。截止申报期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、部分激励对象离职

　　根据《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中的5名激励对象已离职， 不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 129,310股进行回购注销。

　　2、公司层面业绩考核未达标

　　根据《激励计划》之“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、 限制性股票的解除限售条件”的规定，公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照激励 计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩条件为：

　　（1）以2017年营业收入为基数，2020年营业收入复合增长率不低于12%且 不低于对标企业的75分位值；

　　（2）2020年净资产收益率不低于6.7%且不低于对标企业的75分位值；

　　（3）2020年△EVA为正。

　　根据公司2020年度经审计的财务报告，以2017年营业收入为基数，公司2020年度营业收入复合增长率低于12%，公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（除前述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计888,360股进行回购注销。

　　综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计1,017,670股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计84人，合计拟回购注销限制性股票1,017,670股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票915,280股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账号号码：B883718960），并向中登公司申请办理了对上述84名激励对象已获授但尚未解除限售的1,017,670股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2022年4月19日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》以及《激励计划》的规定；公司本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：600980         证券简称：北矿科技            公告编号：2022-018

　　北矿科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东矿冶科技集团有限公司等股东持有的株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　一、本次交易的进展情况

　　2021年11月2日，公司因拟筹划发行股份及支付现金购买资产事项申请股票自2021年11月3日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。详见公司于2021年11月3日披露的《北矿科技关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-047）。

　　2021年11月16日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，详见公司于2021年11月17日披露的《北矿科技第七届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-051）、《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年11月17日开市起复牌。

　　2021年11月26日，公司收到上海证券交易所《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2021】2930号，以下简称“《问询函》”），详见公司于2021年11月27日披露的《北矿科技关于收到上海证券交易所<关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的公告》（公告编号：2021-054）。

　　2021年12月9日，公司及相关方对《问询函》作出回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了相应的修订和补充披露，详见公司于2021年12月9日披露的《北矿科技关于上海证券交易所<关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>之回复公告》（公告编号：2021-056）和《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件。

　　2021年12月17日，公司披露了《北矿科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-059）。

　　2022年1月15日，公司披露了《北矿科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-002）。

　　2022年2月15日，公司披露了《北矿科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-004）。

　　2022年3月15日，公司披露了《北矿科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-007）。

　　二、本次交易的后续工作安排

　　截至本公告披露日，本次交易所涉及的评估工作已基本完成，公司及相关各方正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、加期审计、备考审阅报告等各项工作，待相关工作完成后公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，同时披露重组报告书（草案）等相关文件。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批及最终通过审批的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月15日