江苏省农垦农业发展股份有限公司 关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的公告

　　证券代码：601952        证券简称：苏垦农发         公告编号：2022-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”）拟根据农田基础设施现状及种植业经营发展实际，变更“百万亩农田改造建设项目”部分建设内容。

　　● 变更募集资金投资总额：公司拟将“百万亩农田改造建设项目”总投资调减为74,402.85万元，其中使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金66,012.74万元，使用自有资金8,390.11万元。

　　● 变更项目建设周期：变更后，项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,474.80万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。其中：“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000万元。

　　二、拟变更募投项目资金使用情况

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目为“百万亩农田改造建设项目”，该项目原计划使用募集资金166,767.17万元，经2018年第二次临时股东大会审议通过，调减该项目投资额度36,654万元用于金太阳粮油收购项目，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-047），调减后项目募集资金投资总额调整为130,113.17万元。

　　截至2021年12月31日，项目累计使用募集资金35,193.55万元，占该项目计划使用募集资金总额的27.05%。

　　三、本次变更的具体内容

　　公司拟根据百万亩农田基础设施现状及种植业未来的发展需求，相应调整项目建设内容、投资金额及建设周期。变更后项目总投资调减为74,402.85万元，其中使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金66,012.74万元，使用自有资金8,390.11万元。变更后，项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。节余募集资金合计64,100.43万元用于“大华种业集团改扩建项目（二期）”及“苏垦麦芽收购项目”（具体内容详见公司同日发布的专项公告）。

　　四、变更后项目的具体情况

　　变更后项目计划总投资74,402.85万元，项目计划建设周期36个月。建设内容包括土地整治工程和农业生产配套工程，其中：土地整治工程细分为土地平整工程、农田水利工程和田间道路工程；农业生产配套工程细分为农业机械工程和生产配套工程。具体内容如下：

　　（一）土地整治工程。

　　1、土地平整工程。根据公司各种植基地实际地形条件，拟因地制宜的进行局部田面平整，预计土地平整总土方量698.3万m3。

　　2、农田水利工程。主要为拟新建及改建灌溉泵站、排涝泵站、防渗斗渠、防洪闸、骨干涵闸、渡槽、排水涵、节制闸及桥梁等基础设施，并进行相关沟渠清淤。

　　3、田间道路工程。包括拟新建机耕路及改造土路等，进一步完善现有路网。

　　（二）农业生产配套工程

　　1、农业机械工程。主要为拟购置场头机械、收割机、撒肥机、植保机械、GPS 导航自动驾驶系统、拖拉机、播种机、挖掘机、大中型农具等农业生产机械。

　　2、生产配套工程。主要为拟新建及改建粮食仓库、农资临时存放场所、农机具临时存放场、农机库房、生产用房、粮食烘干设施及晾晒场等相关生产配套设施。

　　五、本次变更的原因

　　近年来，本项目建设所处的宏观政策、市场环境及自然生态等背景均发生较大变化，尤其在过去几年我国粮食最低收购价总体下调、农业种植结构调整，以及农业生产要素成本上行较快的压力下，公司适度放缓本项目投资及建设进度。

　　基于此，公司在审慎研究种植业生产经营战略、继续推进项目建设及对部分子项目进行必要变更的同时，全面梳理和统筹分析了本项目实施情况及农业基础设施、生产配套设施、高标准农田建设的现状，综合国家农业宏观政策、种植业未来发展趋势和公司整体经营发展规划，科学论证了公司未来三年百万亩农田改造建设方案，着力加强对土地平整、灌排设施、先进适用农业机械设备和粮食烘干仓储设施的投资建设力度；同时，公司将积极争取国家高标准农田建设、种业振兴等相关财政资金建设部分项目内容。因此，公司相应对本项目的建设内容、投资金额及建设周期等内容进行了变更，以期更好的提升公司主业竞争力，促进公司高质量发展。

　　六、本次变更对公司的影响

　　（一）有利于提高农业生产基础设施水平，保障粮食生产质效。

　　本次变更后，公司将重点加强对土地平整、灌排设施、先进适用农业机械设备和粮食烘干仓储设施的投资建设，进一步强化公司作为全产业链一体化现代农业企业示范引领地位，提升公司灌溉、烘干、仓储及现代机械装备等农业生产基础设施水平，加快公司高标准农田建设步伐，切实提升公司自然灾害等风险抵抗能力，夯实公司百万亩种植基地稳产高产、优质高效的基础，全面提升种植生产条件，保障粮食生产质效，进一步提升公司国家粮食安全保障能力。

　　（二）有利于提高耕地资源利用效率，提升土地产出效率。

　　本次变更后，公司将按照“统筹规划、重点推进、集中投入、梯次实施”的原则，提升对农田水利设施、农田整治、道路晒场等的改造力度，并科学完善配套，通过土地平整、建设农田林网、土壤改良、推广土壤有机质提升等多种措施，综合提高耕地资源利用效率，提升单位耕地产出效率，进一步增强公司竞争能力。

　　（三）有利于降低公司种植生产成本，提升种植效益。

　　本次变更后，公司将加大对土地平整力度、加强农田水利工程建设并提升农业装备智能化、信息化水平，这均有利于提高百万亩农田耕作灌溉效率，有利于保障公司防灾减灾能力，有利于提升种植业生产作业效率和质量，降低人工成本、农资投入及环境综合成本等各项生产成本，进一步提升公司种植效益。

　　（四）有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益。

　　本次变更是公司结合项目建设现状、产业背景及种植业未来规划基础上，审慎研究做出的科学规划。变更后，公司将严格据此继续推进新的“百万亩农田改造建设项目”，规范使用募集资金投资基础设施建设改造，在推进公司现代农业快速发展的同时，提升募集资金使用效益，更好的回报广大投资者。

　　七、本次变更存在的主要风险

　　（一）自然灾害风险。本项目主要建设地点位于江苏沿海、沿江、沿湖区域，雨量充沛、灌溉水源丰富水稻的同时，干旱、洪涝、风雹、霜冻、气温突变、病虫害等自然灾害均会导致粮食生产能力下降、不稳定性增加，对本项目建设效果带来重要不利影响。

　　（二）市场风险。本项目旨在通过农田基础设施改造提升粮食产出水平，进而增加公司经营收益。如果公司主要农产品市场价格下行，主要消费制成品市场需求疲弱，或公司主要产品不能满足消费者健康、绿色、多元等要求，将会对本项目的建设带来一定的市场效益风险。

　　（三）工程技术风险。本项目建设涉及多项工程项目，若项目建设过程中相关规划、施工等环节不符合生态环保、污染防治、地方综合规划等要求，项目建设将面临建设进度不及预期，甚至招致行政处罚的风险。

　　八、本次变更履行的审议程序

　　2022年4月13日，公司分别召开第四届监事会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的议案》。

　　本次变更尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、独立董事、监事会、保荐人对本次变更的意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更“百万亩农田改造建设项目”的建设内容、投资金额和建设周期等，是根据项目建设的实际情况而做出的审慎决定，变更方案符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率和公司资源配置效率，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，本次变更事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制度的规定。因此，基于我们的独立判断，我们同意变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的议案并提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。

　　保荐机构认为：1、公司本次募投项目变更事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。2、公司本次募投项目变更事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。3、综上，保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：601952        证券简称：苏垦农发         公告编号：2022-020

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目暨投资

　　“苏垦米业集团改扩建项目”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”）拟变更截至2021年12月31日使用首发募投项目暂时闲置募集资金现金管理取得的部分收益及利息的投向，用以投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”。

　　● 变更募集资金投资总额：项目计划总投资44,799.65万元，其中使用首发募投项目截至2021年12月31日的部分现金管理收益及利息合计24,613.11万元，其余由公司自筹解决。

　　● 新项目建设周期：项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,474.80万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。其中：“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000万元。

　　二、拟变更募投项目资金使用情况

　　公司本次拟变更用途的募集资金为：截至2021年12月31日，公司使用原募投项目“百万亩农田改造建设项目”、“大华种业集团改扩建项目”、“农业信息化建设项目”、“农业科学研究院建设项目”（以下统称“首发募投项目”）暂时闲置募集资金进行现金管理取得的部分收益及利息合计人民币24,613.11万元。

　　三、本次变更的具体内容

　　公司拟变更首发募投项目截至2021年12月31日的部分现金管理收益及利息24,613.11万元的投向，用以投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”。该项目计划总投资44,799.65万元，前述募集资金之外的其他投资金额由公司自筹解决。项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。

　　四、新投资项目的具体情况

　　项目计划总投资44,799.65万元，计划建设周期36个月。建设内容包括江苏省农垦米业集团有限公司（以下简称“苏垦米业”）江心沙分公司、苏垦米业淮海公司和苏垦米业宝应湖分公司建设项目三个子项目。项目拟新增建设用地140亩，新建生产线6条，烘干线2条，仓储设施6.2万吨，年生产大米25万吨。具体情况如下：

　　（一）苏垦米业江心沙分公司建设项目

　　项目拟新购建设用地60亩，拟新建大米生产线2条、烘干线1条，新建加工车间12005㎡、烘干房1144㎡、清理车间1094㎡、平房仓4176㎡及浅圆仓、生产设备、配套用房及室外工程等。

　　（二）苏垦米业淮海公司建设项目

　　项目拟新购建设用地20亩，新建大米生产线2条，烘干线1条，新建钢板仓工作塔648㎡、大米加工车间9582㎡及生产设备、室外工程，新建烘干房、液压卸料系统、动力设备及除尘设施等。

　　（三）苏垦米业宝应湖分公司建设项目

　　项目拟新购建设用地60亩，新建大米生产线2条，新建平房仓3897.3㎡、大米加工车间4985.2㎡、一站式服务用房180.6㎡及相关生产设备、配套用房及室外工程等。

　　五、本次变更的原因

　　近年来，随着苏垦米业业务规模的不断扩大，其现有大米加工生产基础硬件设施设备老旧、仓储烘干加工能力不足、区域布局不平衡等问题日益突出，严重影响苏垦米业做大做强、做精做细以更好的满足消费升级需求的发展目标。因此，公司拟使用募集资金现金管理收益对苏垦米业粮食加工生产线改造升级，快速提升其大米加工生产能力，提高其在粮食加工领域的市场竞争能力，助力公司加快一体化协同发展。

　　六、本次变更对公司的影响

　　（一）有利于苏垦米业高质量快速发展。

　　本项目通过引进先进生产设备和生产技术，加大基础设施改造升级、优化生产基地布局、加速仓储能力建设，极大提升苏垦米业产能规模和生产现代化水平，提高应对和防范风险能力；同时，为苏垦米业开拓市场、丰富产品多样性，奠定更加坚实的基础条件，有助于苏垦米业把握市场机遇，加快高质量发展进程。

　　（二）有利于提升公司产品质量，提升品牌价值。

　　本项目通过高标准建设加工和仓储设施，实现公司优质粮食加工能力和绿色仓储覆盖面积的双提升。有利于进一步提升公司大米等主要产品的品质，助推公司进一步推动粮食生产一体化、标准化水平，不断提高粮食安全检验监测能力，进一步发挥公司农产品质量安全追溯体系优势，提升公司绿色安全健康的品牌形象。

　　（三）有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益。

　　本项目是公司在分析大米加工产业趋势，并结合公司相应业务的现状、未来发展规划的基础上，充分利用募集资金现金管理收益，审慎研究做出的科学规划。项目将极大提升公司大米加工能力，加快提升公司整体经营业绩，提升募集资金使用效益，更好的回报广大投资者。

　　七、本次变更存在的主要风险

　　（一）政策风险。目前，我国对大米加工业规模化发展一直由政策鼓励和扶持，稻谷补贴和政策性税费减免对公司大米加工业务的收入影响较大，若将来相关政策发生调整、鼓励或扶持力度减弱，将会对公司的收入和盈利产生不利影响。

　　（二）市场竞争风险。当前，我国大米加工行业的行业及技术准入门槛较低，市场参与者较多，市场集中度相对较低，行业竞争较为激烈，若公司未能采取有效策略，提升公司核心竞争力和运营管理水平，则可能面临较大的市场竞争风险。

　　（三）食品安全风险。近年来，食品安全问题日益受到监管部门和社会舆论的高度关注，政府相关部门也在持续不断加大对食品安全的监管力度，食品安全风险已经成为食品加工行业重要风险之一，虽然苏垦米业建立了严格的食品安全控制体系，但由于生产经营涉及众多环节，一旦发生食品安全问题，将会对苏垦米业及上市公司的整体形象以及相关产品的销售造成不良影响。

　　（四）工程技术风险。本项目建设涉及多项工程项目，若项目建设过程中相关规划、施工等环节不符合生态环保、污染防治、地方综合规划等要求的，项目建设将面临建设进度不及预期，甚至招致行政处罚的风险。

　　八、本次变更履行的审议程序

　　2022年4月13日，公司分别召开第四届监事会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”的议案》。

　　本次变更尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”是着眼于公司米业业务发展整体布局而做出的审慎决定，变更后的募集资金投资项目具有较高的可行性，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，本次变更事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制度的规定。因此，基于我们的独立判断，我们同意变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”的议案并提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”是根据当前募投资金的管理使用情况和公司米业生产经营现状、未来发展规划，进行充分评估后的决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。

　　保荐机构认为：1、公司本次募投项目变更事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。2、公司本次募投项目变更事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。3、综上，保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：601952        证券简称：苏垦农发         公告编号：2022-018

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”）拟变更“百万亩农田改造建设项目”部分募集资金用于收购江苏省农垦集团有限公司（下称“农垦集团”）持有的江苏省农垦麦芽有限公司（下称“苏垦麦芽”或“标的公司”）100%股权并增资。

　　● 变更募集资金投资总额：本次变更的募集资金总额为50,000万元人民币，其中收购苏垦麦芽100%股权使用募集资金24,558.27万元人民币，增资使用募集资金25,441.73万元人民币。

　　● 本次关联交易总额：24,558.27万元人民币。

　　● 2021年度，公司与农垦集团及其关联企业发生的关联交易总额为46,118.83万元人民币。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 根据《公司章程》及公司《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,474.80万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。其中：“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000万元。

　　二、拟变更募投项目资金使用情况

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目为原“百万亩农田改造建设项目”。该项目原计划使用募集资金166,767.17万元，经2018年第二次临时股东大会审议通过，调减该项目投资额度36,654万元用于金太阳粮油收购项目，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-047）。调减后项目募集资金投资总额调整为130,113.17万元。

　　截至2021年12月31日，项目累计使用募集资金35,193.55万元，占计划使用募集资金总额的27.05%。

　　2022年4月13日，公司分别召开第四届监事会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过《关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的议案》，同意调整该项目募集资金投资金额至66,012.74万元，相应调出该项目募集资金投入64,100.43万元，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-017）。

　　三、本次变更的具体内容暨关联交易概述

　　为充分发挥公司大麦种植资源优势，打造集大麦种植、深加工及产品销售为一体的新产业链，培育新的利润增长点。公司拟使用原“百万亩农田改造建设项目”调出募集资金64,100.43万元中的50,000万元，用于收购农垦集团及其全资子公司合计持有的苏垦麦芽100%股权，并于该交易完成后对苏垦麦芽增资。其中收购苏垦麦芽100%股权使用募集资金24,558.27万元，增资使用募集资金25,441.73万元。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2021年度，公司与农垦集团及其全资子公司发生的关联交易金额为46,118.83万元。

　　四、标的公司的基本情况

　　（一）苏垦麦芽基本情况

　　1、公司名称：江苏省农垦麦芽有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：49,500万元人民币

　　4、法定代表人：郭世平

　　5、成立时间：2007年12月25日

　　6、统一社会信用代码：9132092467013186X8

　　7、注册地址：射阳经济开发区东区北三环路8号

　　8、经营范围：粮食（限大麦）收购；啤酒麦芽加工；本公司自产啤酒麦芽的销售；大麦拣选、烘干、销售；本公司所需原料的进口及本公司自产产品的出口业务；冷凝水（非食用）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（二）苏垦麦芽股东情况

　　截至本次交易前，苏垦麦芽股权结构如下：

　　江苏省黄海农场有限公司、江苏省淮海农场有限公司、江苏省新洋农场有限公司、江苏省滨淮农场有限公司、江苏省东辛农场有限公司、江苏省临海农场有限公司、江苏省弶港农场有限公司均为江苏省农垦集团有限公司全资子公司。

　　（三）苏垦麦芽财务数据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2022〕1-3号），标的公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　五、本次交易的具体情况

　　（一）本次交易的具体方式

　　本次交易采取股份转让和增资相结合的方式，具体如下：

　　1、通过股权转让受让农垦集团及其7家全资子公司合计持有的苏垦麦芽100%股权，拟使用募集资金金额为24,558.27万元。

　　2、收购完成后，拟使用募集资金25,441.73万元对苏垦麦芽增资。

　　本次交易完成后，苏垦麦芽将成为公司的全资子公司。

　　（二）关联交易的定价政策

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，主要资产价格经公司聘请的评估机构评估，并将按国资管理规定进行备案，关联交易定价公平、合理。

　　六、交易对手暨关联方基本情况

　　（一）江苏省农垦集团有限公司

　　江苏省农垦集团有限公司为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，注册地址为南京市珠江路4号，法定代表人为魏红军，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。

　　江苏省农垦集团有限公司持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东。其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　数据未经审计，下同

　　（二）江苏省黄海农场有限公司

　　江苏省黄海农场有限公司，注册资本为4,608万元人民币，注册地址为响水县大有镇，法定代表人为陈守军，经营范围：集中式供水（地面水）（以上经营范围凭相关审批手续经营）；林、牧、渔业的生产、销售，化工产品、普通机械、电器机械及器材、金属材料的销售，商品信息服务，中介服务，煤炭信息咨询服务；土地、房屋租赁。

　　江苏省黄海农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）江苏省淮海农场有限公司

　　江苏省淮海农场有限公司，注册资本为1,843.9万元人民币，注册地址为江苏省射阳县六垛闸南，法定代表人为王灿明，经营范围：水果销售；淡水养殖；农业机械制造及相关技术咨询服务；润滑油（限非危险化学品）、建筑材料（砂石除外）、五金、交电、金属材料（除贵稀金属）销售；土木工程、市政工程施工；水暖设备安装服务；室内外装饰服务；自有房产及场地租赁；土石方工程、水利工程设计、施工；工程项目招投标代理。

　　江苏省淮海农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）江苏省新洋农场有限公司

　　江苏省新洋农场有限公司，注册资本为8,651.72万元人民币，注册地址为江苏省射阳县兴桥镇，法定代表人为徐中兵，经营范围：林木培育、管理、销售，水产品的养殖、销售，实业投资，汽车零部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。许可项目：家禽饲养；牲畜饲养；餐饮服务；住宿服务。

　　江苏省新洋农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（五）江苏省滨淮农场有限公司

　　江苏省滨淮农场有限公司，注册资本为8,300万元人民币，注册地址为江苏省滨海县滨淮农场通河东路88号，法定代表人为李卫东，经营范围：普通造林苗、普通城镇绿化苗、普通经济林苗种植、批发、零售，集中式供水（限取得许可证的分支机构经营），内陆水产品养殖（除水产品种苗），建材、五金产品（除电动三轮车）批发，食品加工，电力供应（限取得许可证的分支机构经营），成品油[汽油、柴油（闭杯闪点≤60℃）]零售（限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；餐饮服务；住宿服务；劳务派遣服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；家禽饲养；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑砌块制造；建筑用木料及木材组件加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；砼结构构件制造；停车场服务；智能农业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；水果种植。

　　江苏省滨淮农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（六）江苏省东辛农场有限公司

　　江苏省东辛农场有限公司，注册资本为7,223万元人民币，注册地址为连云港市连云区东辛农场，法定代表人为韩中书，经营范围：畜禽养殖；食堂（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）。树木、果树种植；水产养殖（全民所有水域、滩涂除外）；绒玩具制造；建筑工程、道路工程施工；工程机械销售；建筑材料、金属材料、五金电器、日用品、纺织品批发、零售。

　　江苏省东辛农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（七）江苏省临海农场有限公司

　　江苏省临海农场有限公司，注册资本为13,500万元人民币，注册地址为江苏省射阳县临海农场海城北路16号，法定代表人为黄礼庆，经营范围：人工造林，材木管护服务，淡水鱼、虾、蟹养殖销售，普通机械、润滑油销售，五金交电销售，建筑材料销售，金属材料销售，代办电信业务，土地、房屋租赁，农副产品生产、加工、销售。

　　江苏省临海农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（八）江苏省弶港农场有限公司

　　江苏省弶港农场有限公司，注册资本为1,000万元人民币，注册地址为东台市农干桥，法定代表人为胡广斌，经营范围：内陆水域的养殖及销售，林木、苗木的种植和销售，实业投资，汽车配件销售，电信线路维护。以下限分支机构经营：牲畜、家禽的饲养和销售。一般项目：商务代理代办服务。

　　江苏省弶港农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　七、本次收购的交易价格及款项支付

　　（一）本次交易以2021年11月30日为评估基准日，经金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏省农垦麦芽有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2022〕第0014号），苏垦麦芽全部股东权益价值的评估值（以资产基础法评估）为24,558.27万元。根据前述评估结果，经友好协商，确定公司向各交易对方支付苏垦麦芽100%股权的转让对价为24,558.27万元（含税）。

　　（二）收购完成后，支付增资价款25,441.73万元，该款项主要由苏垦麦芽用于归还银行借款。

　　八、本次收购相关协议的主要内容

　　本次收购经公司董事会及股东大会审议通过后，公司拟与交易对手方签署《股权转让协议书》，主要内容如下：

　　（一）协议签订主体：

　　转让方：江苏省农垦集团有限公司、江苏省黄海农场有限公司、江苏省淮海农场有限公司、江苏省新洋农场有限公司、江苏省滨淮农场有限公司、江苏省东辛农场有限公司、江苏省临海农场有限公司、江苏省弶港农场有限公司

　　受让方：江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　（二）股权转让

　　转让方将其合计持有的苏垦麦芽100%股权转让给公司。

　　（三）转让价格

　　参考《苏垦麦芽资产评估报告》（金证评报字〔2022〕第0014号），经双方充分协商，确定转让对价为245,582,700.00元（含税），具体明细如下：

　　（四）股权交割及资料交接

　　《股份转让协议》生效日后15个工作日内，双方应积极配合在标的公司所在地市场监督管理局办理股权变更登记手续，将标的股权变更至公司名下。股权交割日后，基于标的股权的一切权利义务由乙方享有和承担。标的公司各管理岗位人员暂不发生变动，由公司在认为必要时指派人员到标的公司对证照、印章、财务资料、主要业务资料等做现状清点和交接。

　　（五）转让价款支付

　　在标的股权交割办理完毕后的15个工作日内，公司应将上述转让对价一次性支付至转让方指定账户。

　　（六）增资事项

　　标的股权交割完成后的一个月内，乙方以现金方式向标的公司增资25,441.73万元。

　　（七）过渡期

　　协议各方同意并确认，股权交割日后，标的公司自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）之间产生的期间损益由乙方承担或享有。股权交割完成后标的公司的应分配股利由乙方享有。

　　（八）业绩承诺和补偿

　　甲方一（即农垦集团）向乙方承诺，在增资25,441.73万元已经到位的情况下，标的公司2022年度、2023年度、2024年度累积实现的净利润不低于9000万元。若业绩承诺期间累积净利润低于9000万元，则差额部分由甲方一以现金方式补足。

　　甲乙双方一致确认，标的公司在业绩承诺期间的实际利润数，以当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算，并以乙方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确认的净利润数为准，前述会计师事务所的审计标准应釆取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。

　　（九）协议生效

　　各方一致同意，协议自下列条件全部满足之日起正式生效：

　　1、就协议的签署和履行，各方均已获得各自内部会议批准和授权；

　　2、就本次转让以及协议的签署和履行，农垦集团董事会已经履行国有资产管理的规定审议程序并批准；

　　3、公司独立董事和保荐机构已经就本次转让发表意见；

　　4、公司董事会、股东大会已根据上市公司相关规则审议通过本次转让的相关事宜。

　　5、协议经各方签字盖章后成立，于协议约定的生效条件成就时生效。

　　6、本次收购实施前，由于本次收购适用的法律法规修订，而提出其他强制性审批要求或豁免部分审批许可事项的，以届时生效的法律法规为准调整本次收购实施和协议的生效条件。

　　7、如非因一方或各方违约原因导致前述生效条件未能满足，则协议解除，各方各自承担因签署以及准备履行协议而支付的费用，且互不承担责任。

　　九、本次收购对公司的影响

　　（一）有利于减少关联交易，提升公司治理规范性水平

　　近年来，公司发挥种植基地优势，持续向苏垦麦芽销售优质大麦农产品，2020年、2021年双方发生的关联交易总额分别为6154.38万元、5,417.77万元。本次收购完成后，苏垦麦芽整体注入上市公司，有利于大幅减少上市公司关联交易金额，进一步提升公司依法合规治理水平。

　　（二）有利于持续巩固公司全产业链一体化发展战略

　　“十四五”时期，公司将继续巩固发展种植业一体化全产业链，着力打造优质农产品供应链和现代农业服务链。本次收购完成后，公司可以充分依托优质种植基地优势，结合苏垦麦芽深耕大麦加工、销售领域十余年的产业基础，打造大麦种植、加工、销售的新产业链，变大麦种植者为大麦产业经营者，进一步拓展和延伸公司产业链，形成新的业绩增长点。

　　（三）有利于加快苏垦麦芽高质量发展

　　本次收购完成后，公司将进一步优化种植结构，有利于增强苏垦麦芽的原料保障能力，缩短其采购周期、降低其采购成本；有利于苏垦麦芽利用上市公司平台资源，进一步强化品牌和规模优势。同时对苏垦麦芽增资将明显降低其资产负债率和财务费用成本、优化财务结构，有利于其快速扩张生产规模，提升市场竞争力，为公司提质扩量快速发展提供新动能。

　　（四）有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益。

　　本次变更是公司着眼于延长产业链，打造新的一体化发展新业务，在充分研究公司种植资源优势及产业协同优势的基础上，审慎作出的科学决策。收购完成后，公司将依法依规推进产业链协同建设，规范使用募集资金投资，在提高大麦新产业高质量发展同时，提升募集资金使用效益，更好的回报广大投资者。

　　十、存在的主要风险

　　（一）市场竞争风险。当前，我国麦芽行业整体上竞争较为激烈，形成了 “两超多强，地域性小公司并存”的竞争格局。与此同时，当前国内啤酒及麦芽市场竞争烈度持续加强，麦芽行业企业竞争压力不断加大。因此，如果苏垦麦芽公司不能持续紧跟市场需求，持续提升其核心竞争力，将对公司的盈利能力产生不利影响。

　　（二）政策及原材料价格波动风险。当前，苏垦麦芽所用大麦原料80%以上依靠进口，原材料价格受国际政治局势、相关贸易政策、国际海运价格、国外生产成本等多方面的因素影响较大，如果相关政策变动及不确定因素导致大麦原料价格明显上涨，将相应抬高苏垦麦芽生产成本，对整体经营产生不利影响。

　　（三）食品安全和质量控制风险。近年来，食品安全问题日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然苏垦麦芽建立了严格的食品安全控制体系，但由于生产经营涉及众多环节，一旦发生食品安全问题，将会对苏垦麦芽及上市公司的整体形象以及相关产品的销售造成不良影响。

　　（四）环保及安全生产风险。苏垦麦芽在麦芽制造过程中，会产生一定的废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，生产环节存在一定的环保及安全生产风险。虽然公司采取了严格得环境保护和安全生产措施，但仍不能完全排除因各种主客观原因造成的突发环保或安全事故风险，从而对公司正常经营产生不利影响。

　　（五）客户集中度较高风险。我国啤酒行业集中度较高，麦芽行业的下游客户以大型啤酒集团为主。作为啤酒行业的上游供应商，苏垦麦芽的客户亦主要为百威英博、华润雪花、燕京啤酒、珠江啤酒等大型啤酒集团，大客户的销售额占营业收入的比例较高，虽然苏垦麦芽与上述客户建立了较为稳固的合作关系，但如未来与主要客户的合作关系发生变化，将对公司产生不利影响。

　　十一、本次变更暨关联交易履行的审议程序

　　2022年4月13日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨关联交易的议案》。

　　2022年4月13日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次变更暨关联交易事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十二、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目暨关联交易的意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投向暨关联交易，是根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，变更后将有利于持续巩固公司全产业链一体化发展战略，提高募集资金使用效率和产业投资回报；关联交易价格参考评估机构对主要资产的评估价格市场定价，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，本次变更事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关联交易决策制度》等规章制度的规定。因此，基于我们的独立判断，我们同意变更部分募集资金投向暨关联交易的议案并提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据当前募投项目的实际建设情况，进行审慎评估后的决策，有利于持续巩固公司全产业链一体化发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。

　　保荐机构认为：1、公司本次募投项目变更事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。2、公司本次募投项目变更事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。3、综上，保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：601952        证券简称：苏垦农发         公告编号：2022-019

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投向暨投资

　　“大华种业集团改扩建项目（二期）”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”）拟变更募集资金投资项目“大华种业集团改扩建项目”（简称“大华种业一期项目”）及原“百万亩农田改造建设项目”部分募集资金投向用以建设“大华种业集团改扩建项目（二期）”。

　　● 变更募集资金投资总额：“大华种业集团改扩建项目（二期）”，项目总投资17,710.30万元，其中使用募集资金15,470.86万元（“大华种业一期项目”募集资金917.26万元、原“百万亩农田改造建设项目”募集资金14,100.43万元、理财及利息453.17万元），使用自有资金2,239.44万元。

　　● 变更后，项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,474.80万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。其中：“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000万元。

　　二、拟变更募投项目资金使用情况

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目为 “大华种业一期项目”及原“百万亩农田改造建设项目”。

　　1、“大华种业一期项目”原计划使用募集资金13,227.76万元，截至2021年12月31日，项目累计使用募集资金5,822.53万元，占计划使用募集资金总额的44.02%。

　　2、原“百万亩农田改造建设项目”原计划使用募集资金166,767.17万元，经2018年第二次临时股东大会审议通过，调减该项目投资额度36,654万元用于金太阳粮油收购项目，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-047）。调减后项目募集资金投资总额调整为130,113.17万元。截至2021年12月31日，项目累计使用募集资金35,193.55万元，占计划使用募集资金总额的27.05%。

　　2022年4月13日，公司分别召开第四届监事会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过《关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的议案》《关于变更部分募集资金投向暨关联交易的议案》，同意调整“百万亩农田改造建设项目”募集资金投资金额至66,012.74万元，并将该项目调出募集资金64,100.43万元中的50,000万元用于苏垦麦芽收购项目，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-017）及《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2022-018）。

　　三、本次变更的具体内容

　　为适应公司种子加工业务快速发展的需要，全面提升大华种业市场竞争力，公司根据种业板块发展总体规划拟投资建设“大华种业集团改扩建项目（二期）”，项目总投资17,710.30万元，其中使用募集资金15,470.86万元（其中：“大华种业一期项目”调出募集资金917.26万元、原“百万亩农田改造建设项目”调出募集资金14,100.43万元、理财及利息453.17万元），使用自有资金2,239.44万元。变更后，项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。

　　四、大华种业集团改扩建项目（二期）的具体情况

　　项目计划总投资17,710.30万元，拟新建及改扩建种子加工基地4处，新建及改扩建建筑面积约25,000㎡（其中：加工厂房4,256㎡、烘干厂房4,766㎡），购置加工设备、烘干设备、入库机械及办公设备等若干台套；项目流动资金2,239.44万元；项目计划建设周期36个月；项目建成后预计新增种子加工能力7.85万吨/年，项目种子加工能力总额预计为12.05万吨/年。具体建设内容如下：

　　（一）徐州大华湖西基地迁址新建项目

　　拟购置建设用地42.82亩，新建加工厂房2536 ㎡、烘干厂房785 ㎡、仓库5720㎡、综合楼1690㎡、物资库180 ㎡及配套室外工程等；新购置种子加工设备6台套、烘干设备12台(座)、检验仪器设备1套及其他配套设备。

　　（二）大华种业南通分公司与江心沙分公司整合迁址新建项目

　　拟购置建设用地30亩，新建加工厂房1120 ㎡、烘干厂房2266 ㎡、仓库4224 ㎡、综合楼768 ㎡、物资库64 ㎡、钢板仓16座及配套室外工程等；新购置加工设备20台套、烘干设备37台(座)、办公设备29台套、收购入库机械13台套、检化验仪器设备及其他配套设备。

　　（三）大华种业淮海分公司改扩建项目

　　拟新建加工厂房600 ㎡、烘干厂房715 ㎡、成品仓库1000 ㎡；购置加工设备7台套、烘干设备30台套、金属筒仓8套及其他配套设备。

　　（四）大华种业临海分公司改扩建项目

　　拟新建烘干厂房1000 ㎡、成品仓库1000 ㎡、钢板仓及辅助配套14（台）座；购置清粮机1台、箱式烘干机及配套设施12台。

　　五、本次变更的原因

　　随着我国种业振兴战略的不断深入，市场对良种的产量和质量提出了更高的要求，而大华种业部分生产基地生产、烘干及仓储能力不足，不能满足当前实际生产需要，各类基础设施设备已亟待更新；同时，考虑到公司种业板块市场规模、经营区域不断扩大，以及政府对产业规划的调整等因素，大华种业部分生产基地布局不合理、规划不匹配等弊端凸显，亟需重新调整规划或异地搬迁新建。

　　为此，公司在继续推进“大华种业一期项目”建设的同时，拟投建“大华种业集团改扩建项目（二期）”，进一步调优公司种子生产基地优化布局，快速扩大种子生产规模，加强种子加工、烘干、仓储等基础设施建设，进一步提升公司种子生产保障能力和市场竞争能力。

　　六、本次变更对公司的影响

　　（一）有利于大华种业提质扩能，提升优质良种生产能力。

　　本次变更，通过对现有部分生产设施的改扩建及新建部分种子生产基地，将有利于大华种业进一步改善种子生产加工、烘干、仓储能力，改造厂房、设备、质量检测等基础设施保障能力，提高种子质量监督管理、良种繁育生产能力，加快释放优质良种产能，为大华种业在国家种业振兴计划中发挥更大作用奠定坚实基础。

　　（二）有利于大华种业优化资源布局，提升市场竞争能力。

　　本次变更，充分考量大华种业现有种子生产基地产业布局及未来规划，结合地方规划、市场布局等多重要求，在江苏南北四地区统筹协调建设生产基地，有利于大华种业更加充分发挥良种繁育基地优势，快速缩短生产与市场之间的距离，提升江苏及省外市场供应保障效率和市场竞争能力。

　　（三）有利于大华种业进一步提升育繁推一体化水平。

　　本次变更，通过新建、扩建增加既有设施设备，有利于大华种业快速提升育种培育能力，为优质良种的培育和创新创造提供了更加有利的条件；通过项目建设也有利于大华种业进一步集中优势资源及科技创新力量，加快提升优质种质资源育繁推一体化水平，为保障国家种业安全贡献自己的力量。

　　（四）有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益。

　　本次变更是公司立足于大华种业生产经营现状、种业振兴政策要求及公司种业板块未来规划基础上，审慎研究做出的科学规划。变更后，公司将依法依规推进项目建设，规范使用募集资金投资，在推进种业业务高质量发展的同时，提升募集资金使用效益，更好的回报广大投资者。

　　七、本次变更存在的主要风险

　　（一）自然灾害风险。本项目建设依托公司优质良种种植基地，良种繁育受干旱、洪涝、低温、台风等极端恶劣天气影响较大，重大自然灾害的发生对种子原材料质量、烘干及仓储条件等均会造成较大影响，进而影响优质良种的产量、品质，对本项目建设带来不利的影响。

　　（二）市场风险。本项目旨在通过改善种子生产基础设施条件，快速提升优质良种产能。随着种业市场竞争进一步加剧，若大华种业在市场营销策略、销售渠道、产品质量等方面无法满足市场快速发展需求，则项目有可能面临建设效果不及预期的风险。

　　（三）工程技术风险。本项目建设涉及多项工程项目，若项目建设过程中相关规划、施工等环节不符合生态环保、污染防治、地方综合规划等要求的，项目建设将面临建设进度不及预期，甚至招致行政处罚的风险。

　　八、本次变更履行的审议程序

　　2022年4月13日，公司分别召开第四届监事会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”的议案》。

　　本次变更尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投建“大华种业集团改扩建项目（二期）”是着眼于公司种业业务发展整体布局而做出的审慎决定，变更方案有利于公司业务的高质量发展，有利于提高募集资金使用效率和公司资源配置效率，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，本次变更事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制度的规定。因此，基于我们的独立判断，我们同意变更部分募集资金投建“大华种业集团改扩建项目（二期）”的议案并提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”是考虑当前募投项目的实际建设情况、公司种业生产经营现状、种业振兴政策及公司种业板块未来规划，审慎研究后作出的决策，有利于公司种业生产提质扩能，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。

　　保荐机构认为：1、公司本次募投项目变更事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。2、公司本次募投项目变更事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。3、综上，保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：601952         证券简称：苏垦农发        公告编号：2022-022

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资额度：不超过人民币170,000万元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用。

　　● 投资品种：保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。

　　● 投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　一、使用暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　因农业经营特性和资金使用计划的安排，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）每个生产经营周期内的大额销售货款回笼与大额资金支出之间存在一定的时间差，导致公司经营现金出现短期闲置，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，公司将对其进行现金管理。

　　1、现金管理额度及期限

　　公司拟使用最高不超过人民币170,000万元的闲置自有资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　2、投资产品范围

　　公司拟使用闲置自有资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

　　3、投资决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　4、实施方式

　　董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司管理层组织相关部门负责实施。

　　5、信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　二、对公司的影响

　　公司使用上述闲置自有资金投资保本型理财产品等，是在确保不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下进行的，同时能够提高闲置自有资金的使用效率，增加流动资金收益率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　三、风险管理措施情况

　　为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制相关规定的要求开展。

　　公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品等，不包括银行等金融机构以股票及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。

　　在上述理财产品等存续期间，公司资产财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。

　　四、相关批准程序

　　2022年4月13日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　独立董事发表以下独立意见：在保证运营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过170,000万元闲置自有资金投资期限不超过12个月的保本型理财产品，有利于提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过170,000万元闲置自有资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　● 报备文件

　　（一）江苏省农垦农业发展股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

　　（二）江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对四届二次董事会审议相关事项发表的独立意见