招商局积余产业运营服务股份有限公司 关于全资子公司退还天津项目地块 使用权的公告

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余       公告编号：2022-27

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　2022年4月14日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司退还天津项目地块使用权的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权）。公司全资子公司天津格兰云天置业有限公司（原名“天津格兰云天投资发展有限公司”，以下简称“天津公司”）于2007年通过挂牌出让的方式获取了天津市“津塘（挂）2007-24号土地”（以下简称“天津项目地块”）的国有建设用地使用权。该地块占地1.61万㎡，成交金额为0.56亿元。

　　根据天津项目地块所处片区商业及办公楼市场的现状及未来预期，该地块建设进度较慢，目前已完成地下室正负零工程，如继续开发将导致巨额亏损，经天津公司向天津经济技术开发区规划和自然资源局（以下简称“天津经开区规资局”）申请，双方协商拟就退还天津项目地块达成协议，天津经开区规资局同意收回上述地块的土地使用权，向天津公司支付相应的土地补偿费用，土地补偿费用按照天津公司原缴纳的土地出让金合同总额（核减天津经济技术开发区管委会给予的相应补贴），具体金额以天津经开区规资局最终核算为准。

　　本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、天津公司情况介绍

　　1、天津公司成立于2007年7月19日，法定代表人为汪全松，注册资本为19,814万元人民币，统一社会信用代码为911201166630801520，注册地址为天津市滨海新区中心商务区响螺湾商务区第拾号，经营范围是：房地产开发与经营；酒店管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股东结构：公司持有天津公司100%股权。

　　3、天津公司最近两年的主要财务数据（单位：万元）

　　4、经公司查询，天津公司不是失信责任主体。

　　三、拟退还地块情况

　　天津公司持有“津塘（挂）2007-24号”土地，该地块位于天津滨海新区中心商务区（现整合为经济技术开发区）的响螺湾板块,土地面积为1.61万㎡，土地出让年限为40年,土地出让金为5,600万元,土地用途为商服、公共设施用地。根据天津响螺湾片区商业及办公楼市场的现状及未来预期，该地块建设进度较慢，目前已完成地下室正负零工程。该地块不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不涉及被查封、冻结等司法措施。截至2021年末，上述地块在天津公司存货中的账面存货原值为3.8亿元，其中土地成本0.58亿元，在建工程成本3.22亿元，公司已根据实际情况对该存货计提了足额减值准备。

　　鉴于公司战略转型，已逐步退出房地产开发业务，为了规避未来经营风险，优化资产结构，天津公司拟退还上述地块的使用权，由天津经开区规资局收回。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　1、协议签署方

　　甲方：天津经济技术开发区规划和自然资源局

　　乙方：天津格兰云天置业有限公司

　　2、协议主要内容：

　　经天津经济技术开发区管委会和新区政府批准，天津经开区规资局采取有偿收回方式处置津塘（挂）2007-24号土地。

　　（1）补偿原则

　　经甲方收回上述地块向乙方支付相应的土地补偿费用，土地补偿费用按照乙方原缴纳的土地出让金合同总额（核减天津经济技术开发区管委会给予企业相应补贴），该土地补偿费为一次性包干，具体金额以天津经开区规资局最终核算为准。乙方不再向甲方提出其他补偿要求。

　　（2）付款方式

　　乙方同意在天津市有关政府批准并下达土地收回批复，且土地及予以保留的地上建筑物构筑物权属不存在任何瑕疵或争议后，乙方负责办结上述地块土地使用权证的注销手续，在约定时间内清场完毕并将土地交付给甲方，甲方将相关补偿费用支付给乙方。

　　五、本事项的目的和对公司的影响

　　公司退还天津项目地块使用权，将有利于降低公司经营风险，有助于提升公司资产质量并加快资产周转效率，符合公司轻资产发展战略，也是公司履行退出房地产开发相关承诺的重要举措。前期公司已根据实际情况对天津项目地块计提了足额资产减值准备，本次退地事项的完成不会对公司正常生产经营，以及当年度业绩产生不利影响。公司将持续关注本事项进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年四月十五日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余        公告编号：2022-28

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于招商局物业管理有限公司2021年

　　12月31日100%股东权益的减值测试报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（原名“中航善达股份有限公司”，以下简称“公司”）于2019年底完成重大资产重组，发行股份购买招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）100%股权（以下简称“标的资产”）。2021年度招商物业业绩承诺期满后，公司聘请了专业评估机构对招商物业在基准日2021年12月31日的价值进行估值，并编制了《关于招商局物业管理有限公司2021年12月31日100%股东权益的减值测试报告》，该报告经公司于2022年4月14日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。本次减值测试具体情况如下：

　　一、本次重组的基本情况

　　根据公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）于2019年4月26日签署的《发行股份购买资产协议》，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2337号）核准，公司向招商蛇口、深圳招商地产发行股份购买其所持有的招商物业100%的股权。

　　经中通诚资产评估有限公司出具的评估基准日为2019年3月31日的《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局物业管理有限公司100%股权资产评估报告》（以下简称“2019年3月31日评估报告”）评估，并经国资主管部门备案，本次交易的标的公司招商物业100%股权2019年3月31日的评估值为人民币298,972.33万元。经协商，交易各方确定本次交易价格为人民币298,972.33万元。公司向招商蛇口发行354,046,180股、向招商房地产发行39,338,464股人民币普通股用于购买招商蛇口、招商房地产持有的招商物业100%的股权。根据《企业会计准则第20号——企业合并》以及中国证监会 [2011]41号公告的规定，公司认为购买日被购买方的公允价值相比所发行权益性证券的公允价值更为合理可靠，因此购买日（2019年11月19日）以《招商局积余产业运营服务股份有限公司以财务报告为目的对购买日招商局物业管理有限公司100%股权合并成本计量项目资产评估报告》（以下简称“购买日评估报告”）确定的评估值人民币313,191.45万元为本次交易的合并成本，作为最终的交易价格。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年9月4日出具的《证券过户登记确认书》，本次公司向交易对方招商蛇口、招商房地产发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记手续。

　　二、本次重组关于减值补偿的相关约定

　　根据公司与招商蛇口、招商房地产于2019年8月23日签署的《发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），在业绩承诺最后一期（2021年）届满时公司聘请评估机构对标的资产进行评估，并出具评估报告，以执行减值测试。同时，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

　　经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间届满时100%股权减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则招商蛇口、招商房地产需进行股份补偿，补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如招商蛇口、招商房地产持有的公司股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分招商蛇口、招商房地产仍应当以现金方式予以补足，应补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额。标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过招商蛇口、招商房地产于本次交易中获得的总对价。

　　根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，在减值补偿期间届满时，若出现招商蛇口、招商房地产应进行股份补偿的情形，由公司以一（1）元总价回购并注销招商蛇口、招商房地产应补偿的股份。若出现招商蛇口、招商房地产应支付现金补偿的情形，则招商蛇口、招商房地产应将其应承担的现金补偿支付至公司指定的银行账户。

　　三、减值测试报告编制基础

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及《业绩承诺及补偿协议》的约定，按如下基础编制了招商物业于2021年12月31日的100%股东权益的减值测试报告：

　　根据中联资产评估集团有限公司于2022年4月13日出具的评估基准日为2021年12月31日的《招商局积余产业运营服务股份有限公司以财务报告为目的拟对长期股权投资进行减值测试项目资产评估报告》（以下简称“2021年12月31日评估报告”），标的资产于评估基准日的市场价值范围的估值结果为不低于人民币560,590.51万元。

　　标的资产于评估基准日的市场价值范围的估值结果下限，与合并成本人民币313,191.45万元相比，高出人民币247,399.06万元。

　　四、标的资产减值测试结果

　　标的资产于评估基准日的市场价值范围的估值结果下限，较合并成本人民币313,191.45万元高出人民币247,399.06万元，与合并成本相比未发生减值。

　　五、重要参数的比较及分析

　　公司将2021年12月31日评估报告与2019年3月31日评估报告和购买日评估报告进行比较，认为三份评估报告采用的评估方法和选取的重要参数不存在重大不一致。

　　六、审议和表决情况

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月14日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于招商局物业管理有限公司2021年12月31日100%股东权益的减值测试报告》（5票同意，0票反对，0票弃权）。

　　公司2019年资产重组的交易对方为招商局蛇口工业区控股股份有限公司和深圳招商房地产有限公司。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、林洪、许遵武进行表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对招商物业100%股东全部权益的减值测试报告发表了独立意见，一致认为：本事项遵守了《关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》约定，招商物业100%股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值范围的估值结果下限，与合并成本相比未发生减值。本议案表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三十次会议做出的审议通过《关于招商局物业管理有限公司2021年12月31日100%股东权益的减值测试报告》的决议。

　　七、审计机构审核意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日出具了德师报（核）字（22）第E00164号《关于招商局物业管理有限公司2021年12月31日100%股东权益的减值测试报告之专项审核报告》，经审核后认为：基于本报告所述的工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，公司没有按照编制基础编制减值测试报告。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　中国国际金融股份有限公司于2022年4月14日出具了《关于招商局积余产业运营服务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2021年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》，经核查后认为：招商物业股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值范围的估值结果下限，与交易价格人民币313,191.45万元相比，高出人民币247,399.06万元，较交易价格未发生减值。公司编制的《关于招商局物业管理有限公司2021年12月31日100%股东权益的减值测试报告》已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了意见，程序合法合规。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第三十次会议决议；

　　2、经独立董事签字的独立董事意见；

　　3、《招商局积余产业运营服务股份有限公司以财务报告为目的拟对长期股权投资进行减值测试项目资产评估报告》；

　　4、《关于招商局物业管理有限公司2021年12月31日100%股东权益的减值测试报告之专项审核报告》；

　　5、《关于招商局积余产业运营服务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2021年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月十五日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余       公告编号：2022-26

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议（通讯表决）公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年4月11日以电子邮件和电话方式发出召开公司第九届董事会第三十次会议的通知。会议于2022年4月14日以通讯表决方式召开，应参加会议10人，实际参加会议10人，分别为聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望、章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　会议经审议做出了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于全资子公司退还天津项目地块使用权的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权）。

　　公司全资子公司天津格兰云天置业有限公司（原名“天津格兰云天投资发展有限公司”，以下简称“天津公司”）于2007年通过挂牌出让的方式获取了天津市“津塘（挂）2007-24号土地”（以下简称“天津项目地块”）的国有建设用地使用权。该地块占地1.61万㎡，成交金额为0.56亿元。

　　根据天津项目地块所处片区商业及办公楼市场的现状及未来预期，该地块建设进度较慢，目前已完成地下室正负零工程，如继续开发将导致巨额亏损，经天津公司向天津经济技术开发区规划和自然资源局（以下简称“天津经开区规资局”）申请，双方协商拟就退还天津项目地块达成协议，天津经开区规资局同意收回上述地块的土地使用权，向天津公司支付相应的土地补偿费用，土地补偿费用按照天津公司原缴纳的土地出让金合同总额（核减天津经济技术开发区管委会给予的相应补贴），具体金额以天津经开区规资局最终核算为准。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于全资子公司退还天津项目地块使用权的公告》（公告编号：2022-27）。

　　（二）审议通过了《关于招商局物业管理有限公司2021年12月31日100%股东权益的减值测试报告》（5票同意、0票反对、0票弃权）。

　　公司于2019年底完成重大资产重组，发行股份购买招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）100%股权（以下简称“标的资产”）。2021年度招商物业业绩承诺期满后，公司聘请了专业评估机构对招商物业在基准日2021年12月31日的价值进行估值，并编制了《关于招商局物业管理有限公司2021年12月31日100%股东权益的减值测试报告》。标的资产于评估基准日2021年12月31日的市场价值范围的估值结果为不低于人民币560,590.51万元。标的资产于评估基准日的市场价值范围的估值结果下限，较合并成本人民币313,191.45万元高出人民币247,399.06万元，与合并成本相比未发生减值。

　　公司2019年资产重组的交易对方为招商局蛇口工业区控股股份有限公司和深圳招商房地产有限公司。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对该议案的表决，由非关联董事章松新、华小宁、陈英革、林洪、许遵武进行表决。公司独立董事对此事项进行了事前审查并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于招商局物业管理有限公司2021年12月31日100%股东权益的减值测试报告》（公告编号：2022-28）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　（二）独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年四月十五日