索通发展股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2022年4月3日向全体董事发出会议通知，于2022年4月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于<2021年年度报告>全文及摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年年度报告》及《索通发展股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议并通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议并通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2021年年度股东大会上述职。

　　（六）审议并通过《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（七）审议并通过《关于<2021年度财务决算报告>及<2022年度财务预算报告>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于2021年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于<2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十）审议并通过《关于2021年度董事薪酬的议案》。

　　表决结果如下：

　　根据公司经营状况及对董事2021年度履职情况的考核，对公司董事2021年度的薪酬确认如下：

　　董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2021年度董事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司经营状况及对高级管理人员2021年度履职情况的考核，对公司高级管理人员2021年度的薪酬确认如下：

　　上述薪酬为2021年度高级管理人员在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。表格中所列示吴晋州先生的薪酬为其2021年度担任财务总监职务期间从公司获取的薪酬。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议并通过《关于追加确认2021年度部分日常关联交易并预计2022年度日常关联交易情况的议案》。

　　表决结果如下：

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士对议案12.3回避表决。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于追加确认2021年度部分日常关联交易并预计2022年度日常关联交易情况的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议并通过《关于2022年度融资计划及相关授权的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司及子公司拟与金融机构在其核定的最高综合授信额度内签署包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资、融资租赁等各类融资性合同，具体事项依照合同约定执行。

　　公司及全资、控股子公司合计各类融资总金额不超过80亿元。

　　公司非固定资产类融资总金额不超过10亿元人民币或相应外币，并可以自有资产进行抵押、质押等形式的担保。

　　本议案所指融资总金额不包括保函、保证金或票据质押等低风险业务占用的授信金额，即只包括实际使用的银行敞口融资金额。

　　上述事项具体合同文本采用提供资金的金融机构的格式文本，由公司法定代表人负责办理并签署所有相关法律文书。

　　为便于公司2023年度融资工作的开展，上述议案内容在2023年度融资计划及相关授权的议案经公司股东大会审议通过之日前视为有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议并通过《关于2022年度新增对外担保额度及相关授权的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2022年度新增担保额度及相关授权的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议并通过《关于2022年度对外捐赠计划的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2022年度向社会捐赠不超过人民币500万元，提请股东大会授权董事会并转授权公司总经理及其授权人士负责具体实施。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议并通过《关于向张学良教育基金会进行捐赠的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于向张学良教育基金会进行捐赠的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议并通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司根据实际需要，开展外汇和商品期货套期保值业务，以公司名义开展外汇期货套期保值业务，以全资子公司临邑索通国际工贸有限公司和索通香港物料有限公司名义开展天然气等预焙阳极产业链相关材料的商品期货套期保值业务。

　　一、套期保值业务的交易额度和期限

　　公司拟使用不超过人民币500万元（或等值外币）自有资金开展外汇套期保值业务；拟使用不超过人民币2000万元和美元150万元自有资金开展商品期货套期保值业务，其中临邑索通国际工贸有限公司从事套期保值交易的最高保证金及权利金为人民币2000万元，索通香港物料有限公司从事套期保值交易的最高保证金及权利金为150万美元，上述额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月，有效期内上述额度可循环使用。

　　二、拟采取的风险控制措施

　　为控制期货交易风险，公司将采取以下风险控制措施：一是控制套期保值交易总仓位，根据市场情况分批投入保证金及权利金；二是分散投资，对近期和远期品种进行分散资金配置；三是严控操作流程，以公司数据分析出的市场指标为依据，通过内部审批流程后再进行相应操作，操作结果形成记录，盈亏情况随时更新上报；四是严守套期保值原则，严格执行相关内部控制制度，并采取有效的风险防范措施，跟踪市场情况变化，及时评估已交易期货的风险敞口变化情况，控制风险。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（十八）审议并通过《关于变更注册资本等内容及修改<公司章程>并办理工商登记变更手续的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于变更注册资本等内容及修改<公司章程>的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议并通过《关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》。

　　（二十）审议并通过《关于调整公司组织结构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司战略发展的需要，为进一步加强经营管理，同意设立产业信息中心、数据智能中心、技术质量中心，将原证券投资部分设为证券部和投资发展部，将规划发展部更名为工程管理中心、技术研发中心更名为科技研发中心。

　　（二十一）审议并通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2022-016

　　索通发展股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年4月3日向全体监事发出会议通知，于2022年4月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于<2021年年度报告>全文及摘要的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司《2021年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年年度报告》及《索通发展股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（四）审议并通过《关于<2021年度财务决算报告>及<2022年度财务预算报告>的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于2021年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于<2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《关于2021年度监事薪酬的议案》。

　　表决结果如下：

　　根据公司经营状况及对监事2021年度履职情况的考核，同意向公司监事发放2021年度的薪酬如下：

　　监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2021年度监事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于追加确认2021年度部分日常关联交易并预计2022年度日常关联交易情况的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次追加确认2021年度部分日常关联交易并预计2022年度日常关联交易事项是基于公司日常生产经营的需要而进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的交易以自愿、平等、公允的原则进行，有利于优势互补和资源合理配置，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于追加确认2021年度部分日常关联交易并预计2022年度日常关联交易情况的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与公司本次激励计划的有关规定，本次可解除限售的22名激励对象解除限售资格合法、有效。监事会同意公司在预留授予限制性股票第一个限售期届满后办理22名激励对象获授的54.135万股限制性股票的解除限售事宜。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司监事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2022-024

　　索通发展股份有限公司关于

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　预留授予的限制性股票第一期解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共计：22人。

　　● 解除限售股数：54.135万股，占目前公司股本总额的0.12%。公司董事、高管2022年实际可减持数量不得超过其2021年末持有股数的25%。

　　● 本次限制性股票解除限售事宜在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十八会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）、《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划的批准及实施情况

　　1.2020年3月4日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了相关议案。

　　2.2020年3月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3.2020年4月14日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同时，公司第四届监事会第四次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

　　4.2020年5月11日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时，公司第四届监事会第六次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为限制性股票首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的限制性股票首次授予日符合相关规定。

　　5.2020年5月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，共向130名激励对象授予148.27万份期权。

　　6.2020年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，共向177名激励对象授予753.65万股限制性股票。

　　7.2021年1月15日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为预留限制性股票授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留限制性股票首次授予日符合相关规定。

　　8.2021年3月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留限制性股票的授予登记工作，共向22名激励对象授予108.27万股预留限制性股票。

　　9.2022年4月13日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十八会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的说明

　　（一）解除限售安排

　　根据本次激励计划，预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

　　公司本次激励计划预留授予限制性股票的登记日为2021年3月9日，该批限制性股票的第一个限售期于2022年3月8日届满。

　　（二）解除限售条件及成就情况

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　不适用。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　本次共有22名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为54.135万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.12%。依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定，公司董事、高管2022年实际可减持数量不得超过其2021年末持有股数的25%。本次可解除限售情况具体如下表：

　　四、独立董事意见

　　1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形。

　　2.2021年度公司业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》约定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解锁要求，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3.公司董事会在审议此议案时，关联董事郎光辉、郝俊文、刘瑞、郎诗雨回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司办理22名激励对象获授的54.135万股预留限制性股票的解除限售事宜。

　　五、监事会意见

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与公司本次激励计划的有关规定，本次可解除限售的22名激励对象解除限售资格合法、有效。监事会同意公司在预留授予限制性股票第一个限售期届满后办理22名激励对象获授的54.135万股限制性股票的解除限售事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京中银律师事务所认为：本次解除限售条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

　　七、备查文件

　　1.索通发展股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2.索通发展股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3.索通发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4.北京中银律师事务所关于索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　公司代码：603612                  公司简称：索通发展

　　索通发展股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司当年可供分配利润为607,423,717.10元，2021年度归属于上市公司股东净利润为620,048,524.30元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司2021年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.70元（含税），截至目前，公司总股本为459,935,734股，以此计算共计派发现金股利216,169,794.98元。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次分配利润总额占当年可供分配利润的35.59%，占2021年度归属于上市公司股东净利润的34.86%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.预焙阳极市场

　　价格方面，2021年12月，预焙阳极月均价格指数为5,232.87元/吨，较年初3,563.45元/吨上涨46.85%。供给方面，报告期内，我国预焙阳极总产量约为2,098万吨，同比上涨5.60%。消费方面，报告期内，我国预焙阳极表观消费量约为1,906.53万吨，同比上涨4.33%，出口量约191.47万吨，同比上涨20.1%。

　　2.原铝市场

　　价格方面，2021年12月，原铝月均价格指数19,303元/吨，较年初15,131.5元/吨上涨27.57%。供给方面，报告期内，我国原铝总产量约为3,850万吨，同比上涨3.83%。消费方面，报告期内，国内原铝表观消费量约为3,988.70万吨，同比上涨5%左右。

　　3.石油焦市场

　　价格方面，2021年12月，石油焦月均价格指数2,684.84元/吨，较年初1,841.26元/吨上涨45.82%。供给方面，报告期内，我国石油焦总产量约为2,746.54万吨，同比上升3.08%。消费方面，报告期内，国内石油焦总消费量约为3,967.74万吨，同比上涨9.01%。

　　4.煤沥青市场

　　价格方面，2021年12月，改质煤沥青市场均价为5,632元/吨，较年初3,252元/吨上涨73.19%。供给方面，报告期内，我国煤沥青总产量约为544.23万吨，同比上涨2.68%。消费方面，报告期内，国内煤沥青总消费量约为472.91万吨，同比下降约3%。

　　以上数据来自百川盈孚。

　　公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务。报告期内，公司的主营业务未发生变化。

　　公司的主要经营模式如下：

　　公司主要采用和下游优质客户合资建厂模式，充分发挥公司质量、成本管控优势，满足全球优质客户预焙阳极保障供应需求。

　　1.采购模式

　　公司建立了采购管理制度以规范公司的采购业务，由公司采购部门根据各子公司提出的原料、备品备件及辅料等需求计划和技术标准，实行全球集中采购。

　　2.生产模式

　　公司建立了生产管理制度以规范公司的生产业务，公司主要采用MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。

　　3.销售模式

　　公司建立了营销管理制度以规范公司的销售业务，客户群体定位于大中型原铝生产企业，公司主要的外贸和内贸业务采取直接销售模式。公司营销部门直接与客户沟通谈判并签订协议，按协议约定或客户要求将产品运往约定或指定交货地点。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位：股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第二节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年度，公司预焙阳极自产产量206.87万吨，OEM产量0.61万吨；销售预焙阳极202.49万吨，其中出口销售64.31万吨，国内销售138.18万吨；实现营业收入945,794.74万元，同比增长61.65%；归属于母公司的净利润62,004.85万元，同比增长189.64%，实现基本每股收益1.40元，同比增长137.29%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展        公告编号：2022-018

　　索通发展股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元，上述募集资金于2019年10月30日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

　　截至2021年12月31日，公司共使用可转换公司债券募集资金人民币72,426.19万元，余额为21,451.36万元（含利息及暂时补充流动资金的募集资金）。

　　（二）2021年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会于2021年4月25日出具的《关于核准索通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1472号）核准，公司向特定投资者郎光辉先生发行人民币普通股（A股）24,605,385股，每股面值1元，发行价格为10.77元/股，募集资金总额为人民币264,999,996.45元，由保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）扣除部分证券承销及保荐费人民币2,830,188.68元后，将剩余募集资金人民币262,169,807.77元汇入公司募集资金专户。扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币261,572,121.66元。上述募集资金已于2021年6月21日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验并出具大信验字[2021]第4-00030号《验资报告》。

　　本报告期，非公开发行股票募集资金已全部补充流动资金。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据相关规定在银行开立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户管理情况

　　根据相关法律法规和部门规章的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司临邑支行（以下简称“工商银行临邑支行”）、中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股份有限公司德州分行、德州银行股份有限公司滨州无棣支行开设募集资金专用账户，2019年11月25日公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）与上述专户存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”）在中国建设银行股份有限公司沾益支行（以下简称“建设银行沾益支行”）开设募集资金专用账户，重庆锦旗碳素有限公司在中国银行股份有限公司重庆市分行开设募集资金专用账户，嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（以下简称“建设银行嘉峪关分行”）开设募集资金专用账户，各子公司于2020年1月15日与华泰联合及上述募集资金专户存储银行签署了《三方监管协议》。

　　鉴于公司及子公司存放在中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股份有限公司德州分行、德州银行股份有限公司滨州无棣支行、中国银行股份有限公司重庆市分行的募集资金已按照相关规定使用完毕，上述专户将不再使用。为减少管理成本，公司对上述专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。以上专户注销后，公司与相关银行及保荐机构签订的《三方监管协议》相应终止。

　　公司聘请方正承销保荐作为公司2021年非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构华泰联合未完成的公司可转换公司债券募集资金的使用持续督导职责由方正承销保荐承继。鉴于保荐机构的变更，公司、控股子公司嘉峪关预焙阳极和索通云铝及保荐机构方正承销保荐与工商银行临邑支行、建设银行嘉峪关分行、建设银行沾益支行分别签订了《三方监管协议》。

　　《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　截至2021年12月31日，可转债募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　（二）2021年非公开发行股票募集资金专户管理情况

　　根据相关法律法规和部门规章的规定，公司分别在工商银行临邑支行、兴业银行股份有限公司济南分行开立本次非公开发行股票募集资金专项账户。2021年7月14日，公司和方正承销保荐与上述专户存储银行分别签署了《三方监管协议》。

　　《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　截至2021年12月31日，非公开发行募集资金已全部补充流动资金。公司对上述专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。

　　三、报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目使用情况

　　1.2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见本报告附件1。

　　2.2021年非公开发行股票募集资金使用情况，详见本报告附件2。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金17,913.07万元。公司保荐人华泰联合对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《索通发展股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第4-00136号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐人华泰联合对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2020年12月16日，公司自中国工商银行股份有限公司临邑支行1612005529200308045专户转出14,000万元，暂时补充流动资金；2020年12月21日，公司自子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（项目实施主体）中国建设银行股份有限公司嘉峪关新华北路支行62050160010400000191专户转出6,000万元，暂时补充流动资金，该部分募集资金在2021年均到期归还至募集资金专户；

　　2.公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐人方正承销保荐对本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2021年12月16日，公司自中国工商银行股份有限公司临邑支行1612005529200308045专户转出11,000万元，暂时补充流动资金；2021年12月8日，公司自子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（项目实施主体）中国建设银行股份有限公司嘉峪关新华北路支行62050160010400000191专户转出6,000万元，暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　不适用

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　附件1：

　　公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附件2：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-017

　　索通发展股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.47元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）当年可供分配利润为607,423,717.10元，2021年度归属于上市公司股东净利润为620,048,524.30元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司2021年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.70元（含税），截至本公告披露日，公司总股本为459,935,734股，以此计算共计派发现金股利216,169,794.98元。本次分配利润总额占当年可供分配利润的35.59%，占2021年度归属于上市公司股东净利润的34.86%。该利润分配方案符合公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》的规定以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。

　　若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意将该议案并提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、当前所处行业特点等因素，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，维护了投资者特别是中小投资者的利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，我们同意《关于2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、相关风险提示

　　1.本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2.本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年4月15日