苏州天准科技股份有限公司 2021年年度利润分配方案的公告

　　证券代码：688003          证券简称：天准科技        公告编号：2022-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分配实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为134,125,858.80元，其中，母公司实现净利润130,772,882.54元。截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润207,278,641.10元。

　　经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。

　　根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　截至2022年3月31日，公司总股本193,600,000股，回购专用证券账户中股份总数为3,600,000股,以此计算合计拟派发现金红利76,000,000元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月14日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2021年年度利润分配方案，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司制定的利润分配方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<2021年年度利润分配预案>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：688003            证券简称：天准科技           公告编号：2022-013

　　苏州天准科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月14日在公司会议室召开。本次会议的通知于2022年4月4日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陆韵枫女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

　　2021年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　监事会认为：（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2021年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司2021年年度报告》及《苏州天准科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<2021年财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<2021年年度利润分配预案>的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本193,600,000股，回购专用证券账户中股份总数为3,600,000股,以此计算合计拟派发现金红利76,000,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为113.33%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司2021年年度利润分配方案的公告》（2022-016）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2022-014）。

　　7、审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司监事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：688003            证券简称：天准科技          公告编号：2022-014

　　苏州天准科技股份有限公司

　　2021年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年6月19日出具的《关于同意苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1084号），公司获准向社会公开发行人民币普通股4,840.00万股，每股发行价格为人民币25.50元，募集资金总额为1,234,200,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币100,930,754.71元后，募集资金净额为1,133,269,245.29元，上述资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2019]33130002号验资报告。

　　2019年使用募集资金37,264.07万元，2020年使用募集资金13,190.66万元，本年度使用募集资金17,097.32万元，另使用闲置募集资金人民币10,000.00万元用于暂时补充流动资金。

　　截至2021年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为41,193.82万元。

　　二、募集资金的管理与专户存储情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司制定了《苏州天准科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与苏州银行股份有限公司科技城支行、宁波银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户的存储情况

　　截至2021年12月31日止，本公司有2个募集资金专户、5个结构性存款账户、2个理财产品专用结算账户、1个定期存款账户、1个通知存款账户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　单位：人民币元

　　注1：苏州银行股份有限公司科技城支行账号52440000000313为银行内部账户，享受定期通知利率，苏州银行股份有限公司科技城支行账号52021600000347、52120500000348、52893400000346为银行内部账户，享受结构性存款利率，以上账户与51875800000729是从属关系，该账户无法向其以外的其他账户直接划款。

　　注2：宁波银行苏州高新技术产业开发区支行75050122000517992账号为银行内部账户，享受结构性存款利率，宁波银行苏州高新技术产业开发区支行75050122000495589账号为银行内部账户，享受定期存款利率，以上账户与75050122000313442是从属关系，该账户无法向其以外的其他账户直接划款。

　　注3：中国农业银行股份有限公司苏州科技城支行账号10548901040010488为募集资金理财产品专用结算账户。

　　注4：中国工商银行股份有限公司苏州科技城支行账号1102021161006008207为银行内部账户，享受结构性存款利率，与1102181019100047460账号为从属关系，账号1102181019100047460为募集资金理财产品专用结算账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2019年7月24日公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以64,828,508.10元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意以1,520,377.37元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金66,348,885.47元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了“（瑞华核字[2019]33130023号）”《关于苏州天准科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司保荐机构海通证券经核查后出具了《海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之专项核查意见》对公司使用64,828,508.10元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用1,520,377.37元募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金事项无异议。

　　（三）闲置募集资金管理情况

　　2020年7月24日公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币7亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理。为控制募集资金使用风险，公司使用暂时闲置的募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　2021年7月23日公司召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　本年度公司使用闲置募集资金进行现金管理均为12个月及以内的保本型理财产品，截至2021年12月31日，未到期理财产品余额如下：

　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年3月9日公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2021年12月31日，已使用10,000万元闲置募集资金用于暂时性补充流动资金。

　　2022年2月17日，公司已将上述临时补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至相应募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（五）募集资金的其他使用情况

　　2019年8月20日公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在首次公开发行股票募集资金投资项目实施期间，募投项目部分款项先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付），再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券对本事项出具了明确的核查意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2021年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露上存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所认为，天准科技公司管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了天准科技公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对天准科技2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州天准科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月15日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：苏州天准科技股份有限公司 

　　单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　编制单位：苏州天准科技股份有限公司  单位：人民币万元

　　证券代码：688003         证券简称：天准科技      公告编号：2022-018

　　苏州天准科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分管理制度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》。

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。

　　二、公司部分管理制度的修订情况

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》以及《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　其中《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》以及《防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法》需提交至股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州天准科技股份有限公司董事会

　　2022年4月15日