明阳智慧能源集团股份公司 关于2021年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》（上证发〔2022〕2号）有关规定，现将明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“本公司”）2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2018〕2169号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年1月11日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票27,590万股，发行价为每股人民币4.75元。截至2019年1月17日，本公司共募集资金131,052.50万元，扣除发行费用7,514.41万元后，募集资金净额为123,538.09万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 （2019）第110ZC0017号《验资报告》验证。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2553号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年12月16日采用全部向社会公众发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券共计17,000,000张，每张面值人民币100元。截至2019年12月20日，本公司共募集资金170,000.00万元，扣除发行费用1,697.99万元后，募集资金净额为168,302.01万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字 （2019）第110ZC0279号《验资报告》验证。

　　3、非公开发行股票募集资金

　　本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日止，本公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。

　　上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，本公司募集资金使用情况为：

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　（1）截至2021年12月31日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集后承诺投资金额48,538.09万元，实际投资总额36,559.36万元，尚未使用11,978.73万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

　　（2）截至2021年12月31日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。

　　（3）截至2021年12月31日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺投资金额35,000.00万元，实际投资总额35,000.00万元。

　　（4）截至2021年12月31日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。

　　综上，截至2021年12月31日，公开发行股票募集资金累计投入111,559.36万元，尚未使用金额为11,978.73万元。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　（1）截至2021年12月31日，明阳锡林浩特市100MW风电项目募集后承诺投资金额68,453.06万元，实际投资总额65,395.25万元，尚未使用3,057.81万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金3,057.81万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

　　（2）截至2021年12月31日，锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目募集后承诺投资金额33,848.95万元，实际投资总额31,962.15万元，尚未使用1,886.80万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金1,886.80万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

　　（3）截至2021年12月31日，明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目募集后承诺投资金额27,000.00万元，实际投资总额25,364.71万元，尚未使用1,635.29万元。2021年该项目已建成转让，项目节余募集资金1,635.29万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

　　（4）截至2021年12月31日，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目募集后原承诺投资金额10,000.00万元，上述明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目建成转让，项目结余募集资金转入本项目合计6,579.90万元，转入后本项目拟使用集资金额16,579.90万元，实际投资总额337.03万元，尚未使用金额为16,242.87万元，系因该项目尚处于研发阶段，且部分款项尚未到结算期所致。

　　（5）截至2021年12月31日，补充流动资金募集后承诺投资金额29,000.00万元，实际投资金额29,000.00万元。

　　综上，截至2021年12月31日，可转换公司债券募集资金累计投入152,059.13万元，尚未使用金额为16,242.87万元。

　　3、非公开发行股票募集资金

　　（1）截至2021年12月31日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目募集后承诺投资金额61,595.00万元，实际投资总额1,543.02万元，尚未使用60,051.98万元，系因该项目尚处于研发阶段，且部分款项尚未到结算期所致。

　　（2）截至2021年12月31日，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程募集后承诺投资金额149,951.41万元，实际投资总额54,108.96万元，尚未使用95,842.45万元，系因该项目尚处于建设期，且部分款项尚未到结算期所致。

　　（3）截至2021年12月31日，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目募集后承诺投资金额7,065.53万元，实际投资总额7,065.53万元。

　　（4）截至2021年12月31日，平乐白蔑风电场工程项目募集后承诺投资金额38,983.98万元，实际投资总额38,983.98万元。

　　（5）截至2021年12月31日，明阳新县七龙山风电项目募集后承诺投资金额32,868.31万元，实际投资总额32,868.31万元。

　　（6）截至2021年12月31日，北京洁源青铜峡市峡口风电项目募集后承诺投资金额58,330.96万元，实际投资总额56,278.15万元，尚未使用2,052.81万元。该项目2021年已建成转让，剩余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，本结项募投项目节余募集资金2,052.81万元全部用于新县红柳100MW风电项目。

　　（7）截至2021年12月31日，新县红柳100MW风电项目募集后承诺投资金额原58,132.07万元，青铜峡市峡口风电项目节余募集资金2,052.81万元全部用于本项目，转入后，新县红柳100MW风电项目拟使用募集资金金额增加至60,184.88万元，实际投资总额60,184.88万元。

　　（8）截至2021年12月31日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资金额39,704.91万元，实际投资总额1,822.57万元，尚未使用37,882.34万元。系因该项目尚处于建设期间，且部分款项尚未到结算期所致。

　　（9）截至2021年12月31日，偿还银行贷款募集后承诺投资金额130,572.56万元，实际投资总额130,572.56万元，已全部用于归还银行贷款。

　　综上，截至2021年12月31日，非公开发行股票募集资金累计投入383,427.97万元，尚未使用金额为193,776.77万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了相应的募集资金专用存储监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入328.90万元，已扣除手续费1.23万元。

　　公司于2021年9月24日第二届董事会第二十五次会议，审议决定将不超过人民币109,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。其中，公司实际使用首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金10,000.00万元补充流动资金，截至报告日暂未归还至募投资金专用账户。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入191.75万元，理财利息收入59.97万元，已扣除手续费0.09万元。

　　3、非公开发行股票募集资金

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,932.11万元，理财利息收入422.86万元，已扣除手续费1.38万元。

　　根据第二届董事会第二十五次会议决议，公司实际使用非公开发行股票募集资金的闲置募集资金99,000.00万元补充流动资金，截至报告日暂未归还至募投资金专用账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　本公司使用闲置募集资金进行现金管理经本公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2021年9月24日起12个月，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2021-131）。

　　截至2021年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买理财产品明细如下：

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　2、非公开发行股票募集资金

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　2、非公开发行股票募集资金

　　（二）对外转让或置换的收益情况

　　1、 公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年7月12日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》。2021年7月28日，本公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》。

　　明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目和明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目三个可转债募投项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司转让上述可转债募投项目，并对相关项目做结项处理，节余募集资金转入MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目。

　　转让具体情况如下：

　　本公司控制的全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司（以下简称“内蒙古新能源”）分别出售：（1）全资子公司锡林浩特市明阳智慧能源有限公司（明阳锡林浩特市100MW风电项目）100%的股权给五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”），合同约定交易对价为人民币22,337.70万元；2021年8月2日完成工商变更登记，截至2021年12月31日已收取股权转让款19,763.84万元；（2）出售全资子公司锡林浩特市明阳风力发电有限公司（锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目）100%的股权给五凌电力，合同约定交易对价为人民币12,594.60万元；2021年9月6日完成工商变更登记，截至2021年12月31日已收取股权转让款9,576.51万元；（3）出售全资子公司清水河县明阳新能源有限公司（明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目）100%的股权给五凌电力，合同约定交易对价为人民币11,634.06万元，2021年8月2日完成工商变更登记手续；截至2021年12月31日已收取股权转让款9,836.73万元。

　　2、 非公开发行股票募集资金

　　2021年8月18日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》。2021年9月15日，本公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》。

　　北京洁源青铜峡市峡口风电项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司转让上述定增募投项目，并对项目做结项处理，节余募集资金转入新县红柳100MW风电项目。

　　转让具体情况如下：

　　本公司控制的全资子公司北京洁源新能投资有限公司出售其全资子公司青铜峡市洁源新能源有限公司100%的股权给湖北御风能源发展有限公司，合同约定交易对价为人民币13,194.00万元，2021年12月2日完成工商变更登记，截至2021年12月31日已收取股权转让款11,874.60万元。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》和管理办法有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司募集资金管理制度等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2022年4月15日

　　附表：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　（截至2021年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2022-038

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.2211元（含税）（在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 2021年度现金分红比例占实现归属于母公司股东的净利润的15.00%，低于30%，主要原因：考虑到新能源行业的高景气、快速发展的现状以及公司日常运营及项目建设的资金需求量较大等因素，需要积累适当的留存收益以便实现公司持续、稳定、健康的发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。

　　一、2021年度利润分配预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于母公司股东的净利润为3,101,123,791.52元，其中2021年度母公司实现净利润为2,480,396,202.61元，母公司累计可供分配利润为3,998,709,555.89元，母公司资本公积余额为10,649,570,721.93元。

　　经董事会审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，共拟分配现金红利465,250,936.60元（含税）。截至本次董事会召开日2022年4月13日，公司总股本为2,104,255,706股，以此计算，每10股派发现金红利2.2110元（含税）。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。2021年度公司现金分红占实现归属于母公司股东的净利润比例为15.00%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如因股权激励授予股份、股权激励股份回购注销、非公开发行增发股份、重大资产重组股份变动等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额465,250,936.60元（含税）不变，相应调整每股分配比例，具体将在权益分派实施公告中明确。

　　本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2021年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为3,101,123,791.52元，其中2021年度母公司实现净利润为2,480,396,202.61元，母公司累计可供分配利润为3,998,709,555.89元，2021年度共拟分配现金红利465,250,936.60元（含税），占实现归属于母公司股东的净利润比例为15.00%，公司本次利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的相关规定。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，对公司拟分配的现金总额占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%的具体原因说明如下：

　　1、上市公司所处行业情况及特点

　　2020年和2021年是我国风电快速发展期，随着陆海风电补贴的逐渐退坡以及风电设备技术水平的提高，风电场收益趋于平稳态势，且因国家“双碳”政策的进一步刺激，风电场投资的热情较高，行业呈现新一轮高景气、快速发展的特点。

　　2、上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司在手订单较多、在建项目规模较大，为了支持公司设备制造以及风、光新能源项目建设的需求，保持充足现金，才能够有效支撑设备制造的运营资金需求以及新能源建设项目的资本性支出的资金需求。

　　3、上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司本次2021年度利润分配方案系根据当期的实际经营情况及2022年的经营计划制定。公司留存未分配利润将主要用于公司原材料的采购、新产品的研发、风场投资建设、产业链延伸等方面；同时公司滚存适量的未分配利润也将用于偿还部分对外借款，降低公司资产负债率和财务成本，实现公司可持续发展和提升公司持续盈利能力，从而实现股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平，相关预计收益水平取决于宏观经济形势、市场竞争态势等多种因素影响。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月13日召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司的利润分配方案综合考虑了给予股东合理现金分红回报与维持公司持续盈利的目标，立足于公司的长远发展和投资者利益，有利于维护全体股东的长远利益。我们对利润分配预案无异议，同意将本预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司的利润分配方案综合考虑了股东合理现金分红回报与公司持续稳定经营的平衡关系，有利于公司的长远发展和投资者利益，其决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第二届监事会第二十六次会议于2022年4月13日召开，会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及股东的期望，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。因此监事会同意本次利润分配方案。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来发展的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、其他事项

　　公司将于2022年4月22日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动的形式召开2021年度利润分配方案投资者说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年度业绩暨现金分红说明会的公告》（公告编号：2022-046）。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2022-042

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于公司2022年度

　　日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年度预计与关联方发生日常关联交易额度为人民币126,980.00万元，上述预计额度已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决。该关联交易预计额度尚需提交2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　● 公司2022年度日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；关联交易额占比小，公司不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月13日，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事张传卫先生、沈忠民先生、王金发先生、张瑞先生回避表决；该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　在上述董事会召开前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，并得到了独立董事的事前认可。公司独立董事认为：公司拟于2022年度与广东明阳电气股份有限公司等关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司第二届董事会第三十次会议进行审议。

　　公司独立董事对2022年度关联交易预计额度发表了独立意见：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务持续稳定的发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司董事会将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2021年度关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　注1：以上金额均为不含税金额。

　　注2：大庆一期、大庆二期、大庆三期、大庆四期（以下合称“大庆项目”）为公司的联营公司，公司在4个大庆项目的持股比均为15%，同时实际控制人关系密切的家庭成员担任大庆项目的董事。大庆项目原为公司100%持股子公司，于2020年出售股权后成为公司联营公司，2021年度公司为大庆项目提供运营维护服务。根据公司《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等相关规定，上述关联交易额尚未达到董事会审议标准。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　得益于新能源行业持续快速发展，风电装机量预期将保持稳步增长。公司预计2022年与关联方的日常交易额如下：

　　单位：万元

　　注释：以上金额均为不含税金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）广东明阳电气股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：23,415万元

　　主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股55.77%）

　　主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。

　　住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事及高级管理人员担任广东电气董事

　　截至2021年12月31日，广东电气总资产264,280.40万元，净资产70,202.29万元，营业收入203,002.86万元，净利润16,114.51万元。以上数据均为未审数。

　　（二）中山市泰阳科慧实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张超

　　注册资本：3,000万元

　　主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）

　　主营业务：制造、销售：智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其零配件、五金制品；制造、销售和进口计量器具；技术推广服务。

　　住所：中山市火炬开发区火炬路22号钣金厂房一层1车间

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制

　　截至2021年12月31日，泰阳科慧总资产33,409.80万元，净资产14,444.35万元，营业收入30,360.11万元，净利润3,370.57万元。以上数据均为未审数。

　　（三）北京博阳慧源电力科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙文艺

　　注册资本：1,000万元

　　主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股70%）

　　主营业务：技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。

　　住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼二层256室

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制

　　截至2021年12月31日，北京博阳总资产7,256.44万元，净资产4,822.67万元，营业收入8,029.64万元，净利润2,680.36万元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）华阳长青投资有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：10,000万元

　　主要股东：久华基业（北京）科技开发有限公司（持股80%）

　　主营业务：再生基础油和润滑油研发、生产、销售；沥青防水卷材生产、销售；收购、危废处置、固体废物治理、生产性废旧金属回收、再生资源回收（除生产性废旧金属）、非金属废料和碎屑加工处理、劳务服务（不含劳务派遣）、生物质原料、生物质能源、新型化工材料的高科技研发、生产、销售与投资及进出口贸易。

　　住所：固始县产业集聚区

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制

　　截至2021年12月31日，华阳长青总资产31,299.35万元，净资产5,695.90万元，营业收入9,847.16万元，净利润1,031.20万元。以上数据经河南大河联合会计师事务所审计。

　　（五）中山德华芯片技术有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张超

　　注册资本：8,000万元

　　主要股东：广东明阳瑞德创业投资有限公司（持股60%）

　　主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口。

　　住所：中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层

　　关联关系概述：为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制，公司实际控制人关系密切的家庭成员担任德华芯片董事

　　截至2021年12月31日，德华芯片总资产25,292.31万元，净资产3,115.82万元，营业收入5,770.86万元，净利润-818.71万元。以上数据均为未审数。

　　（六）南方海上风电联合开发有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈庆前

　　注册资本：70,000万元

　　主要股东：南方电网综合能源股份有限公司（持股33.33%）

　　主营业务：新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的投资、建设；海岛供电、智能电网、新能源的技术开发、技术合作；电力设备的研发、销售。

　　住所：珠海市桂山镇长梯巷8号203房

　　关联关系概述：明阳智能董事担任南方联合的董事

　　截至2021年12月31日，南方联合总资产328,905.78万元，净资产78,244.34万元，营业收入17,193.71万元，净利润6,467.9万元。以上数据均为未审数。

　　（七）吉林省中能风电投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：鱼江涛

　　注册资本：100万元

　　主要股东：吴俅（持股99%）、高嘉伟（持股1%）

　　主营业务：风力发电项目投资；风电场规划、设计和生产管理；风力发电设备、配件销售及售后服务；可再生能源开发。

　　住所：吉林省双辽市翰林名苑小区迎春街1732号

　　关联关系概述：明阳智能高管担任吉林中能执行董事。吉林中能是公司拟投资的风电项目公司，已通过公司下属全资子公司北京洁源新能源投资有限公司（以下简称“北京洁源”）与其股东吴俅、高嘉伟签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，目前其股东方已将持有的吉林中能合计100%股权质押给北京洁源。

　　截至2021年12月31日，吉林中能总资产46,340.17万元，净资产98.29万元，营业收入0万元，净利润0.23万元。以上数据均为未审数。

　　（八）大庆市中丹瑞好风力发电有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：贾新伟

　　注册资本：15,800万元

　　主要股东：水发丰远能源有限公司（持股85%）

　　主营业务：风力发电；太阳能、风能设备的研究、开发、推广及销售；风能发电项目建设投资。

　　住所：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区

　　关联关系概述：公司实际控制人关系密切的家庭成员担任大庆一期董事

　　截至2021年12月31日，吉林中能总资产39,767.47万元，净资产15,818.30万元，营业收入4,507万元，净利润1061.78万元。以上数据均为未审数。

　　（九）大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：贾新伟

　　注册资本：13,500万元

　　主要股东：水发丰远能源有限公司（持股85%）

　　主营业务：风力发电；太阳能、风能设备的研究、开发、推广及销售；风能发电项目建设投资。

　　住所：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县胡吉吐莫镇胡吉吐莫村

　　关联关系概述：公司实际控制人关系密切的家庭成员担任大庆二期董事

　　截至2021年12月31日，吉林中能总资产39,513.97万元，净资产17,212.07万元，营业收入4,445万元，净利润1194.72万元。以上数据均为未审数。

　　（十）大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：贾新伟

　　注册资本：13,500万元

　　主要股东：水发丰远能源有限公司（持股85%）

　　主营业务：风力发电；太阳能、风能设备的研究、开发、推广及销售；风能发电项目建设投资，风电场风资源评估技术服务及咨询，节能减排咨询服务。

　　住所：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区

　　关联关系概述：公司实际控制人关系密切的家庭成员担任大庆三期董事

　　截至2021年12月31日，吉林中能总资产34,336.91万元，净资产17,592.26万元，营业收入4,119万元，净利润1191.05万元。以上数据均为未审数。

　　（十一）大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：贾新伟

　　注册资本：13,500万元

　　主要股东：水发丰远能源有限公司（持股85%）

　　主营业务：风力发电；太阳能、风能设备的研究、开发、推广及销售；风能发电项目建设投资。

　　住所：黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县胡吉吐莫镇胡吉吐莫村

　　关联关系概述：公司实际控制人关系密切的家庭成员担任大庆三期董事

　　截至2021年12月31日，吉林中能总资产35,602.48万元，净资产17,407.45万元，营业收入4,153万元，净利润1166.28万元。以上数据均为未审数。

　　（十二）明阳新能源投资控股集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：9,280万元

　　主要股东：张传卫（持股85.34%）

　　主营业务：投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。

　　住所：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事及高级管理人员担任能投集团执行董事

　　截至2021年12月31日，能投集团总资产217,329.62万元，净资产162,155.60万元，营业收入0万元，净利润37,438.87万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（十三）广东粤财金融租赁股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：李亚娟

　　注册资本：100,000万元

　　主要股东：广东粤财投资控股有限公司（持股35%）、明阳智慧能源集团股份公司（持股35%）、中国铁路通信信号股份有限公司（持股30%）

　　主营业务：金融租赁服务

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦14楼

　　关联关系概述：公司董事及高管担任粤财金租董事

　　截至2021年12月31日，粤财金租总资产474,893.42万元，净资产115,034.26万元，营业收入32,865.07万元，净利润6,348.81万元。以上数据均为未审数。

　　（十四）中山市明阳电器有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张传卫

　　注册资本：16727.1535万元

　　主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股100%）

　　主营业务：先进电力电子装置销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁。

　　住所：中山市火炬开发区江陵西路25号办公楼

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事及高级管理人员担任明阳电器董事。

　　截至2021年12月31日，内蒙设备总资产48,222.89万元，净资产42,732.40万元，营业收入1,630.24万元，净利润-1,192.43万元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（十五）内蒙古明阳风电设备有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张超

　　注册资本：3,000万元

　　主要股东：久华科技开发有限公司（持股67%）

　　主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁。

　　住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区工业园区

　　关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制

　　截至2021年12月31日，内蒙设备总资产5,402.94万元，净资产-2,084.14万元，营业收入540.00万元，净利润236.11万元。上数据均为未审数。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易的主要内容：

　　向关联人采购原材料、向关联人销售产品和动力、提供关联人提供劳务收入、提供关联人租赁服务和接受关联人提供的租赁服务等关联交易。

　　2、关联交易定价政策：

　　关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2022年度日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次预计的日常关联交易遵循公平、公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

　　关联方的财务状况总体良好，风险可控，不存在潜在影响履约能力的情形。2022年度关联交易额占公司同类业务交易额的比重小，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、独立董事、监事会的意见

　　公司独立董事认为：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展;关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司董事会将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。公司监事会同意本议案。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2022-044

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于公司2022年度

　　向金融机构申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）及各子公司根据日常经营及业务发展需要，2022年度拟向银行、金融机构以及其他金融业（以下简称“金融机构”）申请不超过人民币7,809,501万元授信额度，其中：经营类授信人民币5,710,000万元；项目类授信人民币2,099,501万元。申请授信额度及项目融资类授信的情况如下：

　　一、 经营类授信

　　经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等，预计融资金额如下：

　　二、项目类授信

　　项目类授信需求是用于公司拟新增的项目建设，预计融资金额如下：

　　注1：吉林省中能风电投资有限公司（以下简称“吉林中能”）是公司拟投资的风电项目公司，已通过公司下属全资子公司北京洁源新能源投资有限公司（以下简称“北京洁源”）与其股东吴俅、高嘉伟签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，目前其股东方已将持有的吉林中能合计100%股权质押给北京洁源。

　　上述项目除了吉林中能外，均为公司自主运建设和运营，属于公司日常经营相关的主营业务范围，融资款项主要用于新中标风力发电场建设、运维、购置发电设备和固定资产等生产经营活动。

　　三、授信情况说明

　　上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于公司无法精准预计出各家银行及金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公司及子公司与金融机构签订的合同为准，但授信额度合计不超过上述授信金额。为了不影响公司日常运营，在不超过上述授信金额的前提下，各金融机构拟授信

　　额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。

　　本次事项经公司2021年年度股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会或审议年度授信预计的股东大会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信金额的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会，董事会拟授权公司相关人员代表公司签署上述授信额度内的相关授信合同、协议、凭证等法律文件。

　　四、 审议程序

　　（一）董事会对本次授信预计额度的审议情况

　　公司董事会认为向金融机构申请授信额度符合公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就2022年度申请授信额度事项发表了独立意见：公司2022年度授信是为了满足公司及子公司因经营规模扩大的生产经营流动资金的需求，以及项目建设资金需要，申请授信必要性充分、用途合法合规，我们认为本次申请授信事宜符合相关法律法规及《公司章程》规定，不会损害公司及股东的利益，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。我们同意该2022年度向金融机构申请授信额度的议案。

　　本次授信额度预计的议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2022年4月15日