智度科技股份有限公司 关于与广州三七互娱科技有限公司 签署战略合作框架协议的公告

　　证券代码：000676        证券简称：智度股份      公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次签署的战略合作协议为框架性协议，所约定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向性文件，各方就项目合作的具体权利义务以后续就项目所订立的正式协议为准，公司将根据相关规定对合作后续事项的落地实施履行必要的决策程序和信息披露义务。框架协议的履行存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、 本次签署的战略合作协议不涉及具体金额，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。由于元宇宙相关领域及产业目前处于探索发展阶段，若未来相关业务能够按计划顺利推进、实施，对公司未来经营业绩将产生一定的积极影响。

　　3、 元宇宙处于发展早期，涉及到诸多领域及概念，对应的虚拟与现实层面的链接和互动仍需要一定的时间去验证和实现，不排除未来经济或技术层面出现障碍，同时存在支撑元宇宙的基础设施建设、设备和技术的发展可能不及预期的风险。元宇宙概念各环节格局存在较大不确定性，请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，审慎决策、理性投资。

　　一、合同签署情况

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）及控股子公司广州智度宇宙技术有限公司（以下简称“智度宇宙”）于2022年4月15日与广州三七互娱科技有限公司（以下简称“广州三七互娱”）签署了《智度元宇宙战略合作框架协议书》（以下简称“本协议”、“框架协议”）。各方本着“优势互补、合作共赢”的原则，充分发挥公司及控股子公司智度宇宙的科技、创新、数字营销及生态资源优势，以及三七互娱的知名游戏IP、工艺美术、游戏模型等资源优势，共同推动新一代元宇宙技术与游戏经济深度融合，在智度宇宙的国内首家元宇宙艺术社区“Meta彼岸”中落地“互联网+”行动计划，打造全国领先的“三七互娱”元宇宙展馆。

　　本协议为战略合作框架协议，不涉及具体的交易标的和投资金额，无需提交公司董事会或股东大会审议，亦不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续在具体合作方案正式实施前，公司将根据相关法律法规和《公司章程》等规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　二、协议对方介绍

　　（一）广州三七互娱科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：何洋

　　注册资本：1,000万人民币

　　统一社会信用代码：91440106MA59AQY22H

　　成立日期：2015年11月17日

　　注册地址：广州市天河区黄埔大道中666号1801室

　　经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机零配件零售;软件零售;动漫及衍生产品设计服务;美术图案设计服务;房屋租赁;

　　关联关系：广州三七互娱与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、类似交易情况：最近三年公司与广州三七互娱未发生类似交易

　　3、履约能力分析：广州三七互娱是深交所主板上市公司三七互娱网络科技集团股份有限公司（002555.SZ）（以下简称“三七互娱”）的全资孙公司。三七互娱是全球TOP20上市游戏企业、A股行业龙头企业、国家文化出口重点企业、广东省文明单位，主要业务广泛的涵盖了游戏等业务板块，拥有知名的游戏研发品牌三七游戏，专业的游戏运营品牌37手游、37GAMES以及37网游。同时，三七互娱积极布局影视、音乐、艺人经纪、动漫、泛文娱媒体、元宇宙、文化健康、社交、新消费等文娱领域。根据三七互娱披露的《2020年年度报告全文》，2020年，三七互娱实现营业收入144.00亿元，归属于上市公司股东的净利润27.61亿元。广州三七互娱是其全资孙公司，不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

　　（二） 广州智度宇宙技术有限公司

　　法定代表人：肖颖浩

　　注册资本：2,000万人民币

　　统一社会信用代码：91440101MA9YA3W6XW

　　成立日期：2022年1月21日

　　注册地址：广州市花都区凤凰南路56号之三404室（部位之1）

　　关联关系：纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司直接持有其49%的股权

　　设立背景及主要项目介绍：智度宇宙是由公司与智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）、国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”，证券代码：002045.sz）合资设立，致力于发展元宇宙相关业务的重要控股子公司，充分利用公司在互联网媒体、数字营销、区块链等领域的经验，以及国光电器在VR设备产业链中的地位和作用，初步聚焦于共同开发基于VR环境的社交游戏、数字艺术元宇宙项目。

　　智度宇宙从事数字艺术元宇宙社区的研发运营，通过VR、AR、MR、区块链、云计算、人工智能等技术推出国内首个艺术元宇宙社区“Meta彼岸”。 2022年2月28日，“Meta彼岸”完成PICO VR和Android手机端应用公测版研发和发布工作，在“Meta彼岸”艺术元宇宙社区中推出“听黄河涛声-徐惠君”、“走一走，停！-段革新”二座元宇宙艺术展馆，面向用户提供知名艺术家艺术品展览、在线社交互动、沉浸式观感体验和基于智度区块链平台限量发行的数字藏品服务。未来“Meta彼岸”还将引入更多的艺术家、文创IP、游戏IP入驻，打造内容丰富的元宇宙艺术生态社区。

　　三、框架协议主要内容

　　甲方：广州三七互娱科技有限公司

　　乙方：广州智度宇宙技术有限公司

　　丙方：智度科技股份有限公司

　　经过各方友好协商，为明确各方之民事权利、民事义务与民事责任，特订立本协议：

　　（一）合作内容

　　1、在“Meta彼岸”建设“三七互娱”元宇宙展馆。

　　甲方向乙方提供必要的知名游戏IP等知识产权授权等，结合乙方自身技术研发优势，在“Meta彼岸”程序中共同设计、共同建设、共同运营“三七互娱”元宇宙展馆。

　　2、在“三七互娱”元宇宙展馆定期举办“三七互娱”优秀作品元宇宙数字艺术展。

　　甲方负责组织、提供知名游戏IP等知识产权授权等，以便数字化作品在乙方平台展示；乙方负责提供区块链技术、平台技术等予以全力支持。

　　3、宣传推介“三七互娱”元宇宙展馆

　　各方充分利用各自传播媒介和渠道，对“三七互娱”元宇宙展馆及数字艺术展进行传播、推广、宣传。

　　4、 甲方负责提供相关作品，乙方负责发售数字藏品

　　甲方提供相关艺术作品等供乙方筛选后发售相关数字艺术藏品。

　　5、 甲方加入“Meta彼岸”元宇宙区块链节点。

　　甲方加入“Meta彼岸”元宇宙联盟区块链“智链2.0”，并成为该链共识节点。

　　（二）工作安排

　　本《战略合作框架协议书》生效后，各方成立联合工作实施小组，推动相关工作的实施：

　　1、各方主要领导负责确定整体战略合作事宜的制定和决策。

　　2、各方业务领导为联合工作组执行负责人，负责落实、实施已经确定的合作项目推进。

　　3、单项业务，可选拔一名合适的项目负责人，成立专项业务运作团队。

　　（三）签署生效

　　1、本《战略合作框架协议书》一式陆份，各方各保留贰份，由各方法人代表或授权代表签字，或者各方盖章之日起生效。

　　四、框架协议对上市公司的影响

　　1、引入众多知名IP资源，丰富“Meta彼岸”元宇宙艺术社区内容生态

　　2021年以来，元宇宙概念迅速兴起，公司于2021年四季度开始筹划元宇宙相关业务，2022年1月份设立合资公司智度宇宙，充分利用公司区块链底层技术和运营经验、多年数字营销渠道、互联网运营、游戏分发能力，打造的国内首家元宇宙艺术社区“Meta彼岸”。“Meta彼岸”创建以来，不断引入知名艺术家、文创IP等。三七互娱的主要业务广泛的涵盖了游戏等业务板块，拥有知名的游戏研发品牌三七游戏，专业的游戏运营品牌37手游、37GAMES以及37网游，本次公司与三七互娱签订框架协议，借助三七互娱的众多知名游戏IP资源，打造 “三七互娱”元宇宙展馆，在元宇宙时代与用户建立新连接、开拓新场景，解锁社交新方式。展馆建成后，三方还将不定期举办有三七互娱特色的元宇宙数字艺术展，并通过游戏元素植入、虚拟人物共建、活动联动等合作。三七互娱和“Meta彼岸”进行共创、共建、共享，有利于丰富“Meta彼岸”元宇宙艺术社区内容生态、为客户提供更多沉浸式交互体验。

　　2、区块链底层平台增加共识节点，提升智链2.0平台竞争力

　　公司拥有自行研发的区块链底层技术“智链2.0”，区块链是元宇宙的基础设施之一，其拥有去中心化、不可篡改、可扩展、公开透明、集体维护等众多优势，可以保障用户数字资产、数字身份安全，进行价值传递和激励，并保障元宇宙的规则透明，可以让元宇宙的生态变得更加丰富。本次广州三七互娱加入“Meta彼岸”元宇宙联盟区块链“智链2.0”，成为该链共识节点，智度宇宙基于“智链2.0”技术发行三七互娱授权作品的数字艺术藏品，拓展了“智链2.0”技术应用行业及领域，有利于提升“智链2.0”平台的竞争力。

　　3、发挥各方媒介及渠道优势，提升知名度与品牌影响力

　　公司深耕互联网媒体及数字营销业务多年，与国内外知名互联网媒体及品牌客户建立了良好的合作关系，形成了极具竞争力的互联网流量经营平台；三七互 娱在移动游戏、网页游戏业务领域长期保持行业领先地位，拥有知名游戏IP、工艺美术、游戏模型等资源优势以及自有及第三方发行渠道。本次合作是公司长期发展战略布局的重要体现，充分各方发挥各自媒介及渠道对艺术馆和艺术展进行宣传，提升“Meta彼岸”元宇宙艺术社区的知名度及品牌影响力，共同推动新一代元宇宙技术与游戏经济深度融合，构建元宇宙合作生态体系。在“Meta彼岸”落地 “互联网+”行动计划，打造全国领先的“三七互娱”元宇宙展馆，有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，不断完善公司在元宇宙产业布局，加速推进公司的战略转型，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　4、本次协议签署不影响公司的业务独立性，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的《战略合作框架协议》不涉及具体金额，不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　2、本次签署的战略合作协议为框架性协议，所约定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向性文件，各方就项目合作的具体权利义务以后续就项目所订立的正式协议为准，公司将根据相关规定对合作后续事项的落地实施履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　六、其他相关说明

　　（一）最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况

　　（二）本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　　公司于2021年10月19日在巨潮资讯网上披露了《智度科技股份有限公司关于控股股东及高级管理人员通过集中竞价方式减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2021-081），控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）和公司高级管理人员袁聪先生分别计划在减持计划披露后15个交易日后的6个月内（即2021年11月10日-2022年5月9日）通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过25,530,130股（占总股本2%）和不超过605,324股（占总股本0.05%）。本协议签订前三个月内，智度德普通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股票15,947,239股，其减持计划尚未实施完毕；公司高级管理人员袁聪先生通过集中竞价方式减持公司股票317,700股，其减持计划已实施完毕，公司已于2022年1月14日在巨潮资讯网上披露《关于公司高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》。

　　除上述减持情况外，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在在本协议签订前三个月内持股变动情况。

　　（三） 未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在所持限售股份解除限售的情况；除公司控股股东上述减持计划未履行完毕外，截至本公告披露日，公司未收到其他持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2022年4月16日