三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于公司与广州智度宇宙技术有限公司 和智度科技股份有限公司签署战略合作 框架协议书的公告

　　证券代码：002555     证券简称：三七互娱      公告编号：2022-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的战略合作协议为框架性协议，所约定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向性文件，各方就项目合作的具体权利义务以后续就项目所订立的正式协议为准，公司将根据相关规定对合作后续事项的落地实施履行必要的决策程序和信息披露义务。框架协议的履行存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次签署的战略合作协议不涉及具体金额，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。元宇宙处于发展早期，涉及到诸多领域及概念，对应的虚拟与现实层面的链接和互动仍需要一定的时间去验证和实现，不排除未来经济或技术层面出现障碍，同时存在支撑元宇宙的基础设施建设、设备和技术的发展可能不及预期的风险。元宇宙概念各环节格局存在较大不确定性，请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，审慎决策、理性投资。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下称“公司”）主要业务广泛的涵盖了游戏等业务板块，拥有知名的游戏研发品牌三七游戏，专业的游戏运营品牌37手游、37GAMES以及37网游。同时，三七互娱积极布局影视、音乐、艺人经纪、动漫、泛文娱媒体、元宇宙、文化健康、社交、新消费等文娱领域。

　　伴随着“元宇宙”等新兴概念的兴起，技术变革大幕已经拉开，在当下元宇宙生态发展早期萌芽阶段，三七互娱作为一家坚持科技创新，紧跟行业变革的企业，坚定看好这一领域未来发展趋势。

　　目前公司在早期投资VR/AR内容的基础上不断延伸，通过投资切入算力、半导体、光学、显示、整机、应用及底层技术等多重元宇宙底层涉及领域，投资包括光学模组、光学显示、AR眼镜、VR内容、云游戏、空间智能技术、半导体材料在内的多家优质企业，进行技术与优质内容的整合，通过在科技领域的投资布局实现内外资源联动，在学习与探索中创造出更多全球化优质数字资产。

　　一、协议签署概况

　　近日，公司全资子公司广州三七互娱科技有限公司（以下简称“广州三七”）与广州智度宇宙技术有限公司（下称“智度宇宙”）和智度科技股份有限公司（下称“智度股份”）共同签署了《战略合作框架协议书》。

　　各方本着“优势互补、合作共赢”的原则，充分发挥广州三七的知名游戏IP、工艺美术、游戏模型等资源优势，以及智度宇宙、智度股份的科技、创新、营销及生态资源优势，共同推动新一代元宇宙技术与游戏经济深度融合，在Meta彼岸落地 “互联网+”行动计划，打造全国领先的三七互娱元宇宙展馆。

　　本协议为意向性框架协议，不涉及具体金额，根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。本协议不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）广州智度宇宙技术有限公司

　　1、公司名称：广州智度宇宙技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101MA9YA3W6XW

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、注册地址：广州市花都区凤凰南路56号之三404室(部位之1)

　　5、法定代表人：肖颖浩

　　6、注册资本：2000万元人民币

　　7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;会议及展览服务;项目策划与公关服务;市场营销策划;商务代理代办服务;企业管理咨询;图文设计制作;平面设计;计算机软硬件及辅助设备批发;五金产品批发;电子产品销售;日用品销售;机械设备销售;艺术品代理;软件外包服务;区块链技术相关软件和服务;数字文化创意软件开发;软件开发;数字内容制作服务（不含出版发行）;数字文化创意内容应用服务;组织文化艺术交流活动;艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;玩具制造;玩具销售;玩具、动漫及游艺用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;互联网数据服务;个人互联网直播服务（需备案）;数据处理和存储支持服务;数据处理服务;艺术品进出口;网络文化经营;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;互联网上网服务;互联网信息服务;互联网新闻信息服务;拍卖业务;文物拍卖。

　　8、智度宇宙与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　9、智度宇宙不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（二）智度科技股份有限公司

　　1、公司名称：智度科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410000170000388E

　　3、企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　4、注册地址：广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室(部位之8)

　　5、法定代表人：陆宏达

　　6、注册资本：127650.6972万元人民币

　　7、经营范围：投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件、应用软件服务（不含医用软件）及自助研发产品销售；网络游戏开发、运营与维护；数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发与零售；互联网信息服务；电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业务，仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布广告；互联网文化活动；文艺创作及表演；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；商务咨询；自营和代理技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　8、智度股份与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　9、 智度股份不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　10、 类似交易情况：最近三年公司与智度股份未发生类似交易。

　　三、协议主要内容

　　甲方：广州三七互娱科技有限公司（下称“三七互娱”或者“甲方”）

　　乙方：广州智度宇宙技术有限公司（下称“智度宇宙”或者“乙方”）

　　丙方：智度科技股份有限公司（下称“智度股份”或者“丙方”）

　　（一）总则

　　1、甲方介绍

　　三七互娱（股票代码：002555）是全球TOP20上市游戏企业、A股行业龙头企业、国家文化出口重点企业、广东省文明单位。

　　三七互娱的主要业务广泛的涵盖了游戏等业务板块，拥有知名的游戏研发品牌三七游戏，专业的游戏运营品牌37手游、37GAMES以及37网游。同时，三七互娱积极布局影视、音乐、艺人经纪、动漫、泛文娱媒体、元宇宙、文化健康、社交、新消费等文娱领域。

　　2、乙方介绍

　　广州智度宇宙技术有限公司，系智度股份、股票代码：000676）与国光电器股份有限公司（下称“国光电器”、股票代码：002045）等共同投资设立的元宇宙公司。

　　智度宇宙主要从事数字艺术元宇宙社区的研发运营，通过VR、AR、MR、区块链、云计算、人工智能等技术推出国内首个艺术元宇宙社区“Meta彼岸”。Meta彼岸”将艺术品上链后发售成相应的数字藏品，用户可以通过购买以及盲盒的形式获得这种独一无二的数字收藏品。

　　3、丙方介绍

　　智度股份在互联网搜索、大数据、AI等领域有较为深厚的技术沉淀，其中自行研发的区块链技术是元宇宙的重要基础设施。

　　智度股份投资的国光电器也一直致力于配合全球知名客户开发VR/AR产品的声学模组，具有超过七十年的技术储备及经验。

　　经过各方友好协商，为明确各方之民事权利、民事义务与民事责任，特订立本协议：

　　（二）合作内容

　　1、在Meta彼岸建设三七互娱元宇宙展馆。

　　各方同意，甲方向乙方提供必要的知名游戏IP等知识产权授权等，结合乙方自身技术研发优势，在Meta彼岸程序中共同设计、共同建设、共同运营三七互娱元宇宙展馆。

　　2、在三七互娱元宇宙展馆举办三七互娱优秀作品元宇宙数字艺术展。

　　各方同意，共同充分利用各方各自优势，定期在三七互娱元宇宙展馆举办三七互娱优秀作品元宇宙数字艺术展。

　　甲方负责组织、提供知名游戏IP等知识产权授权等，以便数字化作品在乙方平台展示；乙方负责提供区块链技术、平台技术等予以全力支持。

　　3、宣传推介三七互娱元宇宙展馆

　　各方充分利用各自传播媒介和渠道，对三七互娱元宇宙展馆及数字艺术展进行传播、推广、宣传。

　　4、甲方负责提供相关作品，乙方负责发售数字藏品

　　甲方提供相关艺术作品等供乙方筛选后发售相关数字艺术藏品。

　　5、甲方加入Meta彼岸元宇宙区块链节点。

　　各方同意，甲方加入Meta彼岸元宇宙联盟区块链“智链2.0”，并成为该链共识节点。

　　（三）工作安排

　　本《战略合作框架协议书》生效后，各方成立联合工作实施小组，推动相关工作的实施：

　　1、各方主要领导负责确定整体战略合作事宜的制定和决策。

　　2、各方业务领导为联合工作组执行负责人，负责落实、实施已经确定的合作项目推进。

　　3、单项业务，可选拔一名合适的项目负责人，成立专项业务运作团队。

　　四、协议对公司的影响

　　公司与智度宇宙和智度股份签订《战略合作框架协议书》，有助于各方优势互补，资源共享，充分挖掘各自优势领域的潜能，提升各方核心竞争力。

　　签署的战略合作协议不涉及具体金额，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。对公司未来财务状况、经营成果的具体影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

　　五、风险提示及其他说明

　　1、本次签署的《战略合作框架协议》不涉及具体金额，不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　2、本次签署的战略合作协议为框架性协议，所约定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向性文件，各方就项目合作的具体权利义务以后续就项目所订立的正式协议为准，公司将根据相关规定对合作后续事项的落地实施履行必要的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　（一）最近三年公司不存在披露框架协议或意向性协议的情况。

　　（二）本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　　本协议签订前三个月内，即2022年1月15日至2022年4月14日期间，公司持股5%以上股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东（吴绪顺、吴卫红、吴卫东为一致行动人）通过大宗交易合计减持公司股份19,860,800股，占公司总股本0.90%。

　　除上述减持情况外，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在在本协议签订前三个月内持股变动情况。

　　未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在所持限售股份解除限售的情况；截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　《战略合作框架协议书》。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月十五日