海航投资集团股份有限公司 关于公司接受关联方担保的公告

　　证券代码：000616         证券简称：ST海投        公告编号：2022-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“上市公司”或“公司”）接受关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚需根据海航集团有限公司等321家公司重整进展进一步确定。

　　2、本次公司接受关联方担保事项，有利于保护上市公司及中小股东的利益。该事项对公司2021年度报告的影响尚存在不确定性，最终需以审计师出具的公司2021年度审计报告为准。

　　3、本次接受关联方担保事项的抵押标的抵押手续正在办理中，何时及是否能完成抵押手续办理存在不确定性，后续公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，分别为公司为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保（起始日期为2018年12月），和公司为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保（起始日期为2017年2月）。就公司为海航商控提供2,010.54万元担保事宜相关债权方已于2019年4月就该业务提起诉讼，连带起诉上市公司。海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。就公司为海航物流提供146,400万元担保事宜，公司已向海南省第一中级人民法院正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，已于2022年3月14日获法院正式立案。

　　近日，公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。

　　一、关联方担保情况概述

　　1、接受关联方担保概述

　　为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月）及对海航商控提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月）共两起对外担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用。杭州云栖代海航投资向龙江银行承担有关赔偿责任，杭州云栖承诺放弃向海航投资追偿。

　　随后，海航投资与杭州云栖将根据承诺函约定签署房地产抵押合同并办理抵押手续，具体进展请关注公司近期公告。

　　2、关联关系说明

　　因杭州云栖与公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之相关规定，本次事项构成关联交易。

　　3、审议程序

　　本次关联交易为公司关联方无偿以资产抵押的方式为公司提供担保，公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、被担保人基本情况

　　海航投资集团股份有限公司

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　三、关联方基本情况

　　关联方名称：杭州华庭云栖度假酒店有限公司

　　成立日期：2000年6月12日

　　统一社会信用代码：91330100721061655F

　　注册资本：8800万美元

　　法定代表人：王凤先

　　注册地址：杭州市梅灵南路1号

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　经营范围：餐饮、住宿、游艺、健身、理发美容；会议接待、写字楼出租、酒店式公寓、会所、商场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　杭州云栖未经审计主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产为158,399,275.89元，净资产为-78,723,179.28元，营业收入87,571.29元，净利润-588,016.81元。截止2022年3月31日，总资产为156,869,703.47元，净资产为-80,257,441.17，营业收入162,845.03元，净利润-574,444.98元。

　　与上市公司的关系：杭州云栖与公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3之相关规定，杭州云栖属于公司关联法人。

　　经公司在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站查询，杭州云栖不是失信被执行人。

　　四、担保事项抵押标的的基本情况

　　1、抵押标的的基本情况

　　杭州华庭云栖度假酒店有限公司位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153.00平米的土地使用权。

　　2、抵押标的的评估价值

　　根据北京天健兴资产评估有限公司出具的《杭州华庭云栖度假酒店有限公司房地产项目价值评估报告》【天兴咨字（2022）第0107号】，以2022年3月31日为基准日，房屋建筑物采用成本法、土地使用权采用市场法，杭州云栖度抵押给海航投资位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153.00平米的土地使用权的资产评估价值为40,191.81万元。其中，房屋建筑物估值为4,596.16万元，土地使用权估值为35,595.65万元。

　　3、权属状况

　　本次抵押标的的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、接受关联方担保事项的定价政策及定价依据

　　本次接受关联方担保事项，是为了尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响。此担保为无偿担保，保证期间公司及子公司无需因此向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保，有利于保护公司及股东特别是中小股东的利益。

　　六、承诺函的主要内容

　　杭州云栖将以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153.00平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月）及对海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月）共两项对外担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用。如杭州云栖代海航投资向龙江银行承担有关赔偿责任，杭州云栖承诺放弃向海航投资追偿。

　　七、接受关联方担保事项目的及对上市公司的影响

　　公司关联方杭州云栖为公司提供无偿担保系公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，本次公司接受关联方担保事项目的为消除因违规担保事项可能承担的赔偿责任，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，有利于公司的长远发展。本次担保及房地产抵押事项将有利于消除违规担保事项对上市公司的影响。本次关联担保有利于保护公司及其它股东特别是中小股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额合计4,570,541.34元。

　　九、风险提示

　　1、本次公司接受关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚需根据海航集团有限公司等321家公司重整进展进一步确定。

　　2、本次公司接受关联方的担保事项，有利于保护上市公司及中小股东的利益。该事项对公司2021年度报告的影响尚存在不确定性，最终需以审计师出具的公司2021年度审计报告为准。

　　3、本次接受关联方担保事项的抵押标的的抵押手续正在办理中，何时及是否能完成抵押手续办理存在不确定性，后续公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、承诺函

　　2、杭州云栖执行董事决定书

　　3、杭州云栖股东决议

　　4、杭州华庭云栖度假酒店有限公司房地产项目价值评估报告

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月十六日