广州中望龙腾软件股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月6日  14点00分

　　召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月6日

　　至2022年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年4月11日经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议和2022年4月15日公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月12日和2022年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　(二)参会登记时间：

　　2022年4月29日上午9:30- 11:30，以传真或邮件方式办理登记，须在2022年4月29日下午16:00前送达。

　　(三)登记地点：

　　公司董事会办公室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　(四)注意事项：

　　股东可采用传真或邮件的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼董事会办公室

　　邮编：510623

　　联系电话：020-38289780

　　传真：020-38288678

　　邮箱：ir@zwsoft.com

　　联系人：字应坤、谭少君

　　（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　（三）特别提示：为配合当前疫情防控相关安排，公司建议股东或代理人优先采取网络投票方式参与本次股东大会，确需参加现场会议的股东或代理人须遵守广州市有关疫情防控要求，采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会议现场要求接受查询健康码、核酸检测报告、体温检测等相关防疫工作。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州中望龙腾软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688083                               证券简称：中望软件

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　报告期内，公司实现营业收入8,626.24万元，较上年同期增长1.24%。受宏观经济周期性波动及新冠疫情反复等外部因素的影响，公司2022年第一季度业绩整体增长较为平缓。

　　国内商业市场方面，公司自2021年第四季度开始采取全面下沉本地化服务和聚焦大客户的销售策略。在国内市场经济下行压力持续累积，上下游行业受到其冲击的不利情况下，商业市场经过一段时间的业务铺垫，收入仍继续保持增长态势。报告期内，公司国内商业市场营业收入同比增长20.30%。

　　国内教育市场方面，由于国内主要城市受疫情反复影响较大，全国各类院校客户采取更加严格的封控措施，公司教育业务推进和项目验收受到一定阻碍。针对此情况，公司教育业务增加了多样化的线上服务措施，包括师资培训、比赛支持、交流会议等，为客户提供持续性的服务保障，维持客户黏性。报告期内，公司国内教育市场营业收入同比保持平稳，随着国内疫情的缓解，公司教育业务推进和项目验收亦会逐步恢复，教育业务保持较快增长的基本面没有改变。

　　海外市场方面，国际形势紧张、俄乌冲突加剧、外汇汇率变化等不确定性因素对海外业务造成一定困扰。报告期内，公司海外市场营业收入同比呈现一定程度下滑，随着公司海外渠道升级的策略正逐步落地，诸多不确定因素对公司海外业务负面影响有望改善。

　　报告期内，公司始终围绕All-in-One CAx核心战略进行业务布局，继续加强研发投入，不断打磨产品，提升产品品质。2D CAD方面，Windows版、Linux版的研发工作持续推进。3D CAD方面，公司围绕核心技术三维几何建模内核，面向高端工业应用场景，持续强化新一代三维平台“悟空平台”的研发，目前该平台已经进入行业落地的阶段。3D CAD产品线受到更多客户的认可，在整体营销环境较负面的情况下仍然延续去年的增长趋势，收入同比增长33.69%。CAE方面，作为公司新业务且基数较小，收入同比增长48.39%。云CAD方面，公司于2021年底确定云化战略后，迅速成立独立团队立项研发，随着团队人员的补充，云CAD产品的研发工作亦在快速推进，公司预计将在年内推出可运行的测试版本。未来，公司依然以做好产品、为客户提供高产值的产品解决方案为主要目标，不断满足客户需要，让公司业绩继续稳步增长。

　　为应对“激烈的市场竞争”和“支撑工业企业数字化转型”的挑战，公司将继续优化业务布局，进一步挖掘国内外市场。同时，随着国内疫情的进一步有效控制、各类院校教学活动的逐步恢复以及全球经济的有序复苏，公司业绩增长情况有望回归正常。接下来，公司仍将紧密围绕“All-in-One CAx战略”，把握国家支持国产工业软件的趋势，克服疫情、地缘政治冲突等不利因素，实现业绩的稳步成长。

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润-1,971.42万元，较上年同期下降440.78%。公司从去年开始加大招聘力度，在全球大力延揽具有工业软件行业背景的优秀人才，完善了人才梯队建设。报告期内，公司员工人数较上年同期增长58%；其中研发人员689人，占公司员工总数的比例为46%。员工人数大幅增加的同时，公司不断优化提升薪酬福利水平，实施股权激励计划，持续加大销售推广与研发投入力度，上述原因均导致本期费用支出大幅增加，归属于上市公司股东的净利润及经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降较多。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：2022年3月5日公司发布《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2022-004），2022年3月11日上市流通的限售股总数为

　　17,296,728股。

　　注2：（1）根据上市前的限售股的有关承诺，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）于2022年3月

　　11日解禁1,600,000股可以上市流通，2022年10月11日解禁剩余限售股232,290股；（2）根据上市前的限售股的有关承诺，成都航天工业互联网智能

　　制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）于2022年3月11日解禁800,000股可以上市流通，2022年10月11日解禁剩余限售股232,289股。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、日本子公司成立，进一步加强海外本地化服务能力

　　日本是亚太地区工业软件商业市场份额最大的市场，根据日本矢野经济研究所于2021年10月12日数据统计，日本CAD/CAM/CAE系统市场规模超过200亿人民币。公司在2022年1月6日正式注册成立日本全资子公司ZWSOFT Japan Co.,LTD，其定位为日本销售推广及技术服务中心。公司通过派驻总部员工、组建当地销售与技术团队的方式，全面升级日本市场销售网络，提升售前售后服务支持质量和效率，进一步增强公司业务在当地市场的渗透，提高公司品牌影响力，推进重要行业合作。

　　日本子公司的建立，是继建立美国子公司、越南子公司之后，公司进一步开拓国际化市场的关键一步。日本工业软件的市场潜力大、文化特殊、商机架构复杂，公司建立本地化业务以及技术团队，可以加速切入本地市场，贴近客户需求，通过更本土化的市场营销策略推广公司和产品，提供更匹配当地业务需求的解决方案。日本子公司的建立为公司和产品带来的竞争优势是日本市场业务发展的里程碑。

　　2、 “悟空平台”首个BIM合作项目落地民建领域

　　2022年2月17日，中望软件与深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”）签订《关于成立合资公司之合资协议》，共同出资设立合资公司-广州中望智城数字科技有限公司（以下简称“中望智城”），开展“国产 BIM（建筑信息模型）产品研发和软件销售”业务。合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中中望软件以货币出资3,500万元，占注册资本总额的70%，华阳国际以货币出资1,500万元，占注册资本总额的30%。

　　中望智城是公司已历时两年研发的新一代三维几何建模引擎（即“悟空计划”）在民用建筑领域的具体落地案例，该合资公司有效融合华阳国际丰富的行业应用经验与中望软件擅长的建模能力，共同研发符合本土设计师使用习惯、工作流程及行业标准规范的国产BIM软件。未来，公司会持续探索将悟空计划作为基础平台在大型建筑、交通、电力、船舶等领域合作落地的机会，通过行业领军企业深度合作，在各细分行业形成相应的高端三维CAD行业解决方案。

　　同时，中望智城的成立标志着悟空计划的平台核心能力已经渐趋成熟，开始由之前的内部迭代研发阶段进入到落地行业应用、打磨产品的阶段；其面向多行业、满足高复杂度建模需求、能够运用于大型项目设计数据管理与组织、大体量装配的能力得到初步验证。

　　目前，中望智城的基石研发团队由中望软件、华阳国际派遣的核心研发、产品人员构成，同时正积极推动招聘等工作，进一步扩充团队研发实力，加快研发进度，力争尽快推出能够面向市场的商业化解决方案。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:广州中望龙腾软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杜玉林      主管会计工作负责人：谢学军    会计机构负责人：徐嘉玲

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：杜玉林      主管会计工作负责人：谢学军       会计机构负责人：徐嘉玲

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杜玉林          主管会计工作负责人：谢学军       会计机构负责人：徐嘉玲

　　母公司资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:广州中望龙腾软件股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杜玉林        主管会计工作负责人：谢学军        会计机构负责人：徐嘉玲

　　(下转C142版)