上海锦和商业经营管理股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：603682                                                  公司简称：锦和商业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年度暂不实施现金分红，暂不实施公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2021年末，我国常住人口城镇化率约64.72%，较2020年末提高0.83个百分点（数据来源于国家统计局），城镇常住人口已超过9亿人次。

　　当城镇化发展逐步走向成熟时，城市更新是城镇化过程中的必经之路，实施城市更新行动成为中国新型城镇化走向高质量发展的关键路径，我国的城市发展亦由大规模增量建设转为存量提质改造和增量结构调整并重。

　　1、政策因素

　　实施城市更新行动是党的十九届五中全会作出的重要决策部署，是国家“十四五”规划纲要明确的重大工程项目。2021年，多项中央政策出台以鼓励和支持城市更新行动：

　　2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“十四五”时期，坚持走中国特色新型城镇化道路，深入推进以人为核心的新型城镇化战略，以城市群、都市圈为依托促进大中小城市和小城镇协调联动、特色化发展，使更多人民群众享有更高品质的城市生活；提出加快转变城市发展方式，统筹城市规划建设管理，实施城市更新行动，推动城市空间结构优化和品质提升。2021年4月，《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》中明确城市更新方向是老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等“三区一村”的改造。2021年8月，住房和城乡建设部发布《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》，要求城市更新行动严格控制大规模拆除、严格控制大规模增建、严格控制大规模搬迁，坚持探索可持续更新模式，鼓励推动由“开发方式”向“经营模式”转变。2021年11月，住建部办公厅发布全国第一批21个城市更新试点城市（区）名单，北京东城区、石景山区，江苏省南京市、苏州市等城市（区）入选，旨在重点探索城市更新统筹谋划机制，探索城市更新可持续模式及探索建立城市更新配套制度政策。

　　中央政策带动下，各地积极响应，推进城市更新行动，多省市各类条例、实施意见等文件陆续出台。以公司战略聚焦的上海和北京为例：

　　2021年6月，上海城市更新基金正式成立。基金总规模约 800 亿元，为目前全国落地规模最大的城市更新基金，将定向用于投资旧区改造和城市更新项目，促进上海城市功能优化、民生保障、品质提升和风貌保护。2021年9月，上海市正式实施《上海市城市更新条例》，明确上海市城市更新坚持“留改拆”并举、以保留保护为主，具体包括加强基础设施和公共设施建设、优化区域功能布局、提升整体居住品质、加强历史文化保护和市人民政府认定的其他城市更新活动。2021年12月，《上海市产业园区转型升级“十四五”规划》提出，到2025年，上海市将更新盘活产业用地50000亩。

　　2021年8月，继颁发《北京市人民政府关于实施城市更新行动的指导意见》及《关于开展老旧厂房更新改造工作的意见》后，北京市人民政府办公厅印发《北京市城市更新行动计划（2021-2025年）》，明确北京市城市更新行动六大项目类型，其中提到2025年，有序推进700处老旧厂房更新改造、低效产业园区“腾笼换鸟”。2022年1月，北京市政府于《2022年政府工作报告》中明确提到，落实城市更新行动计划成为2022年主要任务之一。

　　未来，随着国民经济持续恢复以及中央、地方城市更新利好政策的持续出台，城市更新行业的规则也愈发明晰化，这均将在相当长的时间内为本公司所处行业提供可供改造的既有存量建筑（群）。

　　2、市场因素市场空间方面，早期出让或划拨取得的工业用地存在供而未用、闲置或低效利用等状况。据中国国家统计局数据显示，2008年至2020年，上海、北京两地累计工业用地成交建设面积占总成交土地建设用地面积比分别为45.8%和35%，两地均存在闲置工业用地的消化、再开发及合理利用问题。另外，据中信建投测算，仅一线城市通过旧工业用地更新，有望释放出逾8,000 万平方米建筑面积转为文化创意产业园区，存量改造和更新空间巨大。

　　市场需求方面，据国家统计局数据显示，中国中小微企业法人单位数量从2013年841万家上升至2020年的2,480万家，7年间复合增长率为16.7%，且总量规模呈不断扩大趋势。另一方面，据国际五大行世邦魏理仕（CBRE）调研发现，疫情后，租户倾向于考虑降低办公室密度、计划增加人均办公面积。同时，根据国际五大行戴德梁行（DTZ）报告，上海核心商圈办公楼净吸纳量、租金等市场指标持续向好；叠加头部城市已孕育庞大的市场需求，推动办公楼需求稳步增长，未来核心区域空置率将保持在较低水平，整体租赁市场亦将持续回暖。因此，伴随中小微企业法人单位数量不断增长，以及员工人数和人均办公面积需求双增长驱动下，全国办公面积需求增加、中小型企业对于一线城市非核心商务区办公租赁需求也将保持稳增长。

　　当下及未来，本公司所处行业面对的存量物业办公和商业市场供需两旺。本公司可有效利用现有闲置、低效工业用地发展创意产业园区，以推动单位土地利用效率，并满足持续上升的中小企业客群对非核心商务区的办公需求。

　　公司所处的城市更新领域，随着中国城镇化进程的不断推进，一二线城市核心区域土地开发接近饱和，核心城市既有建筑存量正在不断增加的同时，也面临着大量老旧建筑等待改造和重新定位。

　　公司的经营模式主要包括承租运营、参股运营和受托运营。截止本报告期末，公司在管项目70个，在管面积逾110万平方米。

　　承租运营：公司承租具有商业价值提升空间的城市老旧物业、低效存量商用物业，对该物业整体重新进行市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化、创意、科技、知识经济等多种新型产业类企业为重要目标客户群的文创园区、办公楼宇或社区商业，从而提升该物业的商业价值。公司通过招商和后续运营、服务获得租金收入、物业管理收入、专业服务收入等。截止报告期末，公司承租运营的项目有44个，可供出租运营的物业面积约72万平方米。

　　受托运营：公司依托自身商用物业全价值链管理优势和品牌影响力，为委托方提供定位设计、工程管理、招商、运营管理等服务，以获得相关业务收入，其中物业管理服务采取酬金制收费模式。截止报告期末，公司受托运营的项目有23个，可供出租运营的物业面积约28万平方米。

　　参股运营：公司同物业持有方或同在物业资源、当地影响力等方面具备优势的合作方共同出资设立项目运营公司。该模式下，由合资公司负责所承租物业的定位设计、改造、招商和运营管理，公司主要获取投资收益和物业管理收入等。截止报告期末，公司参股运营的项目有3个，可供出租运营的物业面积约12万平方米。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于租赁及商务服务业，具体隶属于城市更新领域商用物业运营服务业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入 90,875.95万元，较上年同期上升22.93%；归属于上市公司股东的净利润 12,406.42 万元，较上年同期下降20.54% ；经营活动产生的现金流量净额 42,217.19 万元，较上年同期上升 104.32%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2022-016

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》， 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户9家

　　2、投资者保护能力

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：任家虎

　　（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：吴海燕

　　（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：江强

　　2. 项目组成员独立性和诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3.独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

　　审计费用同比变化情况：                                    单位：万

　　说明：上述审计费用不含增值税

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会通过对公司2021年度审计工作的全程跟踪和及时沟通，在立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计程序、提交了标准无保留意见的审计报告后，从独立性和专业胜任能力等方面对立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行审计业务的会计师做出了评价，为公司2021年度审计工作提供了较好的审计服务。

　　董事会审计委员会于2022年4月15日召开了第四次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的建议》。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面能够满足公司及控股子公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请董事会审议。?

　　（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事对立信作为公司及控股子公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　独立董事事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求，此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，同意将《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　独立董事意见：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　在2021年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度财务报告及内部控制审计机构有利于维护公司审计工作的连续性、完整性，符合公司的长远利益。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司及控股子公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司及控股子公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：603682    证券简称：锦和商业    公告编号：2022-022

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月9日   14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼，公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月9日

　　至2022年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月16日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：上海锦和投资集团有限公司、上海锦友投资管理事务所（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（见附件）原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书（见附件）原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。

　　3、股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。

　　（二）登记时间：

　　2022年5月5日 9:00-17:30

　　2022年5月6日 9:00-17:30

　　（三）登记地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼，董事会办公室。

　　（四）会议联系

　　联系人：严一丹，成丽

　　联系电话：021-52399283

　　电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn

　　联系传真：021-52385827

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件，验证入场。

　　2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月9日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2022-023

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于监事辞职及增补监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席陆静维女士的书面辞职报告。陆静维女士因个人原因，申请辞去监事职务，陆静维女士辞去监事职务将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定重新增补新任监事会成员。陆静维女士的辞职报告自送达公司监事会之日起生效。

　　陆静维女士在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽职，忠实履行了董事应尽的职责与义务，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对陆静维女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢！

　　2022年4月15日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议审议通过了《关于增补公司第四届监事会成员的议案》。经公司控股股东上海锦和投资集团有限公司提名推荐，提名江玉萍女士为第四届监事会成员，任期自第四届监事会第八次会议起至第四届监事会届满之日止。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　附件：监事候选人简历：

　　江玉萍，女，1977年出生，硕士研究生学历。现任上海广电股份浦东有限公司商务部总监。曾任上海锦和置业有限公司商务部总监等。

　　证券代码：603682          证券简称：锦和商业         公告编号：2022-019

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于公司2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,450万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.91元，募集资金总额人民币747,495,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为685,278,000.00元，上述款项已于2020年4月15日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至 2021年12月31日，公司已使用募集资金人民币62,951.20万元，尚未使用募集资金余额人民币8,569,130.60元。募集资金账户余额为人民币8,569,130.60元，与尚未使用募集资金余额的差额为公司收到的银行利息及对闲置募集资金进行现金管理的收益。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定， 2021年12月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款的议案》，同意公司拟新增全资子公司上海锦林、上海锦能为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体，公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过无息借款的方式划转募投项目实施所需募集资金，借款金额合计不超过3,000万元，借款期限不超过2025年6月4日，募投项目其他内容均不发生变更。针对部分募投项目增加实施主体事项，2021年12月10日，公司及其子公司上海锦林网络信息技术有限公司（以下简称“上海锦林”）、公司及其子公司上海锦能物业管理有限公司（以下简称“上海锦能”）分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海田林支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款的公告》（公告编号：2021-062）、《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-068）。

　　上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司及全资子公司严格履行了上述协议。

　　由于募投项目中的“越界?金都路项目”已建设完成并达到可使用状态，本公司在招商银行股份有限公司上海田林支行开立的募集资金专户募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专项账户不再使用，公司已于2021年7月20日办理完成了该募集资金专项账户的注销手续。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司在招商银行股份有限公司上海田林支行开立的募集资金专户中结转的银行存款利息扣除银行手续费净额后的合计220,626.94元用于募投项目中的“偿还银行贷款及补充流动资金”。公司与招商银行股份有限公司上海田林支行、中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。该募集资金专户中结转的银行存款利息扣除银行手续费净额合计220,626.94元，用于偿还银行贷款补充流动资金。公司已于2021年7月22日披露了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-044）。

　　截至 2021年12月31日，本次募集资金专项账户开立及余额情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2021年度实际使用募集资金人民币1,425.88万元，截至2021年12月31日，累计使用募集资金人民币62,951.20万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等文件的规定，公司决定以募集资金置换本公司预先投入募集资金投资项目资金。截止2020年4月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为7,457.44万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年6月5日出具信会师报字[2020]第ZA14803号《关于上海锦和商业经营管理股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。本公司于2020年6月5日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为7,457.44万元。

　　截至2021年12月31日止，公司使用募集资金实际置换预先投入的自筹资金具体情况如下：

　　注：子公司上海锦静系“越界金都路项目”的运营管理方，同时也是预先投入投资项目资金的实施主体，本次“越界金都路项目”募集资金置换为置换截至2020年4月30日上海锦静实际预先投入的项目资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年4月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司同意使用不超过 1.53亿元人民币（含 1.53 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品。使用期限不超过12个月（含12个月），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　公司于2021年4月12日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司于2021年4月13日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　由于募投项目中的“越界?金都路项目”已建设完成并达到可使用状态，本公司在招商银行股份有限公司上海田林支行开立的募集资金专户募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专项账户不再使用，公司已于2021年7月20日办理完成了该募集资金专项账户的注销手续。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司在招商银行股份有限公司上海田林支行开立的募集资金专户中结转的银行存款利息扣除银行手续费净额后的合计220,626.94元用于募投项目中的“偿还银行贷款及补充流动资金”。公司与招商银行股份有限公司上海田林支行、中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。    五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　锦和商业2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了锦和商业2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金的存放管理及使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年12月31日                                                       单位：万元

　　注：“偿还银行贷款及补充流动资金”中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为正数，系2020年度以及2021年本公司因注销募集资金专项账户将结转的银行存款利息扣除银行手续费净额后的金额用于“偿还银行贷款及补充流动资金”。

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2022-013

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2022 年 4月5日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于 2022 年4月15日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度董事会工作报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2021年度独立董事述职报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度独立董事述职报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2021年年度报告全文及摘要刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过《2021年度财务决算报告及2022年预算报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2021年度财务决算报告及2022年预算报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过《2021年年度利润分配预案》

　　公司2021年度暂不实施现金分红，暂不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2021年度不进行利润分配的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　（八）审议通过《2021年度社会责任报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2021年度社会责任报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度内部控制评价报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《2021年度内部控制审计报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度内部控制审计报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　2名关联董事回避表决，7名非关联董事参加表决。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2022年度日常关联交易的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2022年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2022年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2022年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十五）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》刊登于刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于增补公司第四届董事会成员的议案》

　　同意增补第四届董事会非独立董事候选人为：陆静维

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于增补公司第四届董事会成员的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于累计涉及诉讼事项的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于累计涉及诉讼的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十八）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的核查意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；

　　6、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　　7、其他上海证券交易所要求的文件。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2022年4月16日