无锡新洁能股份有限公司 与广发证券股份有限公司关于请做好 无锡新洁能股份有限公司非公开发行 股票发审委会议准备工作的函的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会出具的《关于请做好无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。根据告知函的要求，无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天衡会计师”）对告知函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，对告知函问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。现就告知函述及的问题向贵会详细回复如下，请予审核。

　　说明：

　　如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与《广发证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票项目尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称或名词释义相同，本告知函回复报告的字体规定如下：

　　除特别说明外，本告知函回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　目  录

　　1、关于财务性投资。发行人出资3,200万元投资无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙），合伙份额64.00%。富力鑫已将其全部合伙出资5000万元用于投资深之蓝海洋科技股份有限公司，深之蓝主营产品为缆控水下机器人、自主水下航行器、水下滑翔机等水下智能装备，其生产制造需应用MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件。报告期内，公司主要通过北京远大创新科技有限公司向深之蓝销售沟槽型功率MOSFET功率器件产品。2019年至2021年，公司向北京远大创新科技有限公司销售功率器件的金额分别为480.00万元、581.82万元和664.72万元。申请人认定该投资不属于财务性投资。请进一步说明：（1）无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）其它合伙人的背景、行业、出资比例，申请人与其合作原因，投资范围约定，在投资深之蓝之后是否有增资扩股计划；（2）深之蓝主营业务与申请人主营业务的协同性与相关性，其主营产品缆控水下机器人、自主水下航行器、水下滑翔机等水下智能装备单件（套）产品的售价情况，每件（套）产品中用到申请人产品的数量，占成本比例；（3）对照《再融资业务若干问题解答》相关规定，不认定为财务性投资的理由是否充分。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。3

　　2、关于募投项目。申请人本次募集资金中有1.5亿元用于补充流动资金。2022年3月21日，申请人公告拟使用自有闲置资金购买不超过3亿元的理财产品，申请人回复材料称用于经营周转的资金约需1.5-2.0亿元。请申请人说明：存在大额闲置资金情况下，募集资金补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。8

　　1、关于财务性投资。发行人出资3,200万元投资无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙），合伙份额64.00%。富力鑫已将其全部合伙出资5000万元用于投资深之蓝海洋科技股份有限公司，深之蓝主营产品为缆控水下机器人、自主水下航行器、水下滑翔机等水下智能装备，其生产制造需应用MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件。报告期内，公司主要通过北京远大创新科技有限公司向深之蓝销售沟槽型功率MOSFET功率器件产品。2019年至2021年，公司向北京远大创新科技有限公司销售功率器件的金额分别为480.00万元、581.82万元和664.72万元。申请人认定该投资不属于财务性投资。

　　请进一步说明：（1）无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）其它合伙人的背景、行业、出资比例，申请人与其合作原因，投资范围约定，在投资深之蓝之后是否有增资扩股计划；（2）深之蓝主营业务与申请人主营业务的协同性与相关性，其主营产品缆控水下机器人、自主水下航行器、水下滑翔机等水下智能装备单件（套）产品的售价情况，每件（套）产品中用到申请人产品的数量，占成本比例；（3）对照《再融资业务若干问题解答》相关规定，不认定为财务性投资的理由是否充分。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　回复：

　　一、无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）其它合伙人的背景、行业、出资比例，申请人与其合作原因，投资范围约定，在投资深之蓝之后是否有增资扩股计划；

　　（1）富力鑫其他合伙人的背景、行业、出资比例

　　富力鑫合伙人为公司及公司部分董事、高管，其背景及出资比例具体如下：

　　根据上表，富力鑫其他合伙人均为公司董事、高管，且上述合伙人均在公司专职，不存在在其他企业兼职的情形，因此均为从事功率半导体器件行业。

　　（2）合作原因

　　富力鑫系发行人与董事、高管共同投资设立的合伙企业，其设立目的即为共同投资深之蓝。发行人与董事、高管共同通过富力鑫投资深之蓝主要系：一方面，为了风险共担，深之蓝投资估值较高（投后估值约49.5亿元），发行人单方面投资存在一定的决策风险，与董事与高管共同投资有利于增强决策的有效性，进一步分散投资风险；另一方面，发行人及董事、高管均看好相关深之蓝的水下智能装备行业的发展前景，其共同投资有利于激发发行人董事及高管的能动性，有利于发行人与客户加强合作，在该领域树立品牌优势和典型客户，从而进一步开拓相关市场，实现与标的企业的共同成长。

　　公司与董事、高管共同投资在行业内较为普遍，卓胜微（300782）、瑞芯微（603893）、韦尔股份（603501）等均存在共同投资的情形，主要系由于公司与董事、高管均看好相关标的的发展前景，有利于公司在相关领域进行战略布局。

　　（3）投资范围约定，在投资深之蓝之后是否有增资扩股计划

　　发行人与董事、高管共同设立富力鑫的目的，即为投资深之蓝，目前，富力鑫合伙金额5,000.00万元均用于深之蓝的投资。

　　富力鑫的合伙协议中未对投资范围进行明确约定，但根据对发行人与董事、高管的访谈，在投资深之蓝之后，富力鑫无进一步增资扩股计划，相关事项亦已出具承诺。

　　二、深之蓝主营业务与申请人主营业务的协同性与相关性，其主营产品缆控水下机器人、自主水下航行器、水下滑翔机等水下智能装备单件（套）产品的售价情况，每件（套）产品中用到申请人产品的数量，占成本比例；

　　公司主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售；深之蓝主营业务为面向海洋环境监测、水域救援、海油石油、海上风电、水利水电、水下安防等领域提供缆控水下机器人、自主水下航行器、水下滑翔机等产品、解决方案和服务；面向涉水娱乐领域提供水下助推器、智能动力浮板、水下无人机等产品。

　　深之蓝与发行人主营业务的协同性与相关性主要表现为：一方面，发行人作为深之蓝的上游供应商，为深之蓝提供其主营产品生产制造所需的MOSFET等半导体功率器件产品；由于2021年半导体功率器件行业景气度持续高企，芯片整体供不应求，深之蓝希望能通过被股权投资与半导体行业内优质的公司进一步加强合作关系，以保障其芯片供应的稳定性。另一方面，深之蓝是发行人在水下智能装备领域希望长期合作的客户，目前其产品主要用于海洋环境监测、水下探测、涉水娱乐等领域，未来在个人消费品领域将进一步扩大销售规模，其市场空间广阔。公司希望通过投资加强与深之蓝的合作，成为其长期稳定的芯片供应商，并在水下智能装备领域培育典型客户，树立品牌优势。

　　深之蓝自2020年起采购新洁能产品，主要用于其水下助推器多款产品的生产。由于产品使用场景及性能差异，深之蓝不同产品售价差异较大，单套使用公司产品数量亦存在区别。2020年至2022年1-3月，公司产品占深之蓝上述产品成本的比例整体较低（不足1%），但公司MOSFET产品为深之蓝主营产品生产制造所需的关键电子元器件之一，同时鉴于公司在国内MOSFET产品领域的技术先进性和可靠性的领先优势以及品牌知名度，深之蓝未来对公司产品的产品需求预计将有所提升。

　　三、对照《再融资业务若干问题解答》相关规定，不认定为财务性投资的理由是否充分。

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的有关规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　富力鑫已将其现有全部合伙出资用于投资深之蓝，且无增资扩股计划。其设立系投资深之蓝，投资主要考虑到未来水下探索装备市场空间较大，有利于公司产品进一步向高端应用领域推广并形成典型客户，开拓下游销售渠道；同时深之蓝在该领域具备领先优势并正在大力开发布局消费类市场产品，本次产业投资有利于公司发挥产业链上下游的协同作用，符合公司的战略布局。

　　但考虑到目前公司与深之蓝合作尚处于初步阶段，富力鑫投资未对公司与深之蓝的合作产生直接大幅的促进或协同作用。公司董事会基于谨慎性原则，将对富力鑫的投资3,200.00万元认定为财务性投资。由于公司投资富力鑫的时间在本次非公开董事会前6个月内，根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，将财务性投资3,200.00万元扣减本次募集资金规模。2022年4月11日，公司召开第四届董事会第一次会议，根据前述情形，对本次非公开募集资金总额进行调整，募集资金总额由14.50亿元变更为14.18亿元。

　　综上，发行人已根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，将对富力鑫投资的3,200.00万元认定为财务性投资，并扣减本次募集资金总额，符合相关监管规定要求。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、查阅富力鑫的合伙协议及工商资料，了解富力鑫其他合伙人的背景及出资比例、投资范围等；

　　2、对发行人董事长、总经理及其他高管进行访谈，了解发行人与其他合伙人共同设立富力鑫的原因以及在投资深之蓝之后是否有增资扩股计划；

　　3、获取富力鑫出具的无增资扩股计划的相关承诺；

　　4、查阅同行业中发行人与董事、高管共同投资的相关案例，了解其合作原因；

　　5、对发行人高管和深之蓝高管进行访谈，了解深之蓝主营业务与发行人主营业务的协同性与相关性、富力鑫投资深之蓝的背景及目的等；

　　6、获取深之蓝出具的关于其主营产品销售单价、单位成本及单件产品中用到发行人产品数量的确认函；

　　7、查阅《再融资业务若干问题解答》相关规定，明确财务性投资的类型，结合富力鑫投资深之蓝的背景和目的，判断发行人对富力鑫投资是否认定为财务性投资；

　　8、查阅发行人董事会相关资料，了解发行人调整本次非公开募集资金总额的相关情况及已履行的程序。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）其它合伙人均为发行人董事、高管，均从事功率半导体器件行业；发行人与其合作主要系为了风险共担，同时激发董事及高管的能动性，与客户加强合作，进一步开拓相关市场，实现与标的企业的共同成长；发行人与董事、高管共同设立富力鑫的目的即为投资深之蓝；在投资深之蓝之后，富力鑫无进一步增资扩股计划，相关事项已出具承诺。

　　2、深之蓝主营业务与发行人主营业务具有协同性与相关性，目前发行人产品占深之蓝主营产品成本的比例较低，但发行人MOSFET产品为深之蓝主营产品生产制造所需的关键电子元器件之一，同时鉴于发行人在国内MOSFET产品领域的技术先进性和可靠性的领先优势以及品牌知名度，深之蓝未来对发行人产品的需求预计将有所提升。

　　3、发行人已根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，将对富力鑫投资的3,200.00万元认定为财务性投资，并扣减本次募集资金总额，符合相关监管规定要求。

　　2、关于募投项目。申请人本次募集资金中有1.5亿元用于补充流动资金。2022年3月21日，申请人公告拟使用自有闲置资金购买不超过3亿元的理财产品，申请人回复材料称用于经营周转的资金约需1.5-2.0亿元。请申请人说明：存在大额闲置资金情况下，募集资金补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　回复：

　　考虑到公司现有的资金安排，中长期资金缺口、未来转型升级需要，并综合资金安全以及资金弹性等角度，公司本次非公开募集资金预计补充流动资金1.18亿元，具有必要性和合理性。具体如下：

　　1、公司现有资金均有较为明确的用途，募集资金补充流动资金能增强抗风险能力

　　截至2021年末，公司货币资金余额为88,936.03万元，除去其他货币资金使用受限外，公司尚可使用的货币资金余额为87,368.07万元，主要用途情况具体如下表所示：

　　根据上表，公司经营周转所需资金约为1.5-2亿元。计算依据为：2021年公司经营活动现金流出金额为13.30亿元，月均流出1.11亿元。考虑经营日常需求占用1-2月的资金，因此经营周转所需备用的资金约1.5-2亿元。

　　综上，相关经营周转所需资金是在公司历史的经营模式下，通过2021年数据测算的用于支付货款等经营性支出所需准备的资金。由于目前半导体行业景气度较高，整体呈现卖方市场，上游芯片代工企业可能采取更加严格的付款要求，为获取充足产能，公司可能需要向供应商提前支付产能保证金。若市场发生变化，公司目前预计的经营周转资金将不能满足日常使用的资金需求。因此，公司本次募集资金补充流动资金有利于应对市场变化产生的突发影响，保障公司资金链的安全。

　　2、公司中长期资金存在缺口，补充流动资金有利于公司业务的发展

　　2019年至2021年，公司营业收入复合增长率为39.24%。考虑到目前半导体行业景气度较高，未来新能源汽车、光伏储能等领域市场需求旺盛，国产替代的机会进一步增加，并基于谨慎考虑，预计2022-2024年的营业收入预计增长率约30%。根据营运资金周转率法进行测算，2024年年末公司营运资本占用额为59,502.03万元，与2021年末营运资金占用相比，补充营运资金需求为32,418.72万元，明显超过本次募集资金拟用于补充流动资金的金额11,800.00万元。因此公司中长期资金存在缺口。

　　随着公司业务规模的增长，未来在原材料采购、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求也将不断增加。公司现有货币资金具有较为明确的用途和计划投向，通过自身经营活动产生的现金流无法满足公司未来业务发展的需要，公司中长期资金存在缺口。因此，为进一步夯实主营业务，保障经营资金需求，公司募集资金补充流动资金有利于助力公司业务规模的发展。

　　3、补充流动资金有利于实现公司未来转型升级，提升公司资金弹性

　　公司目前正处于经营模式、产品结构、客户结构全面转型升级的关键阶段：

　　第一，公司正在从Fabless模式企业逐步向“设计+封测”转型。公司子公司电基集成为公司功率器件进行自主封测，其已投入资金2.7亿元，2021年自主封测比例约为37.72%。考虑到未来先进封测设备的持续投入以及自主封测产能的不断提升，公司仍需进一步投入长期资金建设相关产线。尽管公司目前自有资金已准备了1.5亿元-2.5亿元用于电基集成及金兰半导体的产线建设，但考虑到相关产线建设需求资金较大，且未来封测环节持续运营所需的资金较多。因此公司经营模式的转变，将对资金造成压力。

　　第二，公司产品结构不断升级，一方面持续升级MOSFET、IGBT，新增产品品类及提升产品性能，另一方面新增功率模块、SiC/GaN功率器件、功率IC、智能功率模块等产品。由于半导体行业景气度较高，相关领域的专业人才招聘及技术开发耗用的资金量日益提升，相关技术开发特别是高端技术开发的前期需要较长时间，公司需为相关技术研发准备足额的长期资金。此外，相关新产品推向市场时亦需要不断试产以及客户认证，所需投入的样品费用以及销售人员亦较多。因此，在产品升级的背景下，公司资金压力较大。

　　第三，公司客户结构不断升级。公司正从传统的消费电子客户逐步向新能源汽车、光伏新能源、高端工业控制等领域转型，目前已获得比亚迪、长城汽车、阳光电源、德业股份等的客户订单。在与下游头部客户的合作过程中，通常需要给予此类客户一定的信用账期，尽管目前该等客户回款状况良好，但出于资金安全的角度，公司仍需为持续开拓与发展该等客户准备一定的长期资金。

　　综上，公司补充流动资金可以增强资金的弹性，应对在经营模式、产品结构、客户结构的背景下的资金压力，具有必要性和合理性。

　　4、公司不存在长期闲置资金，短期使用暂时闲置的资金理财系提高资金使用效率

　　公司于2022年3月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关议案为常规性的理财额度审议。具体系在12个月内，以额度内（即不超过人民币30,000.00万元）的自有闲置资金进行现金管理。公司进行现金管理的投资标的为安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品或结构性存款或收益凭证或其他低风险产品，不构成财务性投资。

　　公司董事会审议并通过相关自有资金进行现金管理的额度，主要系通过短期的现金管理，提高资金利用效率和增加公司资金收益。相关理财额度为公司短期闲置资金进行现金管理的上限，且公司不存在长期闲置的资金。2021年，公司未使用自有资金购买理财产品，2022年第一季度，公司考虑春节期间资金闲置，将部分自有资金存入短期的（1个月左右）结构性存款，累计存入1.8亿元，相关资金已全部收回。截至目前，公司无闲置自有资金购买理财产品的情形。

　　因此，公司不存在长期闲置资金的情形，拟使用3亿元闲置资金理财也仅是额度审批，且计划购买的理财均为短期、低风险的产品，目的为提高资金使用效率，与公司补充流动资金不矛盾。

　　综上分析，公司补充流动资金系基于公司短期资金均有明确用途，中长期资金存在缺口以及转型升级等需要的背景下，综合考虑资金安全以及资金弹性的需求，募集资金补充流动资金有必要性和合理性。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、查阅发行人的财务报表及审计报告，了解发行人报告期末货币资金的持有情况及报告期内货币资金的使用情况；

　　2、对发行人董事长、总经理、董事会秘书及财务负责人进行访谈，了解发行人目前账面货币资金的用途、日常经营的资金需求以及未来主要的投资计划，了解公司战略规划布局和行业发展趋势；

　　3、根据发行人财务报表及审计报告，采用营运资金周转率法对发行人未来补充营运资金的需求进行测算；

　　4、查阅发行人本次募集资投资项目的可行性分析报告（修订稿），了解项目整体建设的资金需求及资金筹备情况；

　　5、查阅发行人董事会、监事会相关资料，了解公司使用闲置自有资金进行现金管理的金额、期限、原因及合理性等；

　　6、查阅发行人银行日记账、年度报告及相关公告等，访谈公司高管及主要财务人员，了解发行人审议闲置自有资金理财额度的背景，分析补充流动资金的必要性和合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

　　公司不存在长期闲置资金，公司补充流动资金系基于公司短期资金均有明确用途，中长期资金存在缺口以及转型升级等需要的背景下，综合考虑资金安全以及资金弹性的需求，募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

　　无锡新洁能股份有限公司

　　2022年4月15日

　　发行人董事长声明

　　本人已认真阅读《关于请做好无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，确认本次告知函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　董事长签名：

　　朱袁正

　　无锡新洁能股份有限公司

　　2022年4月15日

　　保荐代表人签名：范  毅    朱孙源

　　广发证券股份有限公司

　　2022年4月15日

　　保荐机构董事长声明

　　本人作为无锡新洁能股份有限公司保荐机构广发证券股份有限公司的董事长，现就回复报告郑重声明如下：

　　“本人已认真阅读《关于请做好无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

　　保荐机构董事长：林传辉

　　广发证券股份有限公司

　　2022年4月15日