明新旭腾新材料股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：605068      证券简称：明新旭腾     公告编号：2022-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的关于新收入准则实施问答和证监会《监管规则适用指引——会计类第2号》、上海证券交易所会计监管动态2022年第1期以及财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）等相关规定，对原会计政策进行相应变更。

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、 本次会计政策变更概述    （一）新收入准则

　　2021年11月2日，财政部会计司发布了关于新收入准则实施问答：根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。2021年11月24日，中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第2号》也再次强调了运输费用的会计处理。

　　公司决定自2021年1月1日起将相关为履行客户销售合同而发生的运输成本当在利润表“营业成本”项目中列示。

　　（二）新租赁准则

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。按照上述文件要求，公司对原会计政策进行相应变更，对相关内容作出调整，并自2021年1月1日起执行上述新准则。

　　公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　（一） 新收入准则变更的主要内容

　　1、 变更前

　　本次会计政策变更前，公司及子公司将运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　2、 变更后

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部实施问答和证监会《监管规则适用指引——会计类第2号》的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

　　（二）新租赁准则变更的主要内容

　　1、 变更前

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、 变更后

　　本会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》的有关规定。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部和证监会发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，本次会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　三、 独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月16日

　　证券代码：605068       证券简称：明新旭腾      公告编号：2022-038

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利3元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润163,385,464.91元，母公司净利润156,102,722.97元，截至2021年12月31日止，公司可供分配利润为409,319,555.66元。经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以2021年12月31日总股本166,600,000股为基数，向全体股东每10股派现金3元（含税），共计现金分配49,980,000元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本年度公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.59%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

　　二、 董事会意见

　　2022年04月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾第三届董事会第三次会议决议公告》。

　　三、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为：该利润分配预案的编制、审议和决策程序符合法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.59%，符合中国证监会及上海证券交易所有关现金分红的规定，符合公司实际情况，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事同意该议案，并同意将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　五、 相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月16日

　　证券代码：605068       证券简称：明新旭腾       公告编号：2022-039

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。

　　上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年11月17日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　注1：由于“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”变更实施主体及实施地点，公司将截至期初及本期投入金额8,902.64万元（不包含银行手续费用）募集资金已用自有资金进行置换，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之说明

　　注2：差额包含公司已使用募集资金购买的尚未到期理财产品14,500.00万元，中国民生银行注销之后划转至公司自有资金的该账户利息收入净额36.93万元，以及本期公司以自有资金置换已投入募集资金时多归还的银行手续费0.15万元

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、辽宁富新新材料有限公司（以下简称辽宁富新）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司实际投入募集资金投资项目的募集资金款项29,785.28万元。

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年04月06日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000万元暂时闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

　　2021年，公司使用募集资金委托理财的情况具体如下：

　　单位：万元

　　（五） 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2021年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　2021年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年9月14日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将公司“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称旭腾科技），实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。同时项目预计达到预定可使用状态时间延期至2023年12月。除此之外，原项目技术方案、投资方向等内容不变。

　　为确保项目后续顺利实施，公司将前期在辽宁富新已投入的募集资金8,902.64万元(不包含银行手续费用)已用自有资金进行置换。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对明新旭腾新材料股份有限公司关于2021年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告出具了《明新旭腾新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕2701号）。报告认为：“明新旭腾公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了明新旭腾公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。”

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对明新旭腾募集资金的存放及使用情况进行了核查，主要包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。

　　经核查，保荐机构认为：明新旭腾2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，与本保荐机构和相关银行签署了监管协议，并得到有效执行；2021年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：公司年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在母公司实施，截至2021年12月31日，项目已取得年产80万张的阶段性验收。公司该项目上已经购置并投入使用的机器设备2021年度产生的效益，按照新增产能所增长的产量占2021年度总产量的比例乘以母公司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至2021年12月31日，项目并未全部达产，尚不能以110万达产后的承诺效益对比实际效益评价是否达到预计效益。

　　证券代码：605068      证券简称：明新旭腾       公告编号：2022-037

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）第三届监事会第三次会议于2022年04月14日在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2022年04月04日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席袁春怡女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2021年年度报告》和《明新旭腾2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2021年度利润分配预案》

　　该利润分配预案的编制、审议和决策程序符合法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.59%，符合中国证监会及上海证券交易所有关现金分红的规定，符合公司实际情况，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《关于公司及子公司之间相互提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于公司及子公司之间相互提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据的使用效率，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展票据池业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险，且公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于子公司股权转让的议案》

　　公司本次关于子公司股权转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于子公司股权转让的公告》。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于会计政策变更的公告》。

　　（十四）逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　1、 拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、 拟回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、 回购期限

　　本次回购期限自公司2021年年度股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。按回购总金额上限2亿元及回购价格上限30元/股（含30元/股，下同）测算，预计可回购股份数量不低于666万股，回购股份比例约占公司现有总股本16,660万股的4.00%。按回购总金额下限1亿元及回购价格上限30元/股测算，预计可回购股份数量不低于333万股，回购股份比例约占公司现有总股本16,660万股的2.00%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、 本次回购的价格

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币30元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、 本次回购的资金总额

　　本次回购股份的资金总额为不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2021年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年04月16日

　　证券代码：605068       证券简称：明新旭腾       公告编号：2022-036

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年04月14日以现场+通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2022年04月04日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2021年年度报告》和《明新旭腾2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于公司及子公司之间相互提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于公司及子公司之间相互提供担保的公告》。

　　公司独立董事发表了专项说明和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》和《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　（十）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬及2022年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于授权公司及子公司对外捐赠额度的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于子公司股权转让的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于子公司股权转让的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十七）审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十九）逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　1、 拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、 拟回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 回购期限

　　本次回购期限自公司2021年年度股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。按回购总金额上限2亿元及回购价格上限30元/股（含30元/股，下同）测算，预计可回购股份数量不低于666万股，回购股份比例约占公司现有总股本16,660万股的4.00%。按回购总金额下限1亿元及回购价格上限30元/股测算，预计可回购股份数量不低于333万股，回购股份比例约占公司现有总股本16,660万股的2.00%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、 本次回购的价格

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币30元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、 本次回购的资金总额

　　本次回购股份的资金总额为不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十一）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2022年05月06日召开2021年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月16日

　　证券代码：605068     证券简称：明新旭腾    公告编号：2022-040

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于公司及子公司之间相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）、公司子公司辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“江苏孟诺卡”）、江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称“旭腾科技”）等

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟对子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏孟诺卡、旭腾科技）提供担保的最高额度为5亿元，子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏孟诺卡、旭腾科技）拟对公司提供担保的最高额度为5亿元。在本次担保实施前，本公司为上述被担保人实际提供担保余额为0亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　一、 担保情况概述

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）以及《公司章程》等有关规定，为满足公司及子公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏孟诺卡、旭腾科技）提供担保的最高额度为5亿元，子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏孟诺卡、旭腾科技）拟对公司提供担保的最高额度为5亿元，担保期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日，在上述额度和期限内授权公司及子公司管理层根据公司及子公司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或子公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或子公司承担。公司可根据实际经营情况对不同的全资及控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资及控股子公司分配担保额度。

　　2022年04月14日，公司召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司之间相互提供担保的议案》，并同意将上述议案提交2021年年度股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、辽宁富新新材料有限公司

　　2、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司

　　3、江苏明新旭腾科技有限公司

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为公司及子公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

　　四、 董事会意见

　　董事会认为：本次担保额度预计是为了满足公司及子公司经营和发展需要，有利于提高公司运作效率，提升公司整体经营能力。公司对下属子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险在可控范围内。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司无对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月16日

　　证券代码：605068     证券简称：明新旭腾    公告编号：2022-041

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行

　　等金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年04月14日，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，现将相关内容公告如下：

　　为满足公司业务发展需要及日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金营运能力。结合公司实际情况及发展规划，公司及子公司拟向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币授信额度。授权期限自公司第三届董事会第三次会议审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行审议。

　　公司及子公司申请的综合授信，可用于办理包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以具体的授信合同为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的需要授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件，授权公司财务部办理具体授信业务。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月16日

　　证券代码：605068       证券简称：明新旭腾      公告编号：2022-044

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月14日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司与国内商业银行开展即期余额不超过20,000.00万元人民币的票据池业务，本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　一、票据池业务概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足公司及子公司对所拥有的纸质汇票及电子商业汇票进行统一管理、统筹使用的需要，向公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、 合作银行

　　公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、 业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起一年。具体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。

　　4、 票据池额度

　　公司及子公司共享不超过20,000.00万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20,000.00万元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　　5、 担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司为参与票据池业务提供一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及子公司在本次票据池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。具体担保形式及金额授权管理层在票据池业务额度内，根据公司实际业务需要具体确定及办理。

　　二、 开展票据池业务的目的

　　1、公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业票据管理的成本；

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业票据作质押开据不超过质押金额的商业票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险和风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、 担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　四、本决策程序和组织实施

　　1、在上述票据池业务额度范围内提请股东大会授权董事会行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务，财务部应及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　　3、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、 独立董事意见及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次开展票据池业务，履行了必要的审批程序。该业务的开展可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活资金，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司开展不超过人民币20,000.00万元的票据池业务，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据的使用效率，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司及子公司开展不超过人民币20,000.00万元的票据池业务。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月16日

　　证券代码：605068       证券简称：明新旭腾      公告编号：2022-046

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于授权公司及子公司对外捐赠额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外捐赠事项概述

　　为积极履行社会责任，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》，拟实施包括善建基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠累计不超过500万元人民币，并提请授权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等，授权日期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、 对公司的影响

　　本次对外捐赠事项是公司积极履行社会责任、回馈社会的实践。有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次对外捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月16日

　　证券代码：605068       证券简称：明新旭腾      公告编号：2022-047

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于子公司股权转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与陈跃签署股权转让协议，将其持有的明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司（以下简称“浙江孟诺卡”或“标的公司”）100.00%股权以5,023.42万元人民币转让给陈跃。

　　● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2022年04月14日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于子公司股权转让的议案》，基于公司水性超纤的整体布局战略，为进一步优化和统筹资源，公司拟将其所持有的子公司浙江孟诺卡100%的股权转让给陈跃，交易对价为人民币5,023.42万元。本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易对价以中联资产评估集团（浙江）有限公司的评估结果为基础，参照浙江孟诺卡100%股权对应2021年12月31日账面净资产人民币4,917.90万元，经各方友好协商，本次交易对价确定为人民币5,023.42万元。

　　本次交易完成后，预计将增加2022年投资收益人民币105.52万元，进而影响税后利润人民币89.68万元（具体以审计结果为准）。本次交易完成后，浙江孟诺卡将不再纳入公司的合并报表范围。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方基本情况

　　陈跃，男，中国国籍，身份证号码为3304021959******12，住所为浙江省嘉兴市南湖区文南里**幢***室。最近三年担任嘉兴风尚雅迪汽车座套销售有限公司（以下简称“风尚雅迪”）执行董事、经理，为风尚雅迪实际控制人。担任浙江雅迪世纪汽车内饰件有限公司（以下简称“雅迪内饰”）董事长、总经理，为雅迪内饰实际控制人。

　　1、风尚雅迪基本情况如下：

　　2、雅迪内饰基本情况如下：

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。截至本公告披露日，交易对方持有公司股份500万股，占公司总股本的3%。与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询中国执行信息公开网，交易对方不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 标的公司主要情况

　　公司名称：明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司

　　成立日期：2020-04-09

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号1幢

　　法定代表人：庄君新

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：全水性定岛超纤汽车内饰新材料的研发、生产、销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　浙江孟诺卡最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　浙江孟诺卡股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 本次股权转让前后股权情况

　　四、 股权转让协议的主要内容

　　出让方：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称甲方）

　　受让方：陈跃（以下简称乙方）

　　第一条  股权转让标的和转让价格

　　1、甲方同意将所持有标的公司100%股权（即5,000万元人民币出资额，其中，实缴5,000万元人民币）及由此衍生的所有权益，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司评估结果和双方友好协商，作价5,023.42万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、甲、乙双方同意，本次股权转让交易价款分为二期支付，第一期50%款项暨2,511.71万元乙方应于本协议签订之日起30日内支付，第二期50%款项暨2,511.71万元乙方应于本协议签订之日起180日内支付。

　　3、各方一致同意，为本次交易而发生的公证费（如需）、工商变更登记费等费用应由标的公司承担。因实施本次股权转让而产生的任何税费由双方各自分别承担。

　　第二条  股权转让交割期限及方式

　　1、双方将于本协议签订后的30日内完成股权转让对应的变更登记事宜，将所转让的标的公司100%的股权过户至乙方名下。浙江孟诺卡的股东名册、公司章程及公司登记机关登记档案中均明确载明乙方持有标的公司股权比例及出资情况。

　　2、本协议签订后，乙方成为标的公司的股东，依法享受股东权利、承担股东义务和相关民事责任。

　　第三条  承诺和保证

　　1、甲方保证合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，该部分股权应享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由乙方享有与承担。

　　3、标的公司在评估基准日（评估基准日2021年12月31日）至股权交割日（股权交割日指股权转让工商变更登记完成之日）之间发生损益由甲方承担或享有。

　　4、乙方保证按时、足额按照本协议第一条的约定向甲方支付股权转让价款。

　　5、各方保证在本协议签署后10日内作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会/董事会决议，且获得所有签署并履行交易文件及本次交易所需的第三方许可，签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律。

　　第四条  违约责任

　　如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任，因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。

　　乙方未按照本协议第一条约定支付股权转让款项的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付相当于逾期支付金额0.03%的违约金。乙方逾期支付超过三十日的，甲方有权解除本合同并要求乙方支付违约金100万元。

　　五、 本次交易目的和对公司的影响

　　本次股权转让系公司基于水性超纤的整体战略布局，为进一步优化和统筹资源，经过审慎评估做出的调整。本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　本次交易完成后预计将增加2022年投资收益合计人民币105.52万元，进而影响税后利润合计人民币89.68万元。本次交易完成后，浙江孟诺卡将不再纳入公司的合并报表范围。

　　六、 独立董事、监事会的意见

　　独立董事认为：公司本次关于子公司股权转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意公司本次关于子公司股权转让的事项。

　　监事会认为：公司本次关于子公司股权转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次子公司股权转让的事项。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2022年04月16日