会稽山绍兴酒股份有限公司 关于公司控股股东司法重整的进展公告

　　股票简称：会稽山     股票代码：601579   编号：临2022—001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据精功集团管理人于2022年4月15日出具的《关于将发布精功集团有限公司等九公司重整投资人招募公告的告知函》，本次纳入重整核心资产范围包含了精功集团有限公司（以下简称：精功集团）持有会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司或会稽山）股份中的14,915.82万股，占会稽山总股本的29.99%；精功集团剩余持有的会稽山股份将另行处置。该事项将可能导致公司实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。

　　●截至本公告披露日，精功集团持有会稽山股份16,400.00万股，占公司总股本的32.97%，其所持公司股份已全部被质押和司法轮候冻结。精功集团所持公司股份被司法轮候冻结所涉及事项均与公司无关联，对公司日常生产经营不会产生直接的重大不利影响。

　　●精功集团破产重整能否成功尚存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、控股股东司法重整事项概述

　　2019年9月6日，公司控股股东精功集团向绍兴市柯桥区人民法院（以下简称：柯桥法院）申请破产重整。2019年9月17日，柯桥法院裁定受理精功集团破产重整申请，并根据法律程序指定浙江越光律师事务所为管理人。2019年11月6日，柯桥法院组织召开了精功集团第一次债权人会议，2019年11月21日，表决通过了《关于继续债务人营业的报告》《债务人财产管理方案》等七项议案。2020年3月12日，精功集团管理人因精功集团重整事项推进受到新冠肺炎疫情严重影响，重整工作严重受限，向柯桥法院提交了将重整计划草案提交期限延长的申请，柯桥法院裁定管理人重整计划草案提交期限延长至新冠肺炎疫情得到有效控制时止。2020年 8月14日，柯桥法院出具了《民事裁定书》（[2019]浙0603破23号之二），裁定对精功集团、浙江精功控股有限公司、绍兴众富控股有限公司、浙江精功机电汽车集团有限公司、绍兴精诚物流有限公司、绍兴紫薇化纤有限公司、绍兴远征化纤有限公司、绍兴柯城轻纺原料有限公司、绍兴精汇投资有限公司（以下统称：精功集团等九公司）进行合并重整。2021年7月30日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团等九公司重整预招募公告》。2021年9月30日，公司收到精功集团等九公司管理人发来的《关于精功集团等九公司重整预招募进展情况的告知书》。上述相关内容详见公司于 2019 年9月7日、2019 年9月18日、2019年11月8日、2019年11月22日、2020 年 3月17日、2020年8月22日、2021年7月31日、2021年10月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com）披露的相关公告（公告编号：2019-064、2019-075、2019-091、2019-093、2020-014、2020-035、2021-019、2021-025）。

　　二、控股股东司法重整事项进展情况

　　2022年4月15日，公司收到精功集团管理人发来的《关于将发布精功集团有限公司等九公司重整投资人招募公告的告知函》，精功集团管理人定于2022年4月15日发布《精功集团有限公司等九公司重整投资人招募公告》，招募公告相关事宜如下：

　　为维护债权人及精功集团等九公司的合法权益，保障核心产业健康稳定，整体化解重整企业债务，实现精功集团等九公司重整资源价值最大化，管理人现向社会公开招募投资人。管理人综合前期预招募的相关情况，考虑重整价值及重整可行性，确定了重整核心资产范围。本次纳入重整核心资产范围为“精功集团有限公司持有会稽山（601579.SH）中的14,915.82万股股份，持股比例为29.99%。精功集团有限公司剩余持有的会稽山（601579.SH）股份不作为重整核心资产，将另行处置。精功集团有限公司持有精功科技（002006.SZ）中的13,650.24万股股份，持股比例为29.99%。精功集团有限公司剩余持有的精功科技（002006.SZ）不作为重整核心资产，将另行处置”等在内的五项核心资产。

　　本次精功集团等九公司重整投资人招募公告（以下简称：公告）的主要内容：

　　（一）招募目的

　　本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成精功集团等九公司的重整工作。重整投资人提供资金支持，引进优质项目，有效整合重整企业产业资源，促进核心产业稳定健康发展，实现精功集团等九公司重整资源价值最大化。

　　（二）招募须知与条件

　　1、意向投资人须知

　　（1）本公告内容对全体意向投资人同等适用，管理人可根据重整工作需要决定继续、调整、撤回、中止或终止重整投资人招募。

　　（2）本公告所述信息并不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解精功集团等九公司重整范围资产的有关情况，需向管理人提交书面报名材料，在符合本公告规定的报名条件且经管理人审查确认的情况下，向管理人申请查询，管理人对于所提供信息不承担任何担保责任。

　　（3）本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

　　2、意向投资人条件

　　（1）意向投资人具有较高的社会责任感，拥有良好的声誉，应当是依法设立并有效存续的法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，最近三年无严重的证券市场失信行为，未被列入失信被执行人名单。

　　（2）意向投资人应当符合重整资产关于涉及国家法律法规、监管政策要求的相关条件，包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》及中国银保监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关规范、指引。

　　（3）意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资。原则上，意向投资人的财务指标应满足上一年度经审计的资产总额不低于人民币100亿元或者上一年度经审计的净资产不低于人民币50亿元的要求。

　　（4）意向投资人承接重整资产的主体应当设立在绍兴市柯桥区，意向投资人应当支持和促使会稽山（601579.SH）、精功科技（002006.SZ）做大做强，能够引进符合地方政府产业政策要求的优质项目。

　　（5）意向投资人可以是联合体，联合体可由法人或者非法人组织组成，但联合体成员数最多不得超过三个。联合体应明确牵头人，并书面说明各自的角色分工、权利义务等。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其它联合体参加本次重整投资人招募。联合体各方应当签订联合体协议书，全体成员应承诺就重整投资涉及投资人责任、义务承担连带责任。

　　联合体牵头人应同时符合上述第（1）-（3）项条件，其他联合体成员应当同时符合上述第（1）-（2）项条件，联合体整体应符合上述第（4）项条件。

　　（6）意向投资人取得纳入本次重整核心资产的会稽山（601579.SH）、精功科技（002006.SZ）部分股份成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，并承诺在取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人。

　　意向投资人系联合体的，会稽山（601579.SH）、精功科技（002006.SZ）股份应当由联合体牵头人整体承接，承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，并承诺在取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人。

　　（三）招募流程

　　1、尽调报名

　　（1）报名时间

　　意向投资人应在本公告发布之日起至2022年5月15日下午17：00前，将尽调报名材料纸质版（一式贰份）提交至管理人指定地点，并发送报名材料扫描版至管理人邮箱。

　　（2）尽调保证金

　　①意向投资人报名同时，应向管理人缴纳尽调保证金人民币1,000万元。

　　②管理人账户信息如下：

　　户名：精功集团有限公司管理人

　　开户行：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

　　账号：201000230379178

　　（3）报名地点及联系人

　　①报名地点：浙江省绍兴市柯桥区笛扬路1500号昌隆大厦15楼。

　　②电子邮箱：jgjtglr2019@163.com。

　　③联系人：张律师、俞律师。

　　④联系电话：15958551617、13626854432。

　　（4）尽调报名时需提交的材料

　　①意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

　　②同意对知悉的精功集团等九公司及其关联方情况予以保密的保密协议；

　　③尽调保证金汇付凭证。

　　（5）尽职调查

　　管理人对意向投资人提交的材料进行审查，审查通过的，管理人与意向投资人签署《保密协议》。尽职调查报名成功的意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将协调相应主体配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

　　意向投资人自尽调报名成功之日起至2022年5月15日止，可开展尽职调查。

　　尽职调查安排：由管理人将相关尽职调查资料移交意向投资人，若意向投资人需要实施进一步深入尽调或现场尽调，应当在管理人提供的尽职调查资料基础上就针对性问题提出书面尽调申请，管理人将视情况安排，并有权要求意向投资人追加相应保证金并另行签署书面保密协议。

　　尽调报名成功的意向投资人决定不参与正式报名的，缴纳的尽调保证金自向管理人提交书面申请之日起5个工作日内无息退还；意向投资人未正式报名成功的，缴纳的尽调保证金自正式报名截止日起5个工作日内无息退还。

　　2、正式报名

　　（1）报名时间

　　正式报名于2022年5月15日下午17：00截止。尽调报名成功的意向投资人决定正式参与精功集团等九公司重整投资人招募的，应在正式报名截止时间前，将正式报名材料（一式贰份）提交至管理人指定地点，并发送报名材料扫描版至管理人邮箱。管理人指定地点及管理人邮箱同尽调报名时一致。

　　（2）正式报名时需提交的材料

　　①报名意向书；

　　②意向投资人符合“意向投资人条件”第（1）、（2）项条件的承诺函；

　　③法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、股东（大）会决议或有权机关决议；

　　④载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料；

　　⑤意向投资人上一年度的审计报告；

　　⑥如为联合体参与竞选的，联合体成员均需提交上述①-④项报名材料，联合体牵头人需提交第⑤项报名材料。联合体需要提交联合体协议书，介绍各自充当的角色分工、权利义务等，并提交互相承担连带责任的书面承诺函；

　　⑦引进符合地方政府产业政策要求优质项目的有关文件资料；

　　⑧意向投资人承诺承接重整资产的主体设立在绍兴市柯桥区以及同意“意向投资人条件”中第(6)项内容的承诺函；

　　上述正式报名材料应加盖意向投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向投资人未按要求提交完整报名材料，管理人有权不予接收。

　　3、审查确认

　　管理人将对意向投资人提交的报名材料进行审查，审查通过的，确认意向投资人正式报名成功；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予3天的补正期。

　　4、提交重整竞选文件

　　正式报名成功的意向投资人，可在报名后向管理人领取《重整投资人竞选文件说明》，按照《重整投资人竞选文件说明》要求编制竞选文件。意向投资人应当于2022年5月25日17时前向管理人缴纳竞选保证金人民币10,000万元，并同时提交竞选文件。逾期未缴纳竞选保证金或未提交竞选文件的，管理人有权宣布该意向投资人丧失参与重整投资人竞选资格。

　　5、投资人竞选

　　意向投资人缴纳竞选保证金并提交竞选文件后，管理人将在人民法院监督指导下组织意向投资人参与竞选工作。竞选过程中，管理人组织有关各方组成评选委员会，最终确定重整投资人。

　　若仅有一名意向投资人提交重整竞选文件，则管理人将按照评分规则组织评审，最终确定重整投资人。

　　6、签署协议

　　重整投资人确定后，应按照管理人要求签署相关协议，其尽调保证金、竞选保证金（不含利息，下同）自动转为履约保证金，并在重整计划（草案）获得人民法院裁定批准后有条件转为重整投资价款。

　　重整计划（草案）经人民法院裁定批准后，各方应按照相关协议及重整计划的内容按约履行。

　　7、退款安排

　　除重整投资人外，正式报名成功的意向投资人已缴纳的尽调保证金、竞选保证金自竞选活动结束后5个工作日内无息退还。

　　8、其他事项

　　重整企业相关情况、招募底价、风险提示、竞选条件、评分规则等未尽事宜详见《重整投资人竞选文件说明》。

　　三、对公司的影响及相关风险提示

　　1、本次精功集团等九公司重整投资者人招募公告纳入的重整核心资产范围包含了精功集团持有会稽山股份中的14,915.82万股，占会稽山总股本的29.99%。精功集团剩余持有的会稽山股份将另行处置。该事项将可能导致公司实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。

　　2、截至本公告披露日，精功集团持有会稽山股份16,400.00万股，占公司总股本的32.97%，其所持公司股份已全部被质押和司法轮候冻结。内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：2019-017、2019-026、2019-027、2019-044、2019-057、2019-074、2019-092、2020-029）。精功集团所持公司股份被司法轮候冻结所涉及事项均与公司无关联，对公司日常生产经营不会产生直接的重大不利影响。

　　3、公司与精功集团为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。控股股东公司债券及相关短期融资券未按期兑付及债务纠纷等事项均与公司无关联。截至本公告披露日，除已披露的公告事项外，公司不存在精功集团及其关联方违规占用公司资金、担保或被担保的情况，公司与精功集团及其关联方之间的业务往来均为正常的经营性业务往来。

　　4、精功集团破产重整能否成功尚存在重大不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、公司选定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、精功集团管理人出具的《关于将发布精功集团有限公司等九公司重整投资人招募公告的告知函》。

　　特此公告

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二二二年四月十六日