上海同达创业投资股份有限公司关于 上海证券交易所监管工作函回复的公告

　　证券代码：600647     股票简称：同达创业公告编号：临2022-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1.关于经常性损益的认定。《公司章程》中业务范围包含实业投资及资产管理，近年来公司一直将投资、资产管理及贸易作为公司主要业务；公司通过财务性投资获取的收益已成为公司主要、稳定的收益来源之一，近五年公司投资业务产生的损益均占公司归属于母公司净利润的50%以上，公司投资和退出通力仁和是公司的正常经营业务，公司对该业务自投资至退出的列报和计量均认定为经常性损益。

　　2.关于贸易业务。公司在建材贸易业务中，负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及客户信用风险等，公司也暂时性的获得商品法定所有权，存在真实货物流转，公司贸易业务模式具有总额法特征，公司前期采取“总额法”确认收入。鉴于公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公司在建材贸易中很可能属于代理人，因此，2021年度公司对建材贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，更正的出发点是基于审慎，是为了更严谨执行新收入准则。

　　3. 关于会计估计变更。广州德裕2021年度会计估计变更后重新确认的土地增值税是管理层基于当时所掌握信息基础上的最佳估计，不存在跨期集中计提大额土地增值税的情况。最终土地增值税的清算结果可能与公司估计的金额不同，如有差异将在实际清算当期进行补提或冲回。实际清算结果如有差异,差异部分作为非经常性损益将可能对公司经营业绩产生一定影响，请投资者注意相关风险。

　　上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于上海同达创业投资股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0218号，以下简称“监管函”）。公司根据监管函要求，对所列问题进行了认真落实，现就相关问题回复如下：

　　一、关于经常性损益的认定。公司2021年处置了所持宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称通力仁和）的全部份额，2020年确认通力仁和公允价值变动收益1,002.65万元，2021年确认通力仁和公允价值变动损益-1,098万元与投资收益1,350万元，上述收益均纳入经常性损益，对公司净利润盈亏与是否触及退市财务指标影响较大。请公司：

　　（1）结合通力仁和的主要业务与经营情况，补充披露2020年通力仁和公允价值确定的方法与过程，说明公允价值变动收益的确认是否审慎、合理；

　　回复：

　　通力仁和成立于2016年9月，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询等。根据通力仁和执行事务合伙人提供的估值报告和财务报表，截至2020年12月31日通力仁和账面净资产19,502.41万元，主要资产为货币资金和直接投资的6家非上市公司股权。

　　由于直接投资的6家非上市公司基本不存在市场报价，执行事务合伙人按照以下方法确定公允价值：近期有引战或其他权益类融资，采用引战时点的估值作为计量基础；如不满足上面要求的，或收益分配较为复杂，采用成本法进行计量或根据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》进行计量；如只是在新三板挂牌或者非上市公司股权如无最新估值或其他市场报价的，存在对赌条款且未实现对赌条件，采用“IFRS9智灵工具--估值模板（另类债权）”进行计量。结合投资协议和项目投后管理报告，执行事务合伙人对通力仁和投资的6家股权项目进行了估值的判断：惠鑫广告公司采用“IFRS9智灵工具--估值模板（权益_市场法）”净资产法进行计量。星会科技考虑到仲裁事项风险，公允价值调整为450万元。江苏盖睿由于进入仲裁阶段，公允价值调整为1800万元。聚电网络和上海诺卓力使用成本法按照账面价值进行计量。南昌金信嘉捷采用《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》三、估值方法（一）市场法 “在估计非上市股权的公允价值时，通常使用的市场法包括参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法”为基础进行计量。

　　南昌金信嘉捷累计投资项目3个，其中通过尚铭基金投资车通运1,864万元、投资微播易6,000万元、通过成都菁蓉基金投资近邻宝1,065万元。本次估值增值主要为微播易项目，2020年9月微播易引进新的投资者，采用市场法之市场乘数法中的上市公司比较法对微播易进行估值。估值后南昌金信嘉捷整体增值约1,657万元。

　　单位：万元

　　按照上述估值方法确定6家公司估值合计14,354.16万元，增值1,153.51万元。按照公允价值调整后通力仁和净值为20,655.92万元，每份额净值1.1220元。

　　公司在对通力仁和执行事务合伙人提供的估值报告复核和确认的基础上，以持有通力仁和9000万元基金份额，每份额净值1.1220元计算，确认估值10,098.00万元，相较于2019年12月31日的账面值9,097.20万元，确认公允价值变动收益1,000.80万元（2020年公司共计确认公允价值变动收益1,002.65万元，其中1.85万元为其它项目），公允价值变动收益的确认审慎、合理。

　　（2）补充披露2021年处置通力仁和的具体情况，包括但不限于交易背景、标的基本情况、标的账面价值与估值、交易作价与依据、交易对手，以及交易对手是否与公司存在关联关系，交易价格是否显示公允；

　　回复：

　　公司于2016年9月出资9000万元认购了通力仁和的份额，期限4年，执行事务合伙人可根据企业的需要决定延长1年。2020年通力仁和执行事务合伙人提出将该合伙企业的期限延长3年。综合考虑公司经营发展的实际情况，为优化公司资产结构，实现存量资产价值最大化，保障公司持续健康发展的资金需求，公司不同意通力仁和将经营期限延长3年，并向执行事务合伙人提出退出公司持有的通力仁和9000万元的份额。

　　经公司聘请的具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年9月30日，通力仁和资产总计为191,462,957.07元，负债总计为55,129.40元，归属于合伙人的净资产为191,407,827.67元。

　　经公司聘请的具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司评估（采用资产基础法），在评估基准日2020年9月30日通力仁和的总资产账面值19,146.30万元，评估值21,154.37 万元，评估增值2,008.07万元，增值率10.49%；负债账面值5.51万元，评估值5.51万元，无评估增减值；净资产账面值19,140.79万元，评估值21,148.86万元，评估增值2,008.07万元，增值率10.49%。

　　同达创业持有通力仁和9000万基金份额，实缴出资比例为48.89%。根据通力仁和合伙协议关于收益分配的约定，同达创业所持9000万基金份额评估值为通力仁和100%净资产评估值×同达创业实缴出资比例，即10,338.93万元。

　　2020年12月16日，同达创业第九届董事会第三次会议同意公司以不低于经备案后的评估值退出所持通力仁和全部份额，该议案经2021年1月12日股东大会审议通过。

　　2021年1月，同达创业委托上海青莲阁拍卖有限责任公司（以下简称“青莲阁”）对持有的通力仁和9000万出资份额进行公开拍卖。2021年1月22日，青莲阁发送同达创业《流拍通知》，因无人交付保证金及办理竞拍登记手续，拍卖标的流拍。

　　2021年1月25日，通力仁和2021年第一次合伙人会议全体合伙人一致同意同达创业从通力仁和退伙，退伙份额为9000万元，同意向同达创业退还资金10,350万元。同日，签署《宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》。

　　首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司为通力仁和执行事务合伙人，海南建信投资管理股份有限公司持有首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司20%股权，海南建信投资管理股份有限公司与公司同受信达投资有限公司控制，因此，公司与通力仁和执行事务合伙人之间存在关联关系。公司退出通力仁和的价格以具有证券期货资质的评估机构评估结果为基础确定，评估方法合理，交易价格公允。

　　（3）补充披露近五年对通力仁和的列报、计量，包括每年公允价值变动情况，以及相关损益作为经常性或非经常性损益的认定情况。

　　回复：

　　通力仁和近五年列报计量明细表

　　单位：万元

　　（4）结合公司的章程、往年投资业务开展情况及收入和利润占比，以及相关会计处理，评估投资与处置通力仁和是否属于公司正常经营业务，进一步说明相关公允价值变动收益、投资收益认定为经常性损益的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》相关规定，是否存在规避退市的情形。

　　回复：

　　公司章程第二章第十四条：经依法登记，公司经营范围是：高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易（除

　　专项规定），（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。近年来公司一直将投资、资产管理及贸易作为公司主要业务；公司通过财务性投资获取的收益已成为公司主要、稳定的收益来源之一。

　　公司近五年投资业务主要有北京中投视讯文化传媒股份有限公司股权项目（以下简称“中投视讯”）、认购资管计划（财通基金-首信2号资产管理计划、财通基金-首信3号资产管理计划、财通基金-富春永利17号资产管理计划）、投资交易型开放式指数基金（以下简称ETF）、国债逆回购及通力仁和项目等。上述项目在2017年及以前计入可供出售金融资产科目核算，初始确认时，按公允价值计量；持有期间公允价值变动计入其他综合收益；处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益。同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。根据企业会计准则相关要求，2018年及以后，上述项目计入交易性金融资产核算，初始确认时，按公允价值计量；持有期间公允价值变动计入公允价值变动损益；处置时将该金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。上述项目近五年收益及利润占比情况如下表。

　　单位：万元

　　如上表所示，近五年公司投资业务产生的损益均占公司归属于母公司净利润的50%以上，投资与处置通力仁和属于公司正常经营业务，故其相关公允价值变动收益、投资收益不属于《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》规定的非经常性损益项目，认定为经常性损益具有合理性。

　　2021年公司归属于母公司净利润586万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润357万元，未触及退市财务指标，不存在规避退市的情形。

　　请年审会计师针对前述问题发表针对性意见。

　　回复：

　　我们在审计过程中，针对同达创业公司通力仁和基金份额公允价值的确定及处置收益的确认主要执行了下列程序：

　　1、了解、评价同达创业公司关于通力仁和基金份额公允价值确定的流程和方法；

　　2、获取通力仁和基金份额估值报告和处置相关的评估报告，在内部估值专家的协助下，评价估值方法、范围的合理性。

　　3、了解和分析同达创业公司将投资业务作为主要业务的合理性，评价将投资相关的公允价值变动收益和投资收益认定为经常性损益的合理性。

　　基于前述主要审计程序，我们认为：

　　1、于2020年12月31日，通力仁和账面资产总额19,607.93万元，净资产19,502.41万元，主要为货币资金以及6家非上市公司股权，根据通力仁和执行事务合伙人首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司提供的《宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）估值报告》（以下简称“估值报告”），通力仁和整体公允价值为20,655.92万元（2019年12月31日为18,609.30万元），同达创业公司持有的基金份额对应的公允价值为10,098.00万元（2019年12月31日为9,097.20万元）。同达创业公司对估值报告进行了必要的复核和确认，并于2020年度确认公允价值变动收益1,000.80万元。同达创业公司以执行事务合伙人提供的估值报告为基础确定交易性金融资产的公允价值，符合企业会计准则的规定。

　　2、首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司为通力仁和执行事务合伙人，海南建信投资管理股份有限公司持有首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司20%股权，海南建信投资管理股份有限公司与同达创业公司同受信达投资有限公司控制，因此，同达创业公司与通力仁和执行事务合伙人之间存在关联关系。但公司退出通力仁和的价格以具有证券期货资质的评估机构评估结果为基础确定，评估方法合理，交易价格公允。

　　3、同达创业公司的经营范围为高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。同达创业公司管理层将建材贸易、房产销售和投资作为主要业务。近5年来，与投资相关的公允价值变动收益和投资收益金额占当年归属于母公司的净利润的比例均超过50%。

　　同达创业公司于2016年认购通力仁和合伙份额，根据同达创业公司2016年9月21日公告（公告编号：临2016-020），投资通力仁和的目的是：“通过基金加大公司对外投资力度，保障公司的持续经营和盈利能力”，因此投资通力仁和属于同达创业公司的正常经营活动，是同达创业公司投资业务的正常延伸。同达创业公司于2021年退出通力仁和，根据同达创业公司2020年12月17日公告（公告编号：临2020-024），退出通力仁和的原因是：“综合考虑公司经营发展的实际情况，为优化公司资产结构，实现存量资产价值最大化，保障公司持续健康发展的资金需求，公司不同意通力仁和将经营期限延长3年，并向执行事务合伙人提出退出公司持有的通力仁和9000万元的份额。”因此，同达创业公司退出通力仁和也属于正常的经营决策和收回投资的行为。

　　综上所述，同达创业公司投资和退出通力仁和合伙份额是公司的正常业务。将公允价值变动收益和投资收益认定为经常性损益，能够更加真实、公允地评价同达创业公司的经营成果和获利能力，符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的相关规定。

　　二、关于贸易业务。根据年报及会计差错更正公告，公司对建材贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，2021年贸易业务收入1,470万元，并将2020年营业收入由2.39亿元调整为1,099.95万元。请公司：

　　（1）补充披露2020-2021年的贸易业务具体模式，包括但不限于贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转等，以及前期采取“总额法”确认收入的决策程序及主要责任人，在此基础上说明公司发生前述会计差错的原因；

　　回复：

　　1、公司2020-2021年的贸易业务具体模式：

　　公司分别与供应商、客户签订材料供货框架协议。客户向公司下订单，双方协商价格，公司根据客户需求寻找供应商；公司分别和客户和供应商签订销售和采购合同；供应商备货完成，公司在验收单上签字盖章,确认货物验收无误并归公司所有，货物由供应商直接送货至公司指定地点；公司与客户共同对接收或购进的材料验收和抽检。公司与客户完成交付前，货物属于公司所有，交货验收合格前货物毁损灭失等风险由公司承担。如果供应商未按合同约定供货，客户直接与公司协商违约赔偿事宜，由公司承担违约责任。公司支付采购款和收到客户货款没有对应关系，独立承担采购付款义务和销售收款的权利以及相应的风险。

　　2、贸易业务主要合同条款：

　　以公司与供应商的钢筋采购协议为例，合同约定（甲方为我公司，乙方为供应商）：

　　验收：乙方供应的钢筋在备货完成后通知甲方进行验收，甲方组织乙方共同验收，验收合格后装车并由乙方将钢筋送达甲方指定地点。双方应当在验收单上签字盖章。验收单中进一步明确，我公司确认本单后该货物归我公司所有。

　　结算价格：本协议所釆购钢筋的采购价格为：基础结算价格下浮35元/吨。其中，基础结算价格是指甲方下发的书面釆购订单当天郑州市当时的“我的钢铁网（www.mysteel. com）”上“郑州市场建筑钢材价格行情”表对应钢筋（钢厂/产地）的价格（以下简称：“网价”）。

　　以我公司与客户的钢筋采购协议为例，合同约定（甲方为客户，乙方为我公司）：

　　验收：乙方供应的钢筋到达甲方指定地点后，甲方组织乙方、建设单位、监理共同验收, 验收合格后方可使用。甲方应当在收到每一批次货物后的一个工作日内出具签字确认的相关验收单据，否则视为己验收且对产品数量无异议。但甲方在合格证明上的签字，仅能证明在交接时货物的数量符合以及表面无瑕疵，不能作为乙方提供货物无质量问题的依据，如甲方在正常使用过程中，出现货物质量问题的，乙方仍应当按照本协议约定和法律规定条款承担相应责任。

　　结算价格:甲乙双方根据订货当天确认的价格进行结算，乙方不得逾期供货，如果逾期供货，承担延期供货责任，除此之外，乙方应当承担逾期供货价格上涨的风险。

　　交货地点:乙方或乙方指定第三方负责将钢筋运输到甲方指定的供货地点。

　　违约责任:乙方供应钢筋的质量不符合约定的，包括生产厂家不符合约定、外观质量不合格、不能提供有效的质量证明文件、取样检验不合格等原因，乙方应立即更换不合格产品，并承担一切相关费用及由此给甲方造成的一切损失，且供货期不予顺延。

　　3、根据公司贸易业务的实际情况,同时参考中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第349页相关案例解析中类似业务案例情况,公司前期总额法确认贸易业务收入具有合理性：

　　“案例背景

　　某上市公司的子公司为一家贸易公司，从事贵金属大宗商品贸易业务，产品是存放于仓储公司的标准产品，通常先与客户签订销售合同，然后再与供应商签订采购合同。贸易公司依据签订的销售合同，以传真件、邮件形式向仓储公司出具提货单，由仓储公司过户或者使用数字证书在其网上的仓储服务平台中自行过户，取得仓储公司出具的过户单据后，贸易公司与客户依据合同约定价格或依据市场行情协商确认结算价，并开具发票后采用总额法确认贸易收人。贸易公司与供应商和客户不存在关联关系，贸易公司与其签订的购货合同与销货合同，除价格条款以外，在产品种类、定价方式、货物数量及保管上基本相同。货物的交割均以仓单过户为标准，且客户与供应商之间的交割日期几乎在同一日期。贸易公司与客户和供应商分别以货币资金结算，一般在货物交割不久后取得或开具发票。

　　案例解析

　　在本案例中，不能简单按照签订合同的先后顺序评估特定商品在转让客户之前企业是否能控制该商品。贸易公司承诺向客户提供大宗商品或者代表提货权的仓单，并非承诺安排他人向客户提供商品。在特定的商品转让给客户之前，贸易公司先控制了该商品，然后转让商品，虽然控制商品时间很短。因此，贸易公司在向客户转让商品之前控制商品。

　　从客户的角度看，贸易公司是其供应商并承担提供商品的主要责任，虽然贸易公司可能因承担商品质量责任向其供应商追索。

　　以销定采、零存货是贸易公司的内部管理手段，也是当前技术条件下企业降低成本的先进管理方法，不能将其作为判断总额法和净额法的依据。如果合同明确表明贸易公司与客户和供应商单独签订合同，就货物质量向客户承担责任，很难仅依据毛利较低、购货合同与销货合同数量相同、与客户和供应商交割时间几乎一致，否认贸易公司在向客户转让特定商品之前控制特定商品。

　　就本案例而言，贸易公司采用总额法确认收入是合理的。”

　　公司在建材贸易业务中，负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及客户信用风险等，公司也暂时性的获得商品法定所有权。公司在建材贸易业务中虽然零存货管理，但存在真实货物流转。公司贸易业务模式具有总额法特征，参考上述类似案例，经综合考虑，公司前期采取“总额法”确认收入。

　　4、公司前期采取“总额法”确认收入的财务报告由公司计划财务部编制，计划财务部负责人复审，公司总经理、董事会秘书、财务负责人及业务部门负责人审核，公司董事会决议通过。公司本期对建材贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，是鉴于公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公司在建材贸易中很可能属于代理人。更正的出发点是基于审慎，是为了更严谨执行新收入准则。

　　（2）核实2020-2021年贸易业务上下游的具体情况，包括但不

　　限于供应商与客户基本情况、贸易标的、货物物流模式、贸易实际发生额、期末应收应付余额及坏账计提情况，核实供应商与客户或公司之间是否存在关联关系或其他利益安排，并说明贸易业务是否具备商业实质；

　　回复：

　　主要客户情况：

　　供应商情况：

　　2020年、2021年公司客户分别为5家、6家，主要分布在郑州和惠州，供应商分别为26家、34家，主要分布在郑州、西安、廊坊、惠州等地。2020年公司贸易标的涉及钢筋，模板，安全文明防护材料，方木，彩板房、集装箱，型材，塑料管材管件，蒸压加气混凝土砌块及蒸压砖，预拌干混砂浆9个品种。2021年新增抹灰石膏砂浆，止水钢板、螺杆2个品种，合计11个品种。贸易货物运输由供应商负责，运费由供应商承担，公司为运输货物投保货物运输保险，货物直接送至公司指定地点。2020年、2021年公司分别向供应商采购金额25,785.80万元（含税）、38,755.09万元（含税），分别向客户销售金额26,789.42万元（含税）、40,416.54万元（含税）。2020年建材贸易期末应收账款余额1,637.08万元，计提坏账准备8.19万元，2021年初应收账款全部收回，期末无余额。2020年、2021年期末应付账款无余额。

　　供应商与客户或公司之间不存在关联关系或其他利益安排。公司贸易业务具备商业实质。

　　（3）说明公司对贸易业务收入时点的确认方法，结合期末应收应付款项余额情况，说明是否存在跨期确认收入和利润的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》。请年审会计师针对前述问题发表针对性意见。

　　回复：

　　公司在客户确认收货、已经取得商品的控制权时确认贸易业务收入。公司2021年期末无相关应收应付款项余额，不存在跨期确认收入和利润的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》。

　　年审会计师针对前述问题发表针对性意见。

　　回复：

　　我们在审计过程中，针对同达创业公司的建材贸易收入确认执行了下列程序：

　　（1）选取本年同达创业公司与客户签订的合同或订单，检查其主要条款，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人；

　　（2）对同达创业公司重要客户和供应商进行实地走访，了解业务的接洽方式、结算方式、定价原则等，并确认销售交易的真实性；利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查是否与客户存在关联关系及关联交易事项；

　　（3）结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认的建材贸易收入的真实性；

　　（4）对建材贸易收入和成本、毛利率等执行实质性分析程序；

　　（5）检查是否存在销售退回的情况。通过获取资产负债表日前后结算单等支持性文件，评价建材贸易收入是否记录在恰当的期间。

　　基于前述主要审计程序，我们认为：

　　1、根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

　　同达创业公司在建材贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及客户信用风险等，同达创业公司也暂时性的获得商品法定所有权，但同达创业公司获得的商品法定所有权具有过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，同达创业公司在建材贸易中应属于代理人，根据收入准则的相关规定，应当采用净额法确认建材贸易收入。

　　2、经核查，同达创业公司与客户、供应商之间不存在关联方关系，亦未发现其他利益安排。

　　3、经核查，未发现建材贸易业务收入确认存在跨期的情形。

　　三、关于会计估计变更。根据年报及会计估计变更公告，前期对房产销售业务按销售收18%计提土地增值税，报告期根据税务部门清算要求对土地增值税计提会计估计进行变更，增加2021年度税金及附加3,417万元。公司2021年度土地增值税4,874.08万元，而2020年为0。请公司：

　　（1）结合税务部门对土地增值税清算的具体要求，补充披露会计估计变更后土地增值税计提的具体方法与计算过程；

　　回复：

　　公司子公司广州市德裕发展有限公司（以下简称“广州德裕”）2021年10月收到主管税务机关要求项目土地增值税清算的通知。广州德裕聘请了专业税务师事务所对广州德裕房产项目按照税务部门清算要求进行清算鉴证审核，税务师事务所出具了项目清算的土地增值税清算税款鉴证报告。报告所列经审核土地增值额及应缴纳土地增值税的计算过程如下表。

　　2021年年报，广州德裕按照表中所列“六、应缴土地增值税税额”合计数与“一、转让房地产取得的收入”合计数比例20.95%，以前期累计销售收入为基础，按照20.95%与前期计提18%的差异比例计算,同时对2021年度销售的房产计提了土地增值税,合计4,874.08万元。此项会计估计变更增加2021年度税金及附加3,417万元。

　　（2）结合房产项目的销售与移交情况，包括配套公共设施尚未移交且移交时间难以确定的情况，说明2021年度是否存在跨期集中计提大额土地增值税的情况，以及2020年度未计提土地增值税的原因及合理性。

　　回复：

　　由于土地增值税的预计提属于会计估计，最终清算结果很大程度上取决于税收部门的判断及认定，企业一般无法直接依照相关税收法律法规计算出准确金额。

　　根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）第四条“土地增值税的扣除项目”规定：（三）房地产开发企业开发建造的与清算项目配套的居委会和派出所用房、会所、停车场（库）、物业管理场所、变电站、热力站、水厂、文体场馆、学校、幼儿园、托儿所、医院、邮电通讯等公共设施，按以下原则处理：2、建成后无偿移交给政府、公用事业单位用于非营利性社会公共事业的，其成本、费用可以扣除。

　　广州德裕前期按照销售收入的18%计提土地增值税。2020年，广州德裕在土地增值税计算时仍旧假设公建配套设施可以无偿移交政府，故扣除了相应成本费用。广州德裕按销售收入的18%计提土地增值税，18%的计提比例为管理层当时所掌握信息基础上的最佳估计，2020年度广州德裕未实现房产销售，故未计提土地增值税具有合理性。

　　2021年，广州德裕聘请了专业税务师事务所对广州德裕房产项目按照税务部门清算要求进行清算鉴证审核，税务师事务所出具了土地增值税清算税款鉴证报告。该鉴证报告清算土地增值税与广州德裕前期计提数据的差异主要为房产项目配套公共设施相应成本费用等是否扣除。清算过程中，广州德裕房地产项目中的配套公共设施，已向当地政府部门提出移交申请，但接收时间取决于政府部门工作安排，广州德裕不具有主动性。广州德裕就配套公共设施已提出移交申请，其成本费用能否在土地增值税中扣除与主管税务机关初步沟通，主管税务机关并未给予明确答复。专业税务师事务所出具的清算鉴证报告未将配套公建设施的的成本费用予以扣除。出于谨慎性原则，广州德裕在计算2021年度土地增值税金额时，对此进行了相应调整。

　　广州德裕2021年度会计估计变更后重新确认的土地增值税是管理层基于目前所掌握信息基础上的最佳估计，不存在跨期集中计提大额土地增值税的情况。

　　2022年3月28日，广州德裕收到主管税务机关关于清算审核结论通知的税务事项通知书，根据公司九届八次董事会和九届七次监事会审议通过的《关于会计估计变更的议案》（公告编号：临 2022-004），广州德裕将主管税务机关审核的最终土地增值税清算结果与账面记录差异作为非经常性损益在当期进行了冲回。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司董事会

　　2022年4月15日