国邦医药集团股份有限公司 关于2021年日常关联交易执行情况 及2022年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项，已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 公司2021年度发生的日常关联交易及2022年度预计的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，交易遵循公平、公正、合理的市场原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不会造成公司及下属子公司业务对关联方的依赖，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年4月15日，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邱家军先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过上述议案。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表意见如下：公司所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，符合公司生产经营需要，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在影响公司和股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表独立意见：公司2021年度实际发生的日常关联交易及对2022年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的书面审核意见，认为：公司与关联方的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，有利于双方实现合作共赢。2021年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；公司2022年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的预测，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，不会构成公司业务对关联方业务的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2022年4月15日，公司召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，3位监事一致同意通过上述议案。

　　（二）2021年度日常关联交易执行情况

　　单位：人民币 万元

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　成立日期：2014年2月11日

　　注册资本：人民币100万元

　　法定代表人：郑飞跃

　　注册地址：浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道60号

　　经营范围：一般项目：新型催化材料及助剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产56,143,426.8元，净资产1,623,590.81元；2021年1-12月实现营业收入138,717,207.35元，净利润5,310,162.28元。

　　（二）上述关联方与公司的关联关系

　　新昌公盛材料有限公司为公司实际控制人邱家军先生控制的企业，故存在关联关系。

　　上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为满足公司正产生产经营需要所发生的材料采购及提供房屋租赁等。

　　公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有助于公司业务发展、降低运营成本。公司与上述公司进行的关联交易遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，对公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司和股东，特别是中小股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易预计事项均系出于业务发展及生产经营的需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司已经履行了必要的程序，截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。综上，保荐机构对公司2021年发生的日常关联交易及2022年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）国邦医药股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　（二）国邦医药股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

　　（三）国邦医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）国邦医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-019

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　● 2022年4月15日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　● 本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议批准。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、根据财政部于2018年12月修订发布的新租赁准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　2、2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　1、本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，将相关租赁费用在“营业成本”、“销售费用”和“管理费用”项目中列示，将应付租赁费在“其他应付款”项目中列示。

　　2、本次会计政策变更前，公司将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　1、公司将执行财政部于2018年修订并发布的新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、本次会计政策变更后，公司按照财政部会计司相关实施问答的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）执行新租赁准则

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起实施新租赁准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　在计量租赁负债时，本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率来对租赁付款额进行折现。本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

　　（二）执行《企业会计准则相关实施问答》

　　对于与履行合同相关的运输活动，发生在商品控制转移之前的，不构成单项履约义务，相关运输费用自销售费用调整到营业成本列报，预计将对于公司“毛利率”等财务指标产生影响，对于财务报表及其他重要财务指标不会产生重大影响。

　　公司将追溯调整2020年财务报表相关科目，具体调整如下：

　　三、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更会计政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-010

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2021年度利润分配内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币706,030,320.32元，母公司2021年末可供分配利润为人民币689,456,122.02元。经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟定2021年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。截至2021年12月31日，公司总股本558,823,500股，以此计算合计拟派发现金红利111,764,700.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为55.41%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月15日召开公司第一届董事会第十四次会议，经全体董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司未来三年分红回报规划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利润分配事项并将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-011

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户43家，涉及的主要行业包含制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业等。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年立信及其从业人员未曾受到刑事处罚、因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：魏琴

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：马良刚

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：陈小金

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　二、审计收费

　　立信的审计服务收费主要基于其专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2021年度财务审计费用为160万元，较上一期审计费用增加40万元。公司2022年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　立信具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计准则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，董事会审计委员会同意将议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　上述续聘审计机构的事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会审议上述议案时，公司独立董事对公司续聘2022年度审计机构事项发表独立意见如下：立信具有证券相关业务执业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘审计机构经过了必要的审议程序，相关程序合法合规。为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘立信为公司2022年度审计机构，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2022年4月15日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2022年度审计机构，参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-014

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为：人民币4亿元。

　　● 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为：自本次董事会批准之日起12个月内有效。

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。

　　募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截止2021年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次暂时补充流动资金事项履行的程序

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议通过。本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，审批决策程序符合相关要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507           证券简称：国邦医药           公告编号：2022-016

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于公司及全资子公司预计

　　2022年度银行综合授信额度

　　及担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方：国邦医药集团股份有限公司全资子公司。

　　● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2022年度为全资子公司授信提供总额不超过15亿元人民币担保。截至2022年4月15日，公司提供的担保余额为1.46亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、2022年度授信及担保情况概述

　　1、授信及担保基本情况

　　为满足业务发展及日常经营资金实际需求，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行等金融机构申请授信，并为全资子公司向银行等金融机构申请的授信提供担保。2022年度，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在授信期限内，综合授信额度可循环使用。

　　基于上述授信，为充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，全资子公司在实际向银行和金融机构申请贷款的同时，可能需要根据相应工作流程对贷款提供担保。因此，公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供不超过15亿元人民币的担保额度（此金额为向各银行和金融机构提供担保的最高额度，不代表公司实际担保金额）。截至2022年4月15日，公司及合并报表范围内子公司间相互担保余额为1.46亿元。担保额度授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度在授权期限内可循环使用。

　　为提高工作效率，提请董事会授权公司董事长在上述授信及担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。

　　2、内部决策程序

　　2022年4月15日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计2022年度银行综合授信额度及担保额度的议案》，公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　担保范围限定为本公司及合并报表范围内全资子公司，资产负债率均未超过70%，具体如下：

　　二、被担保人基本情况

　　1、浙江国邦药业有限公司

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司全资子公司，股权结构如下：

　　2、山东国邦药业有限公司

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司全资子公司，股权结构如下：

　　3、浙江中同科技有限公司

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司全资子公司，股权结构如下：

　　4、新昌国邦进出口有限公司

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司全资子公司，股权结构如下：

　　5、新昌和宝生物科技有限公司

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司全资子公司，股权结构如下：

　　三、本次担保情况及担保协议主要内容

　　（一）担保金额：公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供总额不超过15亿元人民币担保。截至2022年4月15日，公司提供的担保余额为1.46亿元。

　　（二）担保额度授权期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　（三）担保方式：连带责任保证等。

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。董事会授权公司董事长或管理层在上述授信及担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度及为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，同时，上述全资子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　公司及全资子公司向银行申请授信额度以及公司为全资子公司授信提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意本次授信和担保事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司向银行申请综合授信及公司为全资子公司授信提供担保的事项经过了公司第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，保荐机构对本次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年4月15日，公司及全资子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对全资子公司担保余额为人民币1.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.30%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-018

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于公司及子公司

　　开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展总额不超过6,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，同时授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。现将有关事项公告如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务情况

　　（一）主要涉及币种及业务品种

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种主要是美元，但不限于美元，外汇套期保值工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品及上述产品的组合。

　　（二）业务规模及投入资金来源

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司于2022年4月15日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展规模不超过6,000万美元或等值外币外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为其自有资金，不涉及募集资金。

　　（三）授权及交易期限

　　有效期自2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止，在上述额度范围和期限内，董事会授董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　三、外汇套期保值风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　（三）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行。

　　（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　（三）为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

　　（四）加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　（五）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行有效的，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　七、监事会意见

　　公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　八、备查文件

　　（一）国邦医药股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　（二）国邦医药股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

　　（三）国邦医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-009

　　国邦医药集团股份有限公司

　　第一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议于 2022年4月2日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2022年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席孟仲建先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体监事审议通过了如下议案。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对董事会编制的2021年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、2021年年度报告所披露信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在提出本意见前，未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及的《国邦医药2021年年度报告》及《国邦医药2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2022年度监事薪酬方案，具体如下：

　　1、未担任公司其他职务的监事津贴：目前公司监事均在公司任职，不存在未在公司担任职务的监事。

　　2、担任公司其他职务的监事的薪酬：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-012）。

　　（七）审议通过《关于变更部分募投项目及延期的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次变更事项系公司基于实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意本次变更事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》（公告编号：2022-013）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-014）。

　　（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

　　（十）审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2021年日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-017）。

　　（十一）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-018）。

　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-019）。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月16日