北海银河生物产业投资股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000806　　 　　 证券简称：ST银河　　      公告编号：2022-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　会议通知：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称：“公司”）2022年第二次临时股东大会会议通知已于2022年3月31日以公告形式发布。

　　会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年4月15日（星期五）下午2:00；

　　（2）网络投票时间：2022年4月15日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月15日9:15—15:00期间的任意时间。

　　现场会议地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼会议室。

　　会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　会议召集人：公司董事会

　　会议主持人：公司董事长刘克洋

　　本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1.本次通过现场和网络投票的股东49人，代表股份435,064,022股，占上市公司总股份的39.5544%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份261,819,341股，占上市公司总股份的23.8037%。

　　通过网络投票的股东46人，代表股份173,244,681股，占上市公司总股份的15.7508%。

　　2. 通过现场和网络投票的中小股东47人，代表股份31,160,881股，占上市公司总股份的2.8330%。

　　其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份16,200股，占上市公司总股份的0.0015%。

　　通过网络投票的中小股东45人，代表股份31,144,681股，占上市公司总股份的2.8316%。

　　3.公司董事、监事、高级管理人员通过现场或视频的方式出席或列席了本次会议，北京金诚同达（上海）律师事务所见证律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。会议议案表决结果具体如下：

　　审议《关于对控股子公司增资扩股的议案》

　　表决情况：同意269,912,000股，占出席会议所有股东所持股份的62.0396%；反对142,252,022股，占出席会议所有股东所持股份的32.6968%；弃权22,900,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的5.2636%。

　　其中中小股东表决情况为同意8,108,859股，占出席会议的中小股东所持股份的26.0226%；反对152,022股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4879%；弃权22,900,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的73.4896%。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所孙怡文、洪伟两位见证律师为本次股东大会出具了会议见证法律意见，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1.公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2.北京金诚同达（上海）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。　　　　　　　　　　　　　　　

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年四月十五日

　　证券代码：000806        证券简称：ST银河       公告编号：2022-028

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　第十届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议通知于2022年4月14日以电话及邮件通知的形式发出，于2022年4月15日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，会议由董事长刘克洋先生主持。会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，结果如下：

　　审议《关于与苏州港龙商业管理有限公司签订<苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）与苏州港龙商业管理有限公司（以下简称“苏州港龙”）于2021年3月签署《苏州银河产业城项目物业租赁合同》，由银河生物承租苏州港龙旗下的苏州婚纱国际商贸城（以下简称“婚纱城”）建设苏州银河产业城项目，总面积53,950.94平米，租金期限自2021年3月1日起至2022年8月31日止（苏州港龙同意豁免前6个月（即2021年3月1日至2021年8月31日）租金，租金单价为28元/平米/月），合计租金总额为人民币18,127,515.84元，具体详见于公司刊载于巨潮咨询网的《关于与苏州港龙商业管理有限公司签订<苏州银河产业城项目物业租赁合同>暨关联交易的公告》(公告编号：2021-031)。

　　鉴于目前项目进展顺利，苏州银河产业城项目整体出租率较高，运营效果良好，双方拟签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议》，将租赁期限延续四个月，租赁期限至2022年12月31日止，租赁面积和租金单价不变，四个月续租期限的租金为人民币 6,042,505.28元(含税)。

　　苏州港龙系天地合明科技集团有限公司的孙公司，天地合明科技集团有限公司的实际控制人赵爱银系银河生物董事长及实际控制人刘克洋先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，苏州港龙为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司严格按照相关规定召开董事会履行关联交易的程序，关联董事刘克洋按照规定回避表决，参与表决的董事以6票同意通过本议案，公司独立董事已就该事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与苏州港龙商业管理有限公司签订<苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议>暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月十五日

　　证券代码：000806        证券简称：ST银河   　 公告编号：2022-029

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　关于与苏州港龙商业管理有限公司签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、 关联交易的基本情况

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）与苏州港龙商业管理有限公司（以下简称“苏州港龙”）于2021年3月签署《苏州银河产业城项目物业租赁合同》，由银河生物承租苏州港龙旗下的苏州婚纱国际商贸城（以下简称“婚纱城”）建设苏州银河产业城项目，总面积53,950.94平米，租金期限自2021年3月1日起至2022年8月31日止（苏州港龙同意豁免2021年3月1日至2021年8月31日的租金），租金单价为28元/平米/月，合计租金总额为人民币18,127,515.84元，具体详见于公司刊载于巨潮咨询网的《关于与苏州港龙商业管理有限公司签订<苏州银河产业城项目物业租赁合同>暨关联交易的公告》(公告编号：2021-031)。

　　鉴于目前项目进展顺利，苏州银河产业城项目整体出租率较高，运营效果良好，双方拟签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议》，将租赁期限延续四个月，租赁期限至2022年12月31日止，租赁面积和租金单价不变，四个月续租期限的租金为人民币 6,042,505.28元(含税)。

　　2、关联关系说明

　　本次交易对手方苏州港龙系天地合明科技集团有限公司的孙公司，天地合明科技集团有限公司的实际控制人赵爱银系银河生物董事长及实际控制人刘克洋先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，苏州港龙为公司关联方，上述交易事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司于2022年4月15日召开第十届董事会第二十九次会议审议通过公司与苏州港龙签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议》事项（关联董事刘克洋先生已回避表决）。

　　独立董事已进行事前认可并发表同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本项议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：苏州港龙商业管理有限公司

　　住所：苏州市吴中区苏蠡路59号(港龙蠡和大厦)7016号

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：苏州市吴中区苏蠡路59号(港龙蠡和大厦)7016号

　　主要办公地点：苏州市姑苏区苏站路1398号港龙商贸城B5008

　　法定代表人：温会召

　　注册资本：1000万元人民币

　　税务登记证号码：91320506056634336A

　　主营业务：中富商贸城建设管理；物业管理；企业经营管理；房屋租赁；房产经纪；房地产信息咨询；企业形象策划；会务服务；停车场管理服务；批发、零售：日用百货、服装服饰、道具、婚纱礼服。工商登记代理代办；销售代理；广告设计、代理；商务代理代办服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：杭州仁富市场开发有限公司为其控股股东，赵爱银为其实际控制人。

　　2、历史沿革及发展状况

　　苏州港龙成立于2012年，近三年主要业务是运营商铺租赁。2021年度，该公司营业收入为9,707,380.93元，利润总额为367,696.76元，总资产为43,936,022.81元（以上财务数据未经审计）。

　　3、关联关系说明

　　苏州港龙系天地合明科技集团有限公司的孙公司，天地合明科技集团有限公司的实际控制人赵爱银系银河生物董事长及实际控制人刘克洋先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，苏州港龙为公司的关联法人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次关联交易租赁的标的为婚纱城的2582套商铺，租赁面积约为53,950.94平方米，位于苏州火车站北广场，所处区域属于苏州核心地段。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本协议系原合同的补充协议，交易价格不变，同时参考了市场行情，双方通过友好协商签订本协议。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　《苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议》主要条款如下：

　　出租方：苏州港龙商业管理有限公司（以下简称“甲方”）

　　承租方：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　租赁标的物及用途 甲方将其控制的苏州婚纱国际商贸城的2582套商铺（面积为53,950.94平方米）（以下简称“标的资产”）租赁给乙方，供其“商铺、办公室、科技孵化”使用。

　　租赁期限 租赁期限自2022年9月1日起至2022年12月31日。

　　租金价格 单价为人民币28元/平米/月。四个月续租期限的租金为人民币 6,042,505.28元(含税)。

　　其他

　　1、本协议签署生效后，构成双方于2021年3月1日签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同》的组成部分，具有同等法律效力。

　　2、本协议一式二份，自双方签字或盖章、乙方公司董事会决议通过后生效，双方各执一份，均具有同等法律效力。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　目前苏州银河产业城项目进展顺利，运营效果良好，本次交易是在原租赁合同的延续，不会对公司经营产生负面影响。

　　七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年3月至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与苏州港龙累计已发生的各类关联交易的总金额为18,127,515.84 元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次与苏州港龙商业管理有限公司签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议》有利于在前期市场培育成本已支出的条件下，在边际收益变高的期间获得更多的收益。本次交易的定价延续原合同，属于公平交易行为，符合上市公司利益，不存在损害中小股东利益的行为，因此，我们同意把《关于与苏州港龙商业管理有限公司签订<苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，本次公司与苏州港龙商业管理有限公司签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议》主要原因是为了有利于在前期市场培育成本已支出的条件下，在边际收益变高的期间获得更多的收益。交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合上市公司利益，不存在损害中小股东利益的行为。

　　本次交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定要求。

　　特此公告。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年四月十五日

　　证券代码：000806       证券简称：ST银河     公告编号：2022-031

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于与苏州港龙商业管理有限公司签订<苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号2022-029），经核查发现，由于工作人员疏忽，公告内容出现错误，现对相关内容进行更正，更正的具体内容如下：

　　一、 公告正文内容

　　公告正文内容:“六、关联交易的目的及对公司的影响”

　　更正前

　　目前苏州银河产业城项目进展顺利，运营效果良好，本次交易是在原租赁合同的延续，会对公司经营产生负面影响。

　　更正后

　　目前苏州银河产业城项目进展顺利，运营效果良好，本次交易是在原租赁合同的延续，不会对公司经营产生负面影响。

　　除上述内容更正外，《关于与苏州港龙商业管理有限公司签订<苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议>暨关联交易的公告》的其他内容不变。公司今后会加强信息披露的复核工作，提高信息披露质量，避免出现类似的错误。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月十五日