广西梧州中恒集团股份有限公司 关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙） 拟变更合伙人暨关联交易的公告

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2022-21

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门利穗”或“合伙企业”），截至目前，厦门利穗的注册资本为40,000.00万元。

　　● 投资金额：2021年8月24日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）与厦门鑫金牛投资咨询有限公司（以下简称“鑫金牛投资”）、厦门金牛兴业创业投资有限公司（以下简称“金牛兴业创投”）签署了《合伙协议补充协议一》，根据合伙协议补充协议约定，厦门利穗总规模由1万元变更为40,000.00万元，公司作为劣后级认缴不超过37.5%，认缴出资额不超过15,000.00万元；鑫金牛投资作为普通合伙人认缴出资400.00万元，金牛兴业创投作为有限合伙人认缴出资24,600.00万元，以上各合伙人均已实缴出资到位。

　　鑫金牛投资及金牛兴业创投拟将其各自持有的厦门利穗合伙份额分别转让给广西广投海晟财富投资管理有限公司（以下简称“海晟财富”）及广西广投资产管理股份有限公司（以下简称“广投资管”）新设合伙企业。另外，广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“广投医健”）及重庆古藏品牌策划有限公司（以下简称“重庆古藏”）拟入伙厦门利穗。厦门利穗变更合伙人后的出资情况如下：广投资管新设合伙企业作为优先级有限合伙人（LP1）出资不超过3.50亿元（具体金额根据实际交易时点确定）；中恒集团作为中间级有限合伙人（LP2）出资1.50亿元；重庆古藏作为劣后级有限合伙人（LP3）出资0.1665亿元；广投医健作为劣后级有限合伙人（LP4）出资0.01亿元；海晟财富作为普通合伙人（GP）出资0.04亿元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，除本次交易外，公司与广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。

　　● 特别风险提示：

　　鉴于鑫金牛投资及金牛兴业创尚未将其各自持有的厦门利穗合伙份额转让给海晟财富及广投资管新设合伙企业以及广投医健和重庆古藏尚未入伙厦门利穗，本次交易能否完成尚存在不确定性。

　　公司在该合伙企业中作为中间级有限合伙人，需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配。若届时重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）股价出现大幅下跌的情况，则公司在该合伙企业的投资会出现损失。

　　若届时合伙企业持有的债权无法对外转让，或所质押的股票因价格下跌导致无法通过拍卖股票收回债权本息及罚金，则公司在合伙企业的出资将无法退出。

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　2021年8月23日，公司第九届董事会第二十八次会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟出资认购厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》，厦门利穗由普通合伙人鑫金牛投资、有限合伙人金牛兴业创投及中恒集团共同组成，其中鑫金牛投资作为普通合伙人认缴出资0.04亿元，金牛兴业创投作为有限合伙人认缴出资2.46亿元，中恒集团作为有限合伙人认缴出资1.50亿元，以上各合伙人均已实缴出资到位。鑫金牛投资、金牛兴业创投与本公司不存在关联关系或利益安排。

　　鑫金牛投资及金牛兴业创投拟将其各自持有的厦门利穗份额分别转让给海晟财富及广投资管新设的合伙企业。另外，广投医健及重庆古藏拟入伙厦门利穗。厦门利穗变更合伙人后的出资情况如下：广投资管新设合伙企业作为优先级有限合伙人（LP1）出资不超过3.50亿元（具体金额根据实际交易时点确定）；中恒集团作为中间级有限合伙人（LP2）出资1.50亿元；重庆古藏作为劣后级有限合伙人（LP3）出资0.1665亿元；广投医健作为劣后级有限合伙人（LP4）出资0.01亿元；海晟财富作为普通合伙人（GP）出资0.04亿元。

　　公司控股股东为广西投资集团有限公司，广投医健为公司控股股东的全资子公司，因此，广投医健为中恒集团的关联法人，中恒集团与广投医健共同认购厦门利穗的份额，构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　2022年4月15日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议、第九届监事第二十一次会议，审议通过了《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况

　　1.公司与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）设立健康创业基金，该基金规模拟定为30,000.00万元，其中公司作为LP出资24,000.00万元，国海创新资本作为GP出资6,000.00万元，公司和国海创新资本的首期出资额已全部实缴到位。具体内容详见公司于2021年6月18日、6月19日、9月23日披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-47）、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2021-50）、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临2021-73）。

　　2.为了提高公司资金使用效率，增加公司的资金收益，在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施，公司拟利用自有资金认购北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）即将发行的“2021年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元，投资期限不低于5年。具体内容详见公司于2021年11月23日披露的《中恒集团关于拟认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-92）。

　　3.北部湾财险拟增资扩股，公司拟认购不超过3亿股，出资金额不超过人民币4.50亿元，北部湾财险增资完成后，公司将持有北部湾财险不超过16.66%的股份，该事项将提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年11月23日披露的《中恒集团关于拟参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-93）。

　　4.公司参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项所涉金额较大，且事项较为复杂，投资者和市场关注度高，公司经审慎研究，认为该事项尚需进一步研究论证，决定终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项。公司董事会和监事会同意公司终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易的事项，并取消提交股东大会审议。具体内容详见公司于2021年12月6日披露的《中恒集团关于终止参与认购北部湾财产保险股份有限公司2021年第一期资本补充债券及终止参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股的公告》（公告编号：临2021-103）。

　　上述第1项关联交易已经公司股东大会审议通过，第2-4项关联交易已经终止实施。

　　二、新增关联方基本情况介绍

　　（一）广投医健的基本情况

　　（二）广投医健主要财务指标

　　单位：亿元

　　（上述2021年12月31日/2021年1-12月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2022年3月31日/2022年1-3月的财务数据未经审计。）

　　三、新增其他合作方基本情况介绍

　　（一）优先级有限合伙人

　　1.广投资管拟新设合伙企业，该合伙企业尚未成立，以下为广投资管的基本情况。

　　2.广投资管的财务状况

　　单位：亿元

　　（上述2021年12月31日/2021年1-12月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格；2022年3月31日/2022年1-3月的财务数据未经审计。）

　　（二）劣后级有限合伙人

　　1.重庆古藏的基本情况

　　2.重庆古藏的财务状况

　　单位：元

　　（上述2021年12月31日/2021年1-12月的财务数据及2022年3月31日/2022年1-3月的财务数据未经审计。）

　　（三）普通合伙人基本情况

　　1.海晟财富的基本情况

　　2.海晟财富的财务状况

　　单位：元

　　（上述2021年12月31日/2021年1-12月的财务数据及2022年3月31日/2022年1-3月的财务数据未经审计。）

　　四、关联交易标的基本情况

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　本项目方案概要如下：

　　1、海晟财富通过受让鑫金牛投资所持厦门利穗的财产份额400.00万元入伙厦门利穗，并接替鑫金牛投资成为普通合伙人暨执行事务合伙人；鑫金牛投资退伙。

　　2、广投资管新设合伙企业通过受让金牛兴业创投所持厦门利穗的财产份额2.46亿元入伙厦门利穗，成为优先级有限合伙人，并认缴新增出资不超过1.04亿元（具体金额根据实际交易时点确定）；金牛兴业创投退伙。

　　3、中恒集团原所持厦门利穗的财产份额1.50亿元不变，从原来的劣后级有限合伙人转换为中间级有限合伙人。

　　4、广投医健通过认缴新增出资100.00万元入伙厦门利穗，成为劣后级有限合伙人。

　　5、重庆古藏通过认缴新增出资1,665.00万元入伙厦门利穗，成为劣后级有限合伙人。

　　调整前后厦门利穗的合伙人及财产份额结构如下表所示：

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的：

　　1.进一步支持重庆莱美药业向好发展

　　莱美药业是中恒集团为布局创新、实现中药-化药-生物药均衡发展而并购的科创型医药上市企业。2021年莱美药业亏损主要受国家集采政策、研发投入增加、营业外支出等综合因素影响。但莱美药业积极参加了联合采购办公室组织的第五批全国药品集中采购的投标工作，莱美药业产品注射用艾司奥美拉唑钠中标本次采购，将提升莱美药业在消化道药物市场的份额，增强莱美药业在PPI质子泵抑制剂领域的竞争优势，莱美药业核心产品卡纳琳凭借多年来的临床应用基础和在其他适应症领域的拓展，实现了一定程度的增长。后续莱美药业将专注于上述优势细分领域，持续优化产品结构，进一步做精做强，促进业绩的稳定增长。总而言之，莱美药业基本面整体较好，具备经营成长空间。

　　2.有利于稳定重庆莱美药业核心经营管理团队，营造企业稳定经营发展环境

　　邱宇作为莱美药业的创始人和经营团队核心，对莱美药业的经营发展有至关重要的作用。鉴于目前中恒集团对莱美药业的投后管理仍需加强完善，本次对厦门利穗合伙企业合伙人进行适当调整，有利于稳定莱美药业核心经营管理层，营造积极的企业经营发展环境，也有利于莱美药业公司长远战略发展。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易过后，中恒集团在厦门利穗合伙企业中由原劣后级有限合伙人调整为中间级有限合伙人，中恒集团不再对厦门利穗合伙企业进行合并报表企业管理。

　　七、相关风险提示

　　（一）交易未能预期实施风险

　　鉴于鑫金牛投资及金牛兴业创尚未将其各自持有的厦门利穗合伙份额转让给海晟财富及广投资管新设合伙企业以及广投医健和重庆古藏尚未入伙厦门利穗，本次交易能否完成尚存在不确定性。

　　（二）投资资金及收益损失风险

　　公司在该合伙企业中作为中间级有限合伙人，需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配。若届时莱美药业股价出现大幅下跌的情况，则公司在该合伙企业的投资会出现损失。

　　若届时合伙企业持有的债权无法对外转让，或所质押的股票因价格下跌导致无法通过拍卖股票收回债权本息及罚金，则公司在合伙企业的出资将无法退出。

　　八、本次交易需要履行的审议程序

　　（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。

　　（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第二十一次会议审议通过，关联监事施仲波先生已回避表决。

　　（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投资。

　　（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与此次投资。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的意见及发表的独立意见；

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（三）监事会对关联交易发表的意见。

　　公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2022-16

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》及会计政策相关规定，为了真实、客观反映广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）财务状况、经营成果，对截至2021年12月31日合并财务报表的商誉及存在减值迹象的无形资产进行了减值测试，并相应计提资产减值损失，具体明细如下：

　　（一）无形资产减值准备

　　资产负债表日公司对无形资产是否可能存在减值迹象进行判断，基于谨慎原则本公司委托了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康公司”）对重庆莱美药业股份有限公司部分无形资产、重庆莱美医疗器械有限公司无形资产进行减值测试并出具相应的资产评估报告（重康评报字（2022）第39-5号、重康评报字（2022）第39-6号），根据评估的可收回金额，对可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备，按单项无形资产计提的减值准备计入当期损益，具体金额为：

　　单位：人民币 元

　　（二）商誉减值准备

　　企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，本公司委托华康公司分别对并购重庆莱美药业股份有限公司形成的包含商誉资产组、重庆市莱美医药有限公司包含商誉资产组、广西田七家化有限公司包含商誉资产组、并购广西广投医药有限公司形成的包含商誉资产组进行商誉减值测试，并出具相应的资产评估报告（重康评报字（2022）第39-1号、重康评报字（2022）第39-2号、重康评报字（2022）第39-3号、重康评报字（2022）第39-4号），根据评估的可收回金额与包含商誉的资产组或资产组组合账面价值比较，相应计提商誉减值准备。具体金额为：

　　单位：人民币 元

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本期计提各项资产减值准备合计21,638.29万元，减少本期合并利润表利润总额金额为21,638.29万元，减少本期合并净利润19,844.89万元，减少本期合并报表的归属于母公司所有者的净利润15,834.49万元。

　　三、独立董事独立意见

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2022-17

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》和《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2021年度募集资金存放和实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092号）核准，本公司于2014年11月13日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票66,621,521股，每股面值1元，发行价格为人民币14.26元，共募集资金人民币950,022,889.46元，扣除发行费用人民币12,750,000.00元，实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。

　　上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205号验资报告。

　　根据广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会变更募集资金投资项目事项决议，本次变更募集资金投资项目资金650,055,576.90元已于2018年1月22日全部缴存至本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司在交通银行梧州分行开立的人民币募集资金专户银行账号内，实际收到募集投资置换项目资金650,055,576.90元。

　　上述募集投资置换项目资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月30日出具的众环专字（2018）010046 号《鉴证报告》鉴证。

　　（二）新药科研开发中心及中试基地建设项目以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　注：以前年度其他转入包括：（1）2015年2月从募集资金账户划出的募集资金项目工程安全防护、文明施工措施费保证金，于2016年转回2,848,562.87元；（2）2015年9月从募集资金账户划出的募集资金项目道路挖掘保证金，于2016年转回187,200.00元；（3）2014年12月从募集资金账户划出的募集资金项目建设报建费，于2017年转回73,808.17元。

　　（三）制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　注：1.2018年度自筹资金预先投入置换支出金额69,393,764.59元，其中：12,286,813.25元为本年度自筹资金预先投入募投项目金额，57,106,951.34元为以前年度自筹资金预先投入募投项目金额，该置换支出金额已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年3月28日出具的众环专字（2018）010108号《鉴证报告》鉴证，并在2018年3月30日置换35,000,000.00元，4月4日分别置换19,393,764.59元和15,000,000.00元。

　　2.截至2020年12月31日止募集资金专户余额563,498,929.02元，其中54,099,276.90元为募投项目投资计划外预备资金。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》等法律法规的要求，制定了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014年11月24与保荐机构招商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司梧州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　变更部分募集资金投资项目后，本公司、本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司于2018年2月6日与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次签订的三方监管协议，仅涉及“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。

　　三、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2021年2月19日召开了第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议，于2021年3月10日召开了2021年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。同意公司调整募集资金使用计划，停止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”，将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元（最终变更募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（编号：临2021-12）。

　　公司已开立募集资金专项账户，并与募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。

　　本次变更部分募集资金投资项目后，截至2021年3月24日，新项目专户余额为73,562.14万元，新项目专户余额与截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金金额之间的差额主要由银行利息、银行扣除的转账手续费所致。

　　上述募集投资置换项目资金到位情况已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年3 月29日出具的永证专字（2021）310081 号《广西梧州中恒股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的鉴证报告》鉴证。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2022-19

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易须提交公司股东大会审议

　　● 2022年度日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年4月15日召开的第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为，本次预计2022年度日常关联交易事项为公司及下属子公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性，交易价格系参照市场价定价，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）2021年度日常关联交易的基本情况

　　2021年度，本公司实际发生的日常关联交易情况如下表所示：

　　单位：元

　　（三）2022年度日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.广西投资集团有限公司

　　企业名称：广西投资集团有限公司

　　企业性质：商务服务业

　　注册地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦。

　　法定代表人：周炼

　　注册资本：2,300,000万人民币

　　成立日期：1996年3月8日

　　经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　广投集团2021年9月30日/2021年1月-9月财务数据：

　　2.广西北部湾银行股份有限公司

　　企业名称：广西北部湾银行股份有限公司

　　企业性质：货币金融服务

　　注册地址：南宁市良庆区云英路8号五象总部大厦。

　　法定代表人：王能

　　注册资本：800,000万人民币

　　成立日期：1997年5月27日

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　北部湾银行2021年9月30日/2021年1月-9月财务数据：

　　3.北海市鑫源热电有限公司

　　企业名称：北海市鑫源热电有限公司

　　企业性质：电力、热力生产和供应业

　　注册地址：北海市铁山港区北海电厂办公楼502室

　　法定代表人：李勤刚

　　注册资本：20,000,000万人民币

　　成立日期：2014年9月4日

　　经营范围：电力、热力生产和供应；在港口从事货物装卸、理货、包装、搬运、仓储；热网建设及经营管理；自来水的生产及销售；电厂灰渣回收及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　北海热电2021年12月31日/2021年1月-12月财务数据：

　　（二）关联关系

　　广投集团为本公司控股股东，广投集团及其控股子公司与中恒集团形成关联关系。

　　北部湾银行、北海热电属于中恒集团控股股东广投集团控制下的企业，与本公司形成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　向关联人销售商品多为食品及日用品，价值较低，关联企业均具备支付能力履行合同约定。

　　向关联人存入存款业务关联人北部湾银行，其经营、财务状况正常，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）向关联人销售产品、商品

　　公司在2022年为了进一步扩大各产品的影响力，提升企业品牌知名度，将在控股股东的子公司范围内推广销售公司食品、日化品等，交易价格不低于非关联客户出厂价格，付款安排及结算方式与非关联公司一致。

　　（二）向关联人存入存款

　　北部湾银行吸收本公司存款的利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且不低于其提供给其他非关联企业同期同类存款利率。

　　（三）向关联人采购产品、接受劳务

　　本公司2022年度将会在控股股东及其子公司购买电力、接受检修、后勤服务，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

　　（一）本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

　　（二）上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月18日