拓荆科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C2版）

　　股票简称：拓荆科技                      股票代码：688072

　　Piotech Inc.

　　辽宁省沈阳市浑南区水家900号

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

　　联席主承销商

　　（北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）

　　2022年4月19日

　　特别提示

　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年4月20日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位或后四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）无限售流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期均为12个月及以上，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高级管理人员与核心员工参与战略配售的股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为26,170,753股，占发行后总股本的20.69%，公司上市初期无限售流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）融资融券风险

　　科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（四）市销率和同行业可比公司比较情况

　　发行人本次发行价格71.88元/股对应的市销率为：

　　（1）15.65倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）20.87倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。

　　截至2022年4月1日（T-3日），公司可比A股上市公司估值水平如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年4月1日（T-3日）。

　　由上表，公司20.87倍的发行市销率低于可比A股上市公司35.45倍的静态市销率平均值。公司本次发行市销率水平低于同行业可比公司平均水平，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

　　（一）技术人员流失及无法持续引入高端技术人才的风险

　　公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及等离子体物理、射频及微波学、微观分子动力学、结构化学、光谱及能谱学、真空机械传输等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，高端技术人才是企业持续发展和保持竞争力的原动力。

　　近年来，国内半导体专用设备市场及晶圆制造需求不断增长，行业内人才竞争日益激烈，专业技术人才呈现严重短缺的情形。报告期各期，公司研发人员离职人数分别为19人、15人、22人和27人，研发人员离职率分别为13.10%、10.95%、13.02%和12.50%，存在一定的研发人员流失风险。公司若无法持续为技术人才提供较优的薪酬待遇和发展平台，无法持续吸引全球高端技术人才，则将面临技术人才流失、储备不足的局面，并可能导致公司创新能力不足。

　　（二）扣除非经常性损益后尚未盈利及持续亏损风险

　　报告期内，公司净利润分别为-10,322.29万元、-1,936.64万元、-1,169.99万元及5,704.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-14,993.05万元、-6,246.63万元、-5,711.62万元和-2,305.21万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后尚未实现盈利，主要由于半导体设备行业技术含量高，研发投入大，产品验证周期长，公司需要持续进行了大量的研发投入。报告期内，公司研发费用分别为10,797.31万元、7,431.87万元、12,278.18万元和12,955.63万元，占各期营业收入的比例为152.84%、29.58%、28.19%和34.65%。研发费用金额较高和占营业收入的比例较大，是公司亏损主要原因。

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后的亏损虽已逐年收窄，但如果未来发生市场竞争加剧、宏观经济和半导体产业的景气度下行、主要客户削减资本性支出预算、公司大幅增加研发投入或公司不能有效拓展客户等情形，将使公司面临一定的经营压力，公司未来一定期间内仍存在无法实现扣除非经常性损益后盈利的风险。

　　（三）产品验收周期较长风险

　　晶圆制造属于高精密制造领域，对产线上各环节的良率要求极高，任何进入量产线的设备均需经过长时间工艺验证和产线联调联试。特别是对薄膜沉积设备而言，由于薄膜是芯片结构的功能材料层，在芯片完成制造、封测等工序后会留存在芯片中，薄膜的技术参数直接影响芯片性能。生产中不仅需要在成膜后检测薄膜厚度、均匀性、光学系数、机械应力及颗粒度等性能指标，还需要在完成晶圆生产流程及芯片封装后，对最终芯片产品进行可靠性和生命周期测试，以衡量薄膜沉积设备是否最终满足技术标准。因此，晶圆厂对薄膜沉积设备所需要的验证时间相比其他半导体专用设备可能更长。

　　对于新客户的首台订单或新工艺订单设备，一般从前期的客户需求沟通、方案设计、样机试制、场内工艺测试与调优到客户端样机安装调试、工艺验证到最后的工艺验证和产品验收通过，整个流程可能需要6-24个月甚至更长时间。对于重复订单设备，由于已通过客户工艺验证，新到设备的工艺技术一般无需做较大改动，从出货到设备验收通常需要3-24个月的时间。如此宽幅的验收周期时间波动主要是受到客户产线条件、客户端安装调试、客户工艺要求调整、客户验收流程限制以及其他偶然性因素的影响。

　　如果受某些因素影响，公司产品验收周期延长，公司的收入确认将有所延迟。另外，可能存在公司设备验收不通过、收款时间延后等风险，增加公司的资金压力，影响公司的财务状况。

　　（四）收入依赖PECVD系列产品，ALD产品及SACVD产品尚未得到大规模验证的风险

　　公司主要产品为半导体薄膜沉积设备，报告期内，公司PECVD、ALD、SACVD三大类薄膜沉积设备已得到产业化应用。由于公司PECVD设备推出较早，产品线较为丰富，下游市场应用广阔，国内市场成熟。报告期内，PECVD销售收入占发行人主营业务收入比例较高，分别为77.98%、100.00%、97.55%和88.69%。目前，公司ALD、SACVD均处于产品发往不同客户端进行产线验证的市场开拓阶段，形成批量销售需经过不同客户的验证，周期存在不确定性。

　　ALD设备系集成电路先进制程晶圆制造的关键设备，在14nm及以下制程逻辑芯片、17nm及以下DRAM芯片中有着广泛应用。SACVD设备系40nm以下逻辑电路制造、高性能存储芯片高深宽比填充的关键设备。晶圆制造产线制程越先进，对于ALD、SACVD设备数量的需求越多。我国集成电路制造产业起步较晚，晶圆制造产线制程与国际先进水平相比较为落后，先进制程产线处于发展建设阶段，具备先进制程晶圆制造能力的厂商较少。如果国内先进制程晶圆制造产线发展不及预期，市场对ALD、SACVD设备的需求增长较小，发行人ALD及SACVD设备未来销售增长将受到限制。

　　（五）Demo机台无法实现最终销售的风险

　　公司产品主要根据客户的差异化需求和采购意向，进行定制化设计及生产制造，主要采用库存式生产和订单式生产相结合的生产模式。订单式生产，指公司与客户签署正式订单后进行的生产活动。库存式生产，指公司尚未获取正式订单便开始的生产活动，包括根据Demo订单或较明确的客户采购意向启动的生产活动。

　　对于Demo机台，通常在公司与客户充分沟通产品型号、参数、配置等信息，便开始组织生产，完工后以Demo订单的形式发往客户端进行验证。一般在Demo机台获得客户端验证通过后，客户才会下达正式订单进行采购。

　　截至报告期末，公司发出商品共计74台，其中尚未获取正式订单，仅通过Demo订单等形式安排发运的设备共计25台，占比为33.78%。如果遇到集成电路产业景气度大幅下滑、客户需求大幅减弱、订单意外取消等不利因素，可能导致Demo机台未来最终无法获得客户验证通过，相关机台可能无法实现销售，公司可能面临调整生产计划、更换已完工机台的部分模块导致生产成本加大、存货库龄加长等情形，对公司的生产、业绩造成不利影响。

　　（六）技术创新风险

　　随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，下游客户对薄膜沉积设备兼容的材料类型、电性能、机械性能、薄膜均匀度等需求也随之不断变化。因此，公司需要持续保持较大的研发投入，紧跟制造工艺、基础学科发展的最新方向，积极实验探索新技术路线、新设计思路、新材料性能。

　　如果公司未来未能准确理解下游客户的产线设备及工艺技术演进需求，或者技术创新产品不能契合客户需求，无法适应下游芯片制造工艺节点继续缩小或芯片制造新技术出现，可能导致公司设备无法满足下游生产制造需要，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（七）市场竞争风险

　　半导体设备行业具有很高的技术壁垒、市场壁垒和客户准入壁垒。目前公司的竞争对手主要为国际知名半导体设备制造商，与中国大陆半导体专用设备企业相比，国际巨头企业拥有客户端先发优势，产品线丰富、技术储备深厚、研发团队成熟、资金实力较强等优势，国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折扣。2019年度，在CVD设备全球市场中，应用材料（AMAT）、泛林半导体（Lam）、东京电子（TEL）的市场占有率分别为30%、21%和19%；在ALD设备全球市场中，东京电子（TEL）、先晶半导体（ASMI）的市场占有率分别为31%和29%。相比国际巨头，公司的综合竞争力处于弱势地位，市场占有率较低。

　　另外，国内半导体设备厂商存在互相进入彼此业务领域，开发同类产品的可能。例如，在ALD设备领域，除发行人外，北方华创、盛美上海、屹唐股份及中微公司已推出自产设备或有进入ALD设备市场的计划。

　　公司面临国际巨头以及潜在国内新进入者的双重竞争。如果公司无法有效应对市场竞争环境，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。

　　（八）客户相对集中的风险

　　报告期内，公司前五大客户主营业务销售金额占当期主营业务收入的比重分别为100.00%、84.02%、83.78%和92.44%。前五大客户集中度较高，主要由于集成电路制造行业属于资本和技术密集型，国内外主要集成电路制造商均呈现经营规模大、数量少的行业特征。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关，客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开拓新客户或对少数客户形成重大依赖，将不利于公司未来持续稳定发展。

　　（九）无控股股东及实际控制人风险

　　截至本上市公告书签署日，公司单个股东持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的30%，无法形成控股，单个股东亦不能决定董事会多数席位，使得公司无控股股东及实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会或董事会按照公司议事规则充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。

　　此外，由于公司股权相对分散，不排除未来公司无控股股东的状态发生变化，导致公司经营管理思路发生变化的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年3月1日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕424号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（〔2022〕103号文）批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“拓荆科技”，证券代码“688072”；公司A股股本为126,478,797股（每股面值1.00元），其中26,170,753股无限售流通股股票将于2022年4月20日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年4月20日

　　（三）股票简称：拓荆科技

　　（四）扩位简称：拓荆科技

　　（五）股票代码：688072

　　（六）本次公开发行后的总股本：126,478,797股

　　（七）首次公开发行股票数量：31,619,800股，全部为公开发行新股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：26,170,753股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：100,308,044股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

　　本次发行战略配售发行数量为4,029,568股，占本次公开发行数量的12.74%。其中，招商证券投资有限公司本次跟投获配948,594股，占本次公开发行数量的3%；招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配3,080,974股，占本次公开发行数量的9.74%。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及期限请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排

　　招商证券投资有限公司本次跟投获配948,594股，股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配3,080,974股，限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的账户数量为327个，所持股份数量为1,419,479股，占网下发行总量的7.30%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.14%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

　　三、公司选定的上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）项：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

　　根据本次发行价格71.88元/股，及发行后总股本126,478,797股测算，公司预计市值为90.91亿元，不低于30亿元；公司2020年度营业收入为43,562.77万元，不低于人民币3亿元；因此，公司满足上述规定的市值及财务指标。

　　综上，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、公司控股股东及实际控制人的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司无控股股东、实际控制人。公司第一大股东为国家集成电路基金，本次发行后，国家集成电路基金持有公司19.86%的股份。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）董事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共9名，其中3名为独立董事。公司现任董事情况如下：

　　（二）监事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共6名，基本情况如下：

　　（三）高级管理人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共6名，基本情况如下：

　　（四）核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共7名，基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份，具体情况如下：

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过员工持股平台间接持有公司股份，具体情况如下：

　　注：部分公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过芯鑫和等7个共青城员工持股平台间接持有的公司股份，存在股权质押情况，质押股数详见上表。

　　截至本上市公告书签署日，除前述部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过员工持股平台间接持有公司股份之外，部分董事因直接或间接持有发行人其他股东的股份而间接持有发行人股份，具体情况如下：①董事齐雷通过屹新（上海）企业管理中心（有限合伙）间接持有发行人股东国投上海的部分份额，并因此间接持有发行人约446股股份，占公司本次发行后股本比例约0.0004%；②董事尹志尧合计持有发行人股东中微公司约1.0437%的股份，并因此间接持有发行人约110,868股股份，占公司本次发行后股本比例约0.0877%。董事齐雷、尹志尧通过发行人股东国投上海、中微公司间接持有的公司股份遵循相关股东所持股份的锁定期限，具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

　　本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有公司3,080,974股股份，占公司本次发行后股本比例2.4360%。该资产管理计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划具体情况请参见本节之“七、本次发行的战略配售安排”之“（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况”相关内容。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　截至本上市公告书签署日，公司存在上市前已经执行完毕的股权激励。

　　（一）发行人员工股权激励的基本情况

　　发行人本次发行上市前已实施的员工股权激励中，吕光泉等七名外籍专家直接持股并通过员工持股平台间接持股，姜谦及其余员工通过员工持股平台间接持有发行人激励股份。

　　1、直接并间接持有激励股份的人员情况

　　截至本上市公告书签署日，吕光泉等七名外籍专家直接持有并通过员工持股平台间接持有发行人激励股份，具体情况如下：

　　2、员工持股平台情况

　　除前述七名外籍专家直接持有并通过员工持股平台间接持有公司激励股份外，姜谦及其余员工通过发行人设立的员工持股平台间接持有公司激励股份。

　　截至本上市公告书签署日，发行人设有芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳、沈阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙等11个员工持股平台，合计持有发行人11,481,700股股份，占本次发行前股份总数的12.1040%。前述11个员工持股平台持有发行人股份情况如下：

　　发行人员工持股平台的基本情况如下：

　　（1）沈阳盛腾

　　沈阳盛腾直接持有发行人78.7500万股股份，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，沈阳盛腾合伙人均为发行人的在职或离职员工，人员情况如下：

　　注：沈阳盛腾合伙人刘静、孙雪松出资额中的11,000.00元、4,000.00元为合伙管理费用，根据合伙企业约定不享有合伙企业权益。

　　（2）沈阳盛旺

　　沈阳盛旺直接持有发行人62.7900万股股份，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，沈阳盛旺合伙人均为发行人的在职或离职员工，人员情况如下：

　　注：沈阳盛旺合伙人孙丽杰、刘静出资额中的11,000.00元、4,000.00元为合伙管理费用，根据合伙企业约定不享有合伙企业权益。

　　（3）沈阳盛全

　　沈阳盛全直接持有发行人23.7450万股股份，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，沈阳盛全合伙人均为发行人的在职或离职员工，人员情况如下：

　　注：①沈阳盛全合伙人刘静、石恒宇出资额中的11,000.00元、4,000.00元为合伙管理费用，根据合伙企业约定不享有合伙企业权益；②沈阳盛全合伙人王月，与沈阳盛腾合伙人王月同名，非同一人。

　　（4）沈阳盛龙

　　沈阳盛龙直接持有发行人16.8850万股股份，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，沈阳盛龙合伙人均为发行人的在职或离职员工，人员情况如下：

　　(下转C2版）