拓荆科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C2版）

　　(上接C2版）

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月、2020年度、2019年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]8号）。

　　天健会计师对公司2021年12月31日合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（天健审[2022]277号）。公司2021年度审阅报告及相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。

　　二、2021年度主要财务数据

　　2022年3月25日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度财务决算暨2022年度财务预算的议案》及其附件《拓荆科技股份有限公司2021年度审计报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]284号），公司2021年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件，公司上市后不再单独披露2021年年度财务报告）：

　　注：1、如无特殊说明，表格中主要财务数据指标取合并报表口径数据；2、负数无法计算增减幅度。

　　截至2021年12月31日，公司流动资产为217,461.11万元，较2020年12月31日增长35.15%，主要是由于公司业务规模扩大，存货和应收账款相应增长。

　　截至2021年12月31日，公司流动负债为101,582.84万元，较2020年12月31日增长158.12%，主要是由于公司业务规模扩大，原材料采购、员工薪酬、产品预收款相应增加，应付票据、应付账款、应付职工薪酬、合同负债等大幅提升。

　　截至2021年12月31日，公司资产总额为251,772.82万元，较2020年12月31日增长38.79%，主要原因为：①公司业务规模逐年增长，使得存货和应收账款增长相应增长；②2021年，公司为进一步扩大产能，新增上海闵联临港园区三期标准厂房等，固定资产及在建工程增长；③增值税留抵税额为主的其他流动资产增长。

　　截至2021年12月31日，公司合并层面及母公司资产负债率较2020年12月31日均有所增长，主要系产品预收款规模增加，使得公司资产和负债规模同步增加，资产负债率有所提高。

　　2021年公司营业收入较2020年同比增长73.99%，主要是由于：①国内半导体设备行业需求增长，为公司业绩增长提供了良好的产业环境；②公司持续大量的研发投入加快了公司产品升级创新的速度和产品成熟度，增强了产品竞争力和客户认可度。

　　随着营业收入规模扩大，2021年扣除归属于母公司所有者净利润相较2020年由负转正；2021年公司扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润较2020年有所下滑，主要是由于2021年度公司加大研发投入、研发费用增长所致。

　　2021年公司经营活动产生的现金流量净额较2020年同比减少55.50%，每股经营活动产生的现金流量净额较2020年同比减少55.52%，主要由于公司业务规模扩大，原材料等采购量增加，采购支出随之增加，另外公司员工人数增加，工资性支出增多。

　　三、2022年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明

　　2022年4月15日，公司第一届董事会第九次会议审议并通过了公司2022年第一季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2022年第一季度报表，敬请投资者注意。公司2022年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。

　　公司2022年第一季度主要财务数据如下：

　　注：1、如无特殊说明，表格中主要财务数据指标取合并报表口径数据；2、负数无法计算增减幅度。

　　截至2022年3月31日，公司流动负债为138,554.15万元，较2021年12月31日增长36.40%，主要是由于公司产品预收款规模增长所致。

　　截至2022年3月31日，公司总资产为288,761.79万元，较2021年末增加14.69%，主要系存货规模发生增长；截至2022年3月31日，公司归属于母公司股东的净资产较2021年末基本持平；截至2022年3月31日，公司合并及母公司资产负债率较2021年末均增长约6.5个百分点，主要系公司产品预收款规模增长，使得公司资产与负债同步增长。

　　2022年1-3月，公司实现营业收入10,751.77万元，较上年同期增长86.21%，主要是由于国内半导体设备行业需求增长以及公司产品竞争力提升。在收入大幅增长的情况下，由于2022年1-3月公司研发费用较上年同期增长72.64%，使得公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期基本持平。

　　2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为6,951.20万元，较上年同期增加14,322.25万元，主要系公司销售规模及预收款规模的增长，使得销售商品、提供劳务收到的现金发生增长。

　　截至本上市公告书签署日，公司各项业务正常运行。公司主要经营模式未发生重大变化；公司主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动；公司主要产品的生产、销售以及主要客户及供应商的构成不存在异常变动；公司所处行业产业政策未发生重大调整。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金三方监管协议安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，发行人或其子公司分别在中国建设银行股份有限公司沈阳浑南产业园支行、中信银行股份有限公司沈阳长白岛支行、中信银行股份有限公司上海中信泰富广场支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和商业银行签署募集资金监管协议。

　　募集资金专项账户的开立情况如下：

　　注：拓荆科技（上海）有限公司为发行人全资子公司。

　　二、其他事项

　　本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）公司未进行重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度财务决算暨2022年度财务预算的议案》及其附件《拓荆科技股份有限公司2021年度审计报告》，并审议通过了《关于修订〈拓荆科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》等多项议案；公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐结论如下：

　　根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上市规则》等有关规定，本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，同意推荐发行人本次证券发行上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　刘宪广先生，保荐代表人，招商证券投资银行委员会董事。近年来曾参与雄韬股份、淳中科技等IPO项目，并担任久日新材、拓荆科技IPO项目保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张贺先生，保荐代表人，招商证券投资银行委员会董事。近年来曾参与创意信息、神思电子等IPO项目、宏达高科重大资产重组项目，并担任家联科技、拓荆科技IPO项目保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　（一）关于无实际控制人的股份锁定安排

　　截至本上市公告书签署日，根据国家集成电路基金、国投上海、姜谦及其一致行动人（包括吕光泉、刘忆军、凌复华、吴飚、周仁、张先智、张孝勇、芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳、沈阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙）等股东出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》以及现行适用的相关监管规则，前述股东所持发行人股份自上市之日起锁定36个月。上述锁定股份的总数超过发行人发行前股份总数的51%。

　　如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则前述股东在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

　　（二）股东国家集成电路基金、国投上海关于股份锁定的承诺

　　国家集成电路基金、国投上海作为发行人的主要股东，就各自持有的发行人股份的锁定事项出具了《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）如本公司/本企业违反上述承诺或法律法规的强制性规定减持发行人股份的，本公司/本企业将根据中国证监会和所上市证券交易所的规定承担相关责任。

　　（3）本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（三）直接持股的董事或高级管理人员、核心技术人员姜谦、吕光泉、张孝勇关于股份锁定的承诺

　　姜谦作为发行人股东、董事、核心技术人员，吕光泉、张孝勇作为发行人股东、姜谦的一致行动人、董事或高级管理人员、核心技术人员，三人就各自持有的发行人股份的锁定事项出具了《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份（简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）在发行人实现盈利前，自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份；前述3个完整会计年度内，在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人持有的首发前股份。

　　（3）发行人上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（简称“发行价”，若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期限将自动延长6个月。

　　（4）在上述锁定期届满后两年内，本人减持首发前股份的，减持价格不低于发行价。

　　（5）上述锁定期届满后，本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让本人持有的发行人股份。

　　（6）上述锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

　　（8）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（四）股东刘忆军、凌复华、吴飚、周仁、张先智关于股份锁定的承诺

　　刘忆军、凌复华、吴飚、周仁、张先智作为发行人股东、姜谦的一致行动人，就各自持有的发行人股份的锁定事项出具了《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

　　（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（五）员工持股平台芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳、沈阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙关于股份锁定的承诺

　　芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳、沈阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙作为发行人股东、员工持股平台、姜谦的一致行动人，就各自持有的发行人股份的锁定事项出具了《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　（六）其他股东关于股份锁定的承诺

　　中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾、中科仪、沈阳创投、苏州聚源、中车国华、宿迁浑璞、盐城燕舞、沈阳风投、共青城盛夏作为发行人股东，就各自持有的发行人股份的锁定事项出具了《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）如本公司/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司/本企业承诺违规减持发行人股票所得/收益（以下简称“违规减持所得/收益”）归发行人所有。如本公司/本企业未将违规减持所得/收益上缴发行人，则发行人有权将应付本公司/本企业现金分红中与违规减持所得/收益相等的金额收归发行人所有。

　　（3）本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　二、关于持股意向及减持意向的承诺

　　（一）国家集成电路基金承诺

　　国家集成电路基金作为发行人第一大股东，就发行人股份的持股意向及减持意向事宜出具了《关于在拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）减持股份的条件

　　本公司作为发行人的主要股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有发行人的股份。

　　（2）减持股份的方式

　　锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本公司已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

　　（3）减持股份的价格

　　本公司减持所持有的发行人股份的价格参考当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　　（4）减持股份的期限

　　本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，在本公司所持发行人股份数量占发行人股份总数的比例不低于5%期间，本公司减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份，且每次披露的减持时间区间不超过6个月，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（5）遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定

　　在本公司进行减持行为时，本公司亦将遵守本公司届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者发行人所上市的交易所关于股东减持股份的相关规定。

　　（6）严格履行上述承诺事项

　　本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。”

　　（二）国投上海、中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾承诺

　　国投上海、中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾作为发行人直接持股5%以上的股东，就发行人股份的持股意向及减持意向事宜出具了《关于在拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）减持股份的条件

　　本企业/本公司作为发行人的主要股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业/本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有发行人的股份。

　　（2）减持股份的方式

　　锁定期届满后，本企业/本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本公司/本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

　　（3）减持股份的价格

　　本企业/本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　　（4）减持股份的期限

　　本企业/本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，在本企业/本公司所持发行人股份数量占发行人股份总数的比例不低于5%期间，本企业/本公司减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业/本公司方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（5）遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定

　　在本企业/本公司进行减持行为时，本企业/本公司亦将遵守本企业/本公司届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者发行人所上市的交易所关于股东减持股份的相关规定。

　　（6） 严格履行上述承诺事项

　　本企业/本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。”

　　（三）姜谦及其一致行动人承诺

　　姜谦及其一致行动人合计持有发行人5%以上股份，各方就发行人股份的持股意向及减持意向事宜出具了《关于在拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）减持股份的条件

　　本人/本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有发行人的股份。

　　（2）减持股份的方式

　　锁定期届满后，本人/本企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本人/本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

　　（3）减持股份的价格

　　本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　　（4）减持股份的期限

　　本人/本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，在本人/本企业与姜谦及其一致行动人所持发行人股份数量占发行人股份总数的比例不低于5%期间，本人/本企业减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（5）遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定

　　在本人/本企业进行减持行为时，本人/本企业亦将遵守本人/本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者发行人所上市的交易所关于股东减持股份的相关规定。

　　（6） 严格履行上述承诺事项

　　本人/本企业将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。”

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　（一）稳定股价的措施

　　为保护投资者利益，进一步明确拓荆科技上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，拓荆科技特制订《拓荆科技股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（以下简称“本预案”），并由公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），公司董事会将根据本预案在十个交易日内制订稳定股价具体方案并公告，并在履行完毕内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施。

　　公司、董事、高级管理人员等相关主体将依照审批通过的稳定股价具体方案启动稳定公司股价的措施。

　　2、原则

　　股价稳定措施的确定及其实施应坚持以下原则：①有利于保护中小股东利益；②不应导致公司不符合法定上市条件；③不应导致公司、相关参与方违反法律法规和证券交易所规范性的文件的规定；④决策程序和实施程序合法合规；⑤按规定履行信息披露。

　　3、稳定股价的具体措施

　　公司、董事、高级管理人员等相关主体将依照审批通过的稳定股价具体方案，酌情采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价：

　　（1）公司稳定股价的措施

　　①积极与投资者沟通：公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

　　②公司回购股份：公司可根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购部分公司股份，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内，履行关于股份回购的内部决策程序。在履行内部决策程序后，公司将根据《公司法》及公司章程的规定履行回购股份相关程序。公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　（2）董事、高级管理人员稳定股价的措施

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据稳定股价具体方案，通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。用于增持公司股份的资金额不低于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取税后薪酬或津贴的20%，但不超过50%。增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

　　4、终止情形

　　自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票收盘价连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

　　5、约束措施

　　（1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定并实施相应股价稳定措施。如其应采取稳定股价措施而未采取的，应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并致歉；同时，公司有权对其薪酬、津贴予以扣留，直至其履行上述稳定股价具体措施。

　　（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。

　　6、效力

　　（1）本预案经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市完成之日起生效。

　　（2）本预案生效后，公司及全体董事、高级管理人员应出具承诺，承诺接受本预案的约束，积极履行预案所规定的义务或按照预案规定的程序确定的义务。

　　（3）本预案对公司聘任的新的董事和高级管理人员有效，董事、高级管理人员接受聘任，视同接受本预案的约束。公司在聘任新的董事和高级管理人员时，应要求董事和高级管理人员签署承诺书，承诺接受本预案的约束。

　　（二）稳定股价的承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人就本次发行上市后的稳定股价措施的相关事宜出具了《拓荆科技股份有限公司关于上市后稳定股价措施的声明承诺》，主要内容如下：

　　“（1）本公司认可相关董事会和股东大会审议通过的《拓荆科技股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力。

　　（2）本公司将无条件遵守《预案》中的相关规定，履行《预案》中涉及本公司的各项义务。”

　　2、公司非独立董事承诺

　　公司非独立董事就公司本次发行上市后稳定股价措施的相关事宜出具了《关于拓荆科技股份有限公司上市后稳定股价措施的声明承诺》，主要内容如下：

　　“（1）本人已经审阅发行人相关董事会和股东大会审议通过的《拓荆科技股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本人愿意遵守。

　　（2）在触发启动稳定股价措施的条件后，本人将积极履行董事义务，促使董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价具体措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议和表决。

　　（3）在发行人董事会对有关稳定股价具体措施的议案进行审议和表决时，本人将依法对董事会提出的符合《预案》规定的稳定股价具体措施的议案投赞成票。

　　（4）在有关稳定股价具体措施的议案经发行人内部决策程序审议通过后，如相关措施包括发行人董事增持发行人的股票的，本人将按照相关决议内容和《预案》规定的方式，实施稳定股价措施。

　　（5）本人同意接受和遵守如下约束措施：如本人应采取稳定股价措施而未采取的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并致歉。”

　　3、公司独立董事承诺

　　公司独立董事就公司本次发行上市后稳定股价措施的相关事宜出具了《关于拓荆科技股份有限公司上市后稳定股价措施的声明承诺》，主要内容如下：

　　“（1）本人已经审阅发行人相关董事会和股东大会审议通过的《拓荆科技股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力。

　　（2）在触发启动稳定股价措施的条件后，本人将积极履行独立董事义务，促使董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价的详细措施的议案，并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议和表决。

　　（3）在发行人董事会对有关稳定股价具体措施的议案进行审议和表决时，本人将依法对董事会提出的符合《预案》规定的稳定股价具体措施的议案投赞成票。”

　　4、公司高级管理人员承诺

　　公司高级管理人员就公司本次发行上市后稳定股价措施的相关事宜出具了《关于拓荆科技股份有限公司上市后稳定股价措施的声明承诺》，主要内容如下：

　　“①本人已经审阅发行人相关董事会和股东大会审议通过的《拓荆科技股份有限公司上关于上市后稳定股价的预案》（下称“《预案》”）中规定的稳定股价措施，已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力，本人愿意遵守。

　　②在有关稳定股价具体措施的议案经发行人内部决策程序审议通过后，如相关措施包括发行人高级管理人员增持发行人股票的，本人将按照相关决议内容和《预案》规定的方式，实施稳定股价措施。

　　③本人同意接受和遵守如下约束措施：如本人应采取稳定股价措施而未采取的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并致歉；同时，发行人有权对本人的薪酬、津贴予以扣留，直至本人履行上述稳定股价具体措施。”

　　四、对欺诈发行上市及其他事项的股份回购和股份购回的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人就欺诈发行上市及其他事项涉及的股份回购和股份购回事宜出具《拓荆科技股份有限公司关于不存在欺诈发行及招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之声明承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）本公司确认，本次发行上市不存在欺诈发行的情形，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　（2）若中国证监会、证券交易所或有权机构认定本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价，并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。

　　（3）若因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或本公司存在欺诈发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员就公司欺诈发行上市及其他事项涉及的股份回购和股份购回事宜出具《关于拓荆科技股份有限公司不存在欺诈发行及招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之声明承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）本人确认，发行人本次发行上市不存在欺诈发行的情形，发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）本人承诺，若经中国证监会、证券交易所或有权机构认定，发行人本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或发行人存在欺诈发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依据前述认定依法承担相应责任，同时积极督促发行人履行相关股份回购承诺并披露相关承诺的履行情况，采取补救和改正措施。

　　（3）本声明承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力，不因本人职务变更、离职等原因而终止。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人就关于填补被摊薄即期回报出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》，主要内容如下：

　　“（1）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，全面提升经营管理效率

　　公司已建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（2）提升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力

　　公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新，不断丰富和完善产品种类，提升研发技术水平。同时公司将以现有的营销体系为发展基石，通过一流的技术产品优势，以及不断优化的销售服务体系建设，持续增强品牌影响力，实现客户数量和质量的同步良性发展。同时，公司将积极培育和开拓海外市场，以领先技术和优秀产品为基础，充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，促进销售规模的持续增长和盈利能力的不断提升。

　　（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（4）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　①加强募集资金管理，保证募集资金有效合理使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等管理制度。上述制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督以及相关信息的披露进行了明确的规定，保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被关联方占用或挪用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　②加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（5）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

　　公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。

　　公司上市后将严格按照公司章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。”

　　（二）发行人董事和高级管理人员承诺

　　发行人全体董事和高级管理人员就关于填补被摊薄即期回报出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》，主要内容如下：

　　“（1）承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（2）为确保公司股东大会审议通过的《关于公司填补被摊薄即期回报相关措施的议案》中所述的填补即期回报措施的切实履行，承诺：

　　①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　②对职务消费行为进行约束；

　　③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　④由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　⑤若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　⑥切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人届时将依据有权主管部门的认定依法承担相应责任；

　　⑦在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求。”

　　六、利润分配政策的承诺

　　（一）上市后未来三年分红回报规划

　　发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《拓荆科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　1、股东分红回报规划制定考虑因素：

　　公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东分红回报规划制定原则：

　　（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利，并根据公司经营情况进行中期现金分红。

　　（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　3、股东分红回报规划制定与修改的具体流程：

　　（1）公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

　　（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

　　4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：

　　公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

　　5、公司上市后前三年股东分红回报具体规划：

　　（1）公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　（2）如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资金需求量较大，因此公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%。

　　（4）上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资。

　　（二）发行人关于利润分配政策的承诺

　　发行人就利润分配政策出具了《拓荆科技股份有限公司关于利润分配政策的承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）在本次发行上市后，本公司将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策，充分维护股东利益。

　　（2）如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、上海证券交易所的规定承担相应责任。”

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人及全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员出具《对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺》，主要内容如下：

　　“拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员已对公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　（二）发行人关于未履行相关承诺的约束措施

　　发行人就未履行承诺的约束措施事宜出具了《拓荆科技股份有限公司关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺》，主要内容如下：

　　“（1）本公司将严格履行本次首发上市各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。

　　（2）如非因不可抗力因素，本公司未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次首发上市各项声明承诺，本公司将：

　　①在股东大会以及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；

　　②以自有资金赔偿公众投资者因依赖本次首发上市各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本公司与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁判结果确定。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行相关承诺的约束措施

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员就未履行承诺的约束措施事宜出具了《关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺函》，主要内容如下：

　　“（1）本人将严格履行本次首发上市各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。

　　（2）如非因不可抗力因素，本人未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次首发上市各项声明承诺，本人将：

　　①在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；

　　②如持有发行人股份的，在履行相关声明承诺之前，不要求发行人进行任何形式的分红、不从发行人处领取任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本人的任何形式的分红；

　　③如持有发行人股份的，在履行相关声明承诺之前，不以任何形式转让所持发行人的股份；

　　④不要求发行人发放或增加、也不从发行人处领取任何形式的工资、津贴等报酬，且发行人有权扣留应付本人的任何报酬；

　　⑤根据监管机关认可的方式或根据司法机关裁判结果依法承担相应的责任。

　　（3）如发行人等主体未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次首发上市各项声明承诺，且本人负有直接责任的，本人也将执行上述约束措施。”

　　（四）国家集成电路基金关于未履行相关承诺的约束措施

　　国家集成电路基金作为发行人第一大股东，就未履行承诺的约束措施事宜出具了《关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺》，主要内容如下：

　　“（1）本公司将严格履行本次发行上市各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。

　　（2）如非因不可抗力因素，本公司未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次发行上市各项声明承诺，本公司将：

　　①在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；

　　②在履行相关声明承诺之前，不自发行人获取任何分红；

　　③在履行相关声明承诺之前，不以任何形式转让所持发行人的股份；

　　④根据监管机关认可的方式或根据司法机关裁判结果依法承担相应的责任。”

　　（五）国投上海、中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾关于未履行相关承诺的约束措施

　　国投上海、中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾作为发行人直接持股5%以上的主要股东，就未履行承诺的约束措施事宜出具了《关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺》，主要内容如下：

　　“（1）本企业/本公司将严格履行本次发行上市各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。

　　（2）如非因不可抗力因素，本企业/本公司未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次发行上市各项声明承诺，本公司/本企业将：

　　①在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；

　　②在履行相关声明承诺之前，不要求发行人进行任何形式的分红、不从发行人处领取任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本企业/本公司的任何形式的分红；

　　③在履行相关声明承诺之前，不以任何形式转让所持发行人的股份；

　　④根据监管机关认可的方式或根据司法机关裁判结果依法承担相应的责任。”

　　（六）姜谦及其一致行动人关于未履行相关承诺的约束措施

　　姜谦及其一致行动人合计持有发行人5%以上股份，各方就未履行承诺的约束措施事宜出具了《关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺》，主要内容如下：

　　“（1）本人/本企业将严格履行本次发行上市各项声明承诺，积极接受监管部门和投资者的监督。

　　（2）如非因不可抗力因素，本人/本企业未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次发行上市各项声明承诺，本人/本企业将：

　　①在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉；

　　②在履行相关声明承诺之前，不要求发行人进行任何形式的分红、不从发行人处领取任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本人/本企业的任何形式的分红；

　　③在履行相关声明承诺之前，不以任何形式转让所持发行人的股份；

　　④根据监管机关认可的方式或根据司法机关裁判结果依法承担相应的责任。”

　　八、关于首次公开发行股票股东信息披露的专项承诺

　　发行人已根据证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及上交所《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》，出具了《拓荆科技股份有限公司关于股东信息披露的专项承诺》，主要内容如下：

　　“1、本公司股东均具备持有本公司股份的适当资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　2、除招商证券部分关联方系本公司的间接出资人外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；招商证券关联方的前述间接投资行为，系其独立、正常的决策行为，非专门为间接持股本公司所设置，且间隔层级较多，间接持股比例极小，不影响招商证券作为保荐机构独立开展尽职调查、独立作出判断。

　　3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。”

　　九、其他承诺事项

　　（一）保荐机构、主承销商承诺

　　招商证券承诺：

　　“本公司已对《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）联席主承销商承诺

　　国开证券承诺：

　　“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人律师承诺

　　北京市中伦律师事务所承诺：

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件（指《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　（四）审计、验资及验资复核机构承诺

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“因本所为拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）评估机构承诺

　　北京中企华资产评估有限责任公司承诺：

　　“本公司为发行人制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司未能勤勉尽责，导致本公司为发行人制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：

　　“本公司为发行人制作、出具的上述申请文件（指《追溯资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0620号）和《追溯资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0621号））真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司未能勤勉尽责，导致本公司为发行人制作、出具的上述申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　十、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构经核查后认为：发行人及其相关股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其相关股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为：发行人及其相关股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市相关事项在招股说明书等申报文件中作出了公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺内容及约束措施符合相关法律法规规定。

　　拓荆科技股份有限公司

　　招商证券股份有限公司

　　国开证券股份有限公司

　　2022年4月19日