（上接D30版）浙江盛泰服装集团股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案

　　（上接D30版）

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成。报告期各期末，公司资产总额分别为485,087.76万元、482,095.81万元、597,687.62万元及624,313.25万元。

　　2020年末，公司资产总额较2019年末略有下降，同比减少2,991.95万元，主要系2020年受“新冠”疫情影响，公司收入有所下降，公司加强了存货管理控制存货规模，2020年末存货金额同比减少23,818.80万元所致。

　　2021年末，公司资产总额较2020年末增加，原因包括（1）固定资产等不动产增加：2021年随着公司收入增长，为满足生产扩张需求，公司持续增加对土地、房屋及机器设备的投入，使得2021年末固定资产、无形资产和在建工程的金额合计同比增加50,045.46万元；（2）存货增加：  ①2021年以来由于部分境外客户对棉花等原材料的原产地相关要求发生变化，同时受海外“新冠”疫情扩散的影响，导致棉花等原材料价格上涨，公司为此对棉花等原材料物资进行了备货，使得期末原材料增加较多；  ②2021年上半年受海外“新冠”疫情扩散的影响，公司境外工厂（如越南工厂等）的生产和海运物流也受到了疫情的冲击，2021年下半年随着海外疫情得到逐步控制，公司境外工厂产能有序恢复，导致期末在产品等存货增加。

　　2022年3月末公司资产总额较2021年末同比增长4.45%，主要系货币资金余额和长期股权投资金额增加。2022年3月末，公司长期股权投资同比增加12,796.77万元，主要系公司2022年2月公司以1.28亿元的价格收购了佛山市三水天虹贸易投资有限公司7.829%的股权。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为349,652.56万元、334,315.94万元、385,505.59万元及404,542.71万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例在85%以上。

　　报告期各期末，公司流动负债金额分别为333,823.40万元、321,216.23万元、367,151.51万元及346,003.82万元，公司流动负债主要系短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成。2020年末，公司流动负债较2019年末减少12,607.17万元，同比下降3.78%，变动较小。2021年末公司流动负债较2020年末增加45,935.28万元，同比增加14.30%，主要系短期借款和应付账款增加所致。2022年3月末公司流动负债较2021年末减少21,147.69万元，同比降低5.76%，主要系应付账款减少所致。

　　报告期各期末，公司非流动负债金额分别为15,829.16万元、13,099.71万元、18,354.08万元及58,538.88万元。2020年末，公司非流动负债较2019年末减少2,729.24万元，同比下降17.24%，主要系长期借款减少7,720.62万元所致。2021年末公司非流动负债较2020年末增加5,254.37万元，同比上升40.11%，主要系递延收益增加4,423.37万元所致。2022年3月末公司非流动负债较2021年末增加40,184.80万元，同比上升218.94%，主要系长期借款、递延收益合计增加40,416.46万元所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.68、0.67、0.74及0.80倍，速动比率分别为0.39、0.44、0.41及0.46倍。流动比率和速动比率均小于1，主要是因为公司主要从事纺织面料及成衣的生产与销售业务，属于重资产投资的行业，且公司处于快速发展期，资金需求较大，在2021年10月上市之前，主要依赖自身经营积累和银行借款，导致流动负债较多。此外，为满足订单增加带来的经营需要，公司持续扩大产能，除利用经营活动中产生的自有资金外，公司持续增加银行借款，同时货币资金流出也随之增加，导致流动比率和速动比率偏低，资产负债率整体较高。

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为72.08%、69.35%、64.50%及64.80%，最近3年（2019-2021年）呈逐年下降的水平。随着日后公司经营业绩的持续提升，后续融资手段的逐步丰富，预计未来公司资产负债率将进一步降低。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为7.89次、6.46次、7.40次及2.17次，其中2020年，公司应收账款周转率同比下降，主要系2020年受到“新冠”疫情影响，公司收入有所下降，且部分客户要求延长信用期所致。公司客户主要为国际及国内的知名品牌大客户，公司奉行一贯稳健的经营策略，注重收益质量，严格客户信用管理和应收账款回收管理，对应收账款管理有着较强的控制力。2022年1-3月的应收账款周转率为一季度收入计算所得，如果将一季度收入年化后，应收账款周转率为8.67。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为4.50次、4.49次、4.54次及0.95次， 2019至2021年总体较为稳定，2022年1-3月，如果将一季度成本年化后，存货账款周转率为3.81，略有下降。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业收入分别为556,967.34万元、470,232.93万元、515,744.71万元及137,312.28万元。其中2020年公司营业收入出现小幅下降，主要系2020年受“新冠”疫情影响，终端消费者对实体服装店的消费明显下降，使得服装品牌商的销售业绩受到影响，对发行人的采购订单有所减少或推迟，进而影响公司2020年的销售额。2021年随着全球疫情逐步趋于缓和，终端服装品牌商的消费业绩有所恢复，同时运动服饰等针织产品所属的细分子行业增长较为明显，使得公司销售业绩有所恢复，同比增长9.68%。2022年以来，随着海外疫情趋于缓和且海运物流趋于正常，公司海外订单趋于良好，同时国内订单持续稳步增长，使得2022年1-3月的收入和利润相比去年同期有所增长。

　　报告期各期，公司营业利润分别为33,282.75万元、36,007.45万元、32,576.41万元和7,575.98万元，净利润分别为27,584.16万元、29,724.22万元、30,045.74万元和6,395.52万元，盈利能力保持在较高水平。其中2021年公司营业利润同比下滑9.53%，主要系2021年受海外新冠疫情影响，对公司海外工厂的物流运输和部分生产等环节造成了一定的影响；而另一方面，棉花等大宗商品价格上涨导致公司产品原材料成本上升而导致毛利率有所下滑。2021年公司净利润同比上升1.08%，与营业利润变化趋势不一致，主要系2021年公司因持有投资香港上市公司非凡中国（8032.HK）股票的公允价值上升确认了公允价值变动收益以及该公司宣告的现金股利确认了投资收益。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：

　　“第一百五十四条公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　第一百五十五条公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第一百五十六条在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

　　（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　第一百五十七条公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。

　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　第一百五十八条董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

　　第一百五十九条公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。”

　　（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2019年年度利润分配情况

　　2020年4月3日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发现金股利13,000万元。

　　（2）2020年年度利润分配情况

　　2020年度，公司未进行利润分配。

　　（3）2021年年度利润分配情况

　　2021年12月2日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年前三季度利润分配预案的议案》，公司以截至2021年12月16日总股本555,560,000股为基数，每10股派发现金股利1.08元（含税），合计派发现金红利人民币60,000,480.00元。

　　2022年4月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（ 含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本。截至2021年12月31日，公司总股本为555,560,000股，以此计算合计拟派发现金红利60,000,480.00元（含税）。该利润分配方案尚需股东大会审议通过方可实施。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　单位：万元

　　注：含2021年三季度分红及拟实施的2021年年度分红。2021年年度利润分配方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　近三年，总体而言，公司主营业务收入较为稳定，同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。

　　（四）公司2023-2025年股东回报规划

　　公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022年4月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》，具体情况参见相关公告。

　　（五）关于公司不存在失信情形的说明

　　根据国家发展改革委等部委相关规定，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不是失信责任主体，也不是失信被执行人。

　　浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月十五日

　　证券代码：605138          证券简称：盛泰集团         公告编号：2022-016

　　浙江盛泰服装集团股份有限公司

　　关于聘请公司2022年度财务审计、

　　内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

　　浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计、内控审计机构的议案》，鉴于容诚在执业能力、执业质量、对公司审计业务的熟悉程度以及保密工作等方面较为符合公司对2022年度审计工作的要求，公司拟聘请容诚为公司2022年度财务审计、内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定2022年度财务报告及内部控制审计费用。

　　公司现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2021年12月31日，容诚共有合伙人160人，共有注册会计师1,131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚经审计的2020年度收入总额为 187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

　　容诚共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

　　2.投资者保护能力。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次。

　　10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人：何双，中国注册会计师，先后为多家国有企业、上市公司提供年度审计、改制及重组审计服务，为多家拟上市公司提供 IPO 审计服务，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。近三年签署6家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：沈重，中国注册会计师，从 2009 年起一直从事注册会计师行业工作，为 IPO 企业、上市公司、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制鉴证等各项证券服务业务，无在事务所外兼职。

　　项目签字注册会计师：杨颖，中国注册会计师，从2013年起一直从事注册会计师行业工作，2018年开始在容诚执业，2019年开始为公司提供审计服务，无在事务所外兼职。

　　项目质量控制复核人：陈凯，2005年成为中国注册会计师, 2006 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚执业。近三年复核过乾照光电、金龙汽车等多家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人何双、项目签字注册会计师沈重、项目签字注册会计师杨颖、项目质量控制复核人陈凯，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。

　　容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费。

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2021年年报审计费用为240万元。

　　2021年内控审计费用为40万元。

　　二、拟聘请会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计、内控审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业能力、执业质量、对公司审计业务的熟悉程度以及保密工作等方面，符合公司对2022年度审计工作的要求。

　　公司第二届董事会第七次会议上，公司独立董事发表了同意的独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业操守、勤勉尽职，我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计、内控审计机构，负责公司2022会计年度的财务审计、内控审计工作。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月15日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计、内控审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘请财务审计、内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：605138          证券简称：盛泰集团         公告编号：2022-017

　　浙江盛泰服装集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次公司会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　财政部于2018年修订并发布《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　公司于2022年4月15日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次会计政策变更的具体内容

　　对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　对于首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

　　1、公司作为承租人

　　公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：

　　对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；

　　对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。

　　在首次执行日，公司根据不同的使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

　　a. 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　b. 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　c. 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　d. 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。

　　e. 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，本公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：

　　a. 将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；

　　b. 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

　　c. 使用权资产的计量不包含初始直接费用；

　　d. 存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

　　e. 作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

　　f. 首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

　　2、本集团作为出租人

　　对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。除此之外，公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

　　3、售后租回交易

　　对于首次执行日前已存在的售后租回交易，公司在首次执行日不重新评估资产转让是否符合审计报告收入确认原则和计量方法作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，公司作为卖方（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，公司作为卖方（承租人）应当按照与其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。

　　三、 本次会计政策变更对公司的影响

　　合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　首次执行新租赁准则未对母公司首次执行该准则当年年初财务报表相关项目产生影响。

　　各项目调整情况说明：

　　使用权资产、租赁负债、一年内到期的非流动负债。

　　于2021年1月1日，对于首次执行日前的经营租赁，公司采用首次执行日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，金额为49,146,771.26元（母公司：零），其中将于一年内到期的金额11,550,968.87元（母公司：零）重分类至一年内到期的非流动负债。公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产（或根据每项租赁按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值计量使用权资产），金额为49,146,771.26元。

　　于2021年1月1日，公司合并报表及母公司单体报表将原租赁准则下披露重大经营租赁尚未支付的最低经营租赁付款调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：

　　四、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　公司根据财政部发布的企业会计准则对会计政策进行变更，相关决策程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果。不存在损害公司及中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次 会计政策变更。

　　（二） 监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：605138          证券简称：盛泰集团         公告编号：2022-020

　　浙江盛泰服装集团股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）公司董事会于2022年4月4日以邮件方式向全体董事发出第二届董事会第七次董事会会议通知

　　（三）本次会议于2022年4月15日在嵊州市五合东路二号盛泰集团会议室以现场与视频相结合的方式召开。

　　（四）会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

　　（五）会议由公司董事长徐磊先生主持，公司监事、高级管理人员以及中介机构代表列席了会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会听取。

　　（四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司2021年度报告》及摘要。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（十一）审议通过《关于确认高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬标准的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于确认公司董事2021年度薪酬及2022年度薪酬标准的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度对外担保预计的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于公司2022年度对外担保预计的公告》。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年度申请银行综合授信额度及办理贷款业务的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于聘请公司2022年度财务审计、内控审计机构的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于聘请公司2022年度财务审计、内控审计机构的公告》。

　　（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（十七）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（十八）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司经对实际情况进行逐项自查和审慎论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，并提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的相关规定，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券的发行方案。具体内容如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（11）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（12）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。）

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（15）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行或全部采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（5）修订可转债持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、债券受托管理人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　公司将在《可转债募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（18）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（19）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（20）本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次公开发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（二十）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　（二十一）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（二十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　（二十三）审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　（二十四）审议通过《关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　公司拟公开发行A股可转换公司债券。为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《浙江盛泰服装集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储四方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次发行的其他相关事宜。

　　提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。

　　（二十七）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江盛泰服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日