山西省国新能源股份有限公司 第九届监事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新B股    编号：2022-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因为疫情原因，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2022年4月18日，以通讯表决的方式召开。本次会议由公司监事会主席陈钢先生提议召开并主持，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议符合《公司章程》和有关法律法规的要求，合法有效。经各位监事认真审议，形成如下决议：

　　议案一：关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案；

　　详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年年度报告》及《山西省国新能源股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案二：关于公司2021年度监事会工作报告的议案；

　　详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年监事会年度工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案三：关于公司2021年度财务决算报告的议案；

　　详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案四：关于公司2021年度利润分配的议案；

　　详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》（2022-010）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案五：关于公司会计政策变更的议案；

　　详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（2022-011）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案六：关于公司非职工监事换届选举的议案；

　　详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2022-017）。

　　逐项表决结果如下：

　　6.1推荐高伟女士为公司第十届监事会监事候选人；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.2推荐王炜刚先生为公司第十届监事会监事候选人；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6.3推荐任晶晶女士为公司第十届监事会监事候选人；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　议案七：关于公司2021年度募集资金存放与使用情况报告的议案；

　　详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案八：关于修订《山西省国新能源股份有限公司监事会议事规则》的议案；

　　详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司监事会议事规则》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案九：关于公司2021年年度内部控制评价报告的议案。

　　详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月18日

　　股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新B股    编号：2022-010

　　山西省国新能源股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.20元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2021年度实现净利润76,846,863.10元人民币，加年初未分配利润-33,029,044.27元，减提取的盈余公积4,381,781.88元，截止2021年累计可供分配利润为39,436,036.95元。按照公司2021年12月31日总股本1,377,994,126股测算，向全体股东每10股派发现金股利0.2元，合计27,559,882.52元。本次不实施资本公积金转增股本，也不使用未分配利润进行送股。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司股本发生变动的，公司将按照每股分 配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司2021年度利润分配预案，已经公司第九届董事会第二十三次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2021年度利润分配方案符合公司实际经营发展情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，与《公司章程》相关规定一致，充分体现了公司对投资者回报的重视，有利于维护中小股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。所以，我们同意公司2021年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月18日

　　股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新B股    编号：2022-011

　　山西省国新能源股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不影响公司2021年度相关财务指标，且预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，监事会就该事项出具了意见，本议案无需提交公司股东大会审议批准。本次会计政策变更的具体情况如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　财政部于2021年10月8日发布《关于印发<企业产品成本核算制度——油气管网行业>的通知》（财会[2021]21号），为了规范油气管网行业产品成本核算，促进油气管网设施运营企业加强成本管理，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业产品成本核算制度（试行）》等有关规定，财政部制定了《企业产品成本核算制度——油气管网行业》，适用于油气管网设施运营企业的产品成本核算。

　　财政部于2021年12月31日发布《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　　由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　（二）变更后采用的会计政策

　　1、《企业产品成本核算制度——油气管网行业》

　　公司将按照财政部2021年10月8日发布的《关于印发<企业产品成本核算制度——油气管网行业>的通知》（财会[2021]21号）要求核算油气管网产品成本。

　　2、《企业会计准则解释第15号》

　　公司将执行财政部于2021年12月31日发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次变更会计政策的主要内容

　　1、《企业产品成本核算制度——油气管网行业》

　　根据《关于印发<企业产品成本核算制度——油气管网行业>的通知》（财会[2021]21号）相关要求，公司将对油气管网产品成本核算进行调整，具体情况如下：

　　（1）油气管网设施运营企业应当正确区分油气输运服务成本与期间费用。发生的有关费用中不能归属于使产品达到目前场所和状态的、按照企业会计准则有关规定应当计入当期损益的期间费用，不得计入油气输运服务成本。

　　油气输运服务成本，是指油气管网设施运营企业为提供油气输运服务在油气输运环节所发生的成本支出。

　　（2）油气管网设施运营企业应当合理划分油气输运服务成本与其他业务成本之间的界限。与提供油气输运服务无关的、为生产其他产品或提供其他劳务服务所发生的成本，不得计入油气输运服务成本。

　　（3）油气管网设施运营企业的成本项目主要包括：

　　1）折旧及摊销，是指油气管网设施运营企业对油气输运服务的相关固定资产和使用权资产计提的折旧费，以及对相关无形资产计提的摊销费等。

　　2）燃料及动力，是指油气管网设施运营企业在油气输运服务中耗用的、一次性耗费受益的能源介质。

　　3）人工费用，是指油气管网设施运营企业向从事油气输运服务的职工提供的各种形式的职工薪酬。

　　4）其他运营费用，是指油气管网设施运营企业为油气输运服务发生的其他各项费用。

　　2、《企业会计准则解释第15号》

　　公司将执行财政部于2021年12月31日发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号），具体情况如下：

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。公司对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位在资产负债表“其他应收款”项目中列示；母公司在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

　　在判断合同是否构成亏损合同时，应当采用全口径成本而非增量成本，即企业履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

　　（四）本次会计变更的日期

　　1、企业产品成本核算制度——油气管网行业

　　公司自2022年1月1日起执行财政部于2021年10月8日发布的《关于印发<企业产品成本核算制度——油气管网行业>的通知》（财会[2021]21号）。

　　2、《企业会计准则解释第15号》

　　按照财政部规定的实施日期，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自2021年12月31日起施行。

　　（五）对公司的影响

　　1、《企业产品成本核算制度——油气管网行业》

　　公司根据《关于印发<企业产品成本核算制度——油气管网行业>的通知》（财会[2021]21号）相关要求，对油气管网产品成本核算进行调整，同时追溯调整2022年上年同期相关项目金额，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标均无实质性影响。

　　2、《企业会计准则解释第15号》

　　公司将严格执行财政部发布的《企业会计准则解释第15号》，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于资金集中管理相关列报”同时追溯调整可比期间财务报表数据，“关于亏损合同的判断”不调整前期比较财务报表数据。对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标均无实质性影响。

　　三、独立董事意见

　　经审议，我们认为：公司本次会计政策变更是依据财政部于2021年度发布的相关文件进行的合理变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司整体利益及全体股东利益的情形，董事会审议该议案的表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，决议合法、有效。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：根据行财政部于2021年10月8日发布的《关于印发<企业产品成本核算制度——油气管网行业>的通知》（财会[2021]21号）的相关规定，公司对现行会计政策相关内容进行调整，合理变更后从2022年1月1日起开始执行。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　五、备查文件

　　1、山西省国新能源股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、山西省国新能源股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议；

　　3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、山西省国新能源股份有限公司监事会关于会计政策变更的意见。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月18日

　　股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源  国新B股      编号：2022-015

　　山西省国新能源股份有限公司

　　关于全资子公司向关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保事宜概述

　　（一）关于全资子公司山西天然气有限公司向山西普华燃气有限公司提供金额不超过14,000万元全额担保的议案；

　　1、担保情况概述

　　为满足生产经营需要，山西普华燃气有限公司（以下简称“普华燃气”）拟申请不超过14,000万元的外部融资。其中，向中国光大银行股份有限公司太原分行申请不超过6,000万元流动资金贷款，具体贷款金额、期限、利率以最终签订的合同为准；向诚泰融资租赁（上海）有限公司融资不超过8,000万元，具体贷款金额、期限、利率以最终签订的合同为准。山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）将为其提供全额连带责任保证担保，普华燃气另一股东方中油金鸿华北投资管理有限公司按所持普华燃气股比向山西天然气提供反担保，同时普华燃气以相应金额拥有所有权的资产向山西天然气提供抵押担保。

　　上述担保事项，根据被担保方的实际融资情况，在担保额度范围内，允许在相关金融机构之间调剂。

　　2、关联关系介绍

　　普华燃气成立于2009年12月17日，注册资本11,000万元。其中：山西天然气出资5,500万元，占比50%；中油金鸿华北投资管理有限公司出资5,500万元，占比50%。

　　3、被担保人基本情况

　　公司名称：山西普华燃气有限公司

　　注册资本：11,000万元

　　法定代表人：张斌

　　成立时间：2009年12月17日

　　住所：大同市开发区云州街1169号

　　经营范围：天然气开发利用项目投资；城镇天然气经营；销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然气利用技术研发、工程设计与咨询服务（不含中介）；管道燃气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售（热源使用）（以上国家禁止经营专项审批的除外）。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　企业财务状况：截至2021年12月31日，资产总额：26,430.38万元；净资产：8,360.47万元；2021年度，营业收入：9,726.85万元；净利润：-832.67万元。

　　4、董事会意见

　　2022年4月18日，公司第九届董事会第二十三次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司山西天然气有限公司向山西普华燃气有限公司提供金额不超过14,000万元全额担保的议案》。本事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供金额不超过5,000万元全额担保的议案；

　　1、担保情况概述

　　为满足临汾市城燃天然气有限公司（以下简称“临汾城燃”）经营业务的发展需要，临汾城燃拟向中国光大银行股份有限公司太原分行申请不超过5,000万元流动资金贷款，具体贷款金额、期限、利率以最终签订的合同为准。

　　临汾城燃申请上述贷款由山西华新城市燃气集团有限公司（以下简称“华新城燃”）提供全额担保，临汾城燃另外三方股东临汾市擎之天然气投资有限公司、临汾市蓝源天然气投资有限公司和临汾市乐天房地产开发有限责任公司按持股比例向华新城燃提供反担保。同时，临汾城燃以其拥有所有权的资产向华新城燃提供相应金额抵押担保。

　　上述担保事项，根据被担保方的实际融资情况，在担保额度范围内，允许在相关金融机构之间调剂。

　　2、 关联关系介绍

　　临汾城燃成立于2009年8月13日，注册资本8,000万元。其中：华新城燃出资2,800万元，占比35%；临汾市擎之天然气投资有限公司出资2,560万元，占比32%；临汾市蓝源天然气投资有限公司出资2,400万元，占比30%；临汾市乐天房地产开发有限责任公司出资240万元，占比3%。

　　3、被担保人基本情况

　　公司名称：临汾市城燃天然气有限公司

　　注册资本：8,000万元

　　法定代表人：董勇

　　成立时间：2009年8月13日

　　住所：山西省临汾市唐尧大酒店4号别墅

　　经营范围：以自有资金投资：天然气及液化天然气、压缩天然气加气站与管网的建设；天然气技术开发、技术研究及咨询管理服务；燃气经营：天燃气；经销：天然气灶具、锅炉及相关仪器、仪表设备、管材管件；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；对外天然气管道及相关设备的维护、抢修业务的服务管理；重型半挂牵引车辆租赁。（不得从事或变相从事非法集资、吸收存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　企业财务状况：截至2021年12月31日，资产总额：35,211.71万元；净资产：9,983.94万元；2021年度，营业收入：15,750.89万元；净利润：-1.516.42万元。

　　4、董事会意见

　　2022年4月18日，公司第九届董事会第二十三次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供金额不超过5,000万元全额担保的议案》。本事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事的独立意见

　　经审议，我们认为：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行关联担保的决策程序，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次担保行为有利于促进被担保对象正常运营，同时被担保对象及其他股东具备反担保措施和能力，担保风险可控，不会对公司全资子公司的运营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次向关联方提供担保的事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　三、对外担保累计数量

　　截至本公告日，公司（含下属公司）对外担保总额为1,344,921,501.14元，公司（含下属公司）对各级子公司担保总额为1,344,921,501.14元，分别占公司2021年度经审计净资产的比例为37.42%和37.42%，公司及控股子公司无逾期担保。

　　四、备查文件

　　1、山西省国新能源股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、山西省国新能源股份有限公司审计委员会关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的书面审核意见；

　　5、被担保方山西普华燃气有限公司营业执照及最近一期财务报表；

　　6、被担保方临汾市城燃天然气有限公司营业执照及最近一期财务报表。

　　山西省国新能源股份有限公司董事会

　　2022年4月18日