神驰机电股份有限公司关于收购重庆精进能源有限公司100%股权的进展公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神驰机电股份有限公司于2022年4月6日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于收购重庆精进能源有限公司100%股权的议案》，公司拟以12,000万元收购深圳市立业集团有限公司、广东精进能源有限公司持有的重庆精进能源有限公司100%股权。具体内容详见公司于2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于收购重庆精进能源有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-018）。

　　一、进展情况

　　近日，公司已与深圳市立业集团有限公司、广东精进能源有限公司、重庆精进能源有限公司签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：

　　甲方1：深圳市立业集团有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦C座3501

　　法定代表人：林立

　　甲方2：广东精进能源有限公司

　　住所：佛山市顺德区高新区(容桂)华天南一路6号

　　法定代表人：林丛

　　乙方（受让方）：神驰机电股份有限公司

　　住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号

　　法定代表人： 艾纯

　　目标公司：重庆精进能源有限公司

　　住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园方正大道9号

　　法定代表人：林丛

　　（二）目标公司、标的股权、交易对价和支付方式

　　1、目标公司

　　公司全称：重庆精进能源有限公司

　　注册地址：重庆市北碚区水土高新技术产业园方正大道9号

　　成立时间：2011年4月20日

　　认缴注册资本：人民币10,000万元

　　实缴注册资本：人民币10,000万元

　　主体类型：有限责任公司

　　经营范围：制造、研发、销售电池、充电器、电容器、电子元器件及配件；

　　电池、充电器、电容器的技术咨询、技术转让；货物进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。

　　2、标的股权

　　本协议项下的标的股权为甲方持有的目标公司100%的股权，其中甲方1持有的目标公司50%的股权、甲方2持有的目标公司50%的股权。

　　本次交易完成后，甲方不再持有目标公司股权，乙方成为目标公司的唯一股东，并持有目标公司100%的股权。

　　3、交易对价

　　根据目标公司目前实缴注册资本、资产状况、经营情况等，经双方协商一致，以2022年 4 月 18  日为基准日，各方确定的股权转让总价格为人民币12,000万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整），其中，乙方向甲方1支付对价人民币6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）、向甲方2支付对价人民币6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）。

　　4、协议签署及支付方式

　　本协议签订后3个日内，乙方向甲方支付交易对价的30%，即3,600万元（大写：人民币叁仟陆佰万元整）。

　　乙方向甲方支付30%股权转让款后，由乙方尽快负责退还水土园区及相关部门的奖励及返还款；清偿土地使用税及滞纳金；结清因违约未能按时建成达产所形成的罚款；清偿目标公司的其他债务（包括目标公司在建项目上未缴纳的全部费用）（详见附件）。乙方支付的清偿目标公司债务金额，按本协议约定从后续向甲方支付的股权转让款中扣除。在完成上述清偿后的三个工作日内，乙方向甲方支付的第二笔股权转让款，金额为交易对价的60%（7,200万元）（大写：人民币柒仟贰佰万元整）扣除上述乙方支付的清偿目标公司债务金额，乙方清偿的目标公司债务金额均需提前取得甲方书面认可并以政府相关部门出具的票据或者目标公司/乙方代付的付款凭证为准。

　　支付前述第二笔股权转让款后，甲乙双方配合目标公司5个工作日内提交工商变更备案资料。目标公司在本次股权转让工商变更完成（暨获得新营业执照）3个工作日内向乙方移交所有资料（包括不限于印章、银行印鉴、财务、目标公司建设项目全部资料），乙方收到前述资料后3个工作日内支付剩余10%的交易对价，即1200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）。

　　在工商变更登记完成前，标的资产所有权不发生转移（包括乙方已付对价部分对应的股权），且甲方享有标的资产所对应的所有权利。

　　5、其他收费

　　因签署和履行本协议而发生的所有税费、政府收费及其他第三方收费，由双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担；如任何一方被要求进行了任何代扣代缴，则其他方应相应偿付。

　　（三）本次交易的先决条件

　　甲乙双方已经提供其股东（大）会/董事会（视甲乙双方公司章程对相关权限的规定确定）同意本次股权转让的书面意见；

　　目标公司已经提供其股东（大）会/董事会（视目标公司章程对相关权限的规定确定）同意本次股权转让的书面意见；

　　作为目标公司的股东的甲方1、甲方2，已按照符合公司章程规定的程序，同意对本协议下之转让股权放弃优先购买权。

　　（四）股权交割

　　支各方同意，本协议第三条约定的先决条件全部成就、且股权转让款已按约定支付、办理完毕本次股权转让及目标公司法定代表人及相关人员变更的工商变更登记，视为交割完毕。

　　后续乙方在续建目标公司过程中，需要甲方或原目标公司人员支持配合的，甲方提供必要支持配合。

　　（五）声明与保证

　　1、甲方的声明与保证

　　其已获得所有必要的权力、授权和批准以签订本协议，并拥有所有必要的权力、授权和批准以完全履行本协议项下的所有义务。

　　甲方对标的资产拥有合法所有权和完全的处置权。甲方保证标的资产没有设置任何质押或其他担保，并免遭任何第三人的追索。

　　甲方保证其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关约定构成其合法、有效及具有约束力的义务。

　　股权交割日（工商变更登记日）之前发生的所有债务，除本协议另有约定外，由甲方负责清理与清偿，与乙方无关。

　　2、乙方的声明与保证

　　其已获得所有必要的权力、授权和批准以签订本协议，并拥有所有必要的权力、授权和批准以完全履行本协议项下的所有义务。

　　乙方承认和同意，其在签订本协议之前根据甲方及目标公司提供附件，已知悉目标公司的资产状况、财务状况和生产经营情况等信息，且前述情况双方已充分考虑并评估至本次交易对价中，交割完成后，目标公司在交割日之前发生的所有的债权债务（包括显性和隐形债务）等与乙方无关，由甲方清偿。目标公司在交割日之后发生的所有的债权债务等与甲方无关，应由目标公司及其在册股东依法承担，乙方承诺不向甲方进行任何追索。

　　双方在签署本协议并完成交易后，乙方将依法承担作为目标公司股东对应的权利和义务。

　　签署本协议后，未经甲方的书面同意，不得放弃本次股权转让的受让，亦不得将其在本协议项下的权利、义务让与任何其他第三人。

　　（六）过渡期

　　在甲乙双方签署本协议后，至双方股权交割之前期间（即“过渡期”），双方不得损害目标公司的公司利益、减损目标公司价值；该期间内目标公司如有重大资产处置、对外投资、抵押、贷款担保、重大交易，甲方和目标公司需事先书面通知乙方。

　　（七）违约责任

　　1、如果发生下列情形，视为甲方违约：

　　甲方不履行本协议项下的义务，并且在乙方发出要求履行义务的书面通知后无正当理由5个工作日内仍未履行；

　　甲方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或甲方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确。

　　乙方按照本协议第（二）条第4款第1、2项支付转让款后，非不可抗力、疫情、政府受理机构等影响，甲方不配合目标公司在5个工作日内提交工商变更备案。

　　2、如果发生下列情形，视为乙方违约：

　　乙方未按照本协议的约定及时、足额支付交易对价；

　　乙方不履行本协议项下的其他义务，并且在甲方发出要求履行义务的书面通知后5个工作日内仍未履行。

　　乙方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或乙方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　签署本协议后，未经甲方的书面同意，不得放弃本次股权转让的受让，亦不得将其在本协议项下的权利、义务让与任何其他第三人。

　　3、违约责任

　　乙方未按照本协议的约定及时、足额支付交易对价，则乙方需按照应付而未付的交易对价按照每日万分之伍支付迟延履行违约金直至实际足额支付完毕之日；若乙方迟延履行超过30日，甲方有权解除合同，已收取的交易对价不予退回，已转让的股权应返还甲方，并有权要求乙方一次性支付本次交易对价总额的30%为违约金。

　　因乙方原因，导致股权转让手续无法按期办理的，不属于甲方的责任，甲方收取的交易价款不予退还，但甲方可给与乙方10个工作日的宽限期，若乙方未能在宽限期内自行排除障碍完成变更手续，一切后果由乙方承担，后续不得向甲方主张任何权益。

　　若出现本协议第（七）条第1款第3项所列情形，不属于乙方的责任，但乙方可给与甲方10个工作日的宽限期，若甲方未能在宽限期内自行排除障碍完成变更手续，甲方收取的交易价款全部退还乙方，并承担本次交易对价总额的30%违约金。

　　其他本协议约定的违约情形下，致使本协议交易目的无法实现的，守约方均有权解除合同，要求违约方一次性支付本次交易对价总额的30%为违约金。

　　若违约金不足以弥补守约方损失，违约方应当据实赔偿，包括但不限于因维权产生的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费等均由违约方承担。

　　二、其他事项

　　本次收购工商变更尚未完成，公司将持续关注交易事项的进展，及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年4月19日