上海韦尔半导体股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 之标的资产减值测试报告的公告

　　公司代码：603501          公司简称：韦尔股份       公告编号：2022-033

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于2022年4月18日召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》现将相关情况公告如下：

　　一、发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

　　（一）本次交易的审批程序

　　2018年11月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）。2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过重大资产重组方案及相关议案。

　　2019年6月21日，公司收到中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向交易对方合计发行400,951,447股股份购买资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。

　　2019年7月30日，北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%的股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（现已更名为“豪威科技（北京）股份有限公司”，以下简称“思比科”）42.27%的股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%的股权（以下统称“标的资产”）已过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。

　　（二）交易方案概述

　　公司以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，同时采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于北京豪威项目建设及支付中介机构费用。

　　（三）发行情况

　　公司重大资产重组涉及向北京豪威、思比科、视信源原股东发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分：

　　1、发行股份购买资产：实际发行股票数量为400,951,447股人民币普通股（A股），发行股票价格为33.70元/股，发行股票性质为限售流通股。

　　2、非公开发行股份募集配套资金：实际发行股票数量为7,006,711股人民币普通股（A股），发行股票价格为57.68元/股；发行股票性质为限售流通股。

　　二、关于业绩承诺及补偿约定情况

　　（一）业绩承诺情况

　　业绩承诺方承诺北京豪威、思比科和视信源（以下统称“标的公司”）在盈利承诺期（2019-2021年）内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于如下数额：

　　单位：万元

　　2019-2021年，北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响数预计分别为15,458.50万元、15,458.50万元和17,365.40万元，因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的经营业绩预计分别为70,000万元、100,000万元和130,000万元。鉴于募集的配套资金已投入到北京豪威子公司，配套资金的使用、收益、亏损单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。

　　2019-2021年，因北京豪威技术材料研发费用资本化对当期净利润的影响金额分别为5,397.37万元、3,940.07万元和2,511.95万元。作为韦尔股份实际控制人，为了进一步保护上市公司及中小股东利益，虞仁荣及绍兴韦豪均出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，承诺将按照《利润补偿协议（北京豪威）》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净利润数具体金额如下：2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，115,146.55万元。

　　盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末新的累积承诺净利润数，则虞仁荣及绍兴韦豪依据《利润补偿协议（北京豪威）》，并按照上述新的承诺净利润数计算所得的补偿金额对韦尔股份进行补偿。

　　（二）利润补偿的确定和实施

　　1、实际净利润差异的审核确定

　　盈利承诺期的每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　若会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按《利润补偿协议》约定承担补偿责任。

　　2、利润补偿安排

　　盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，对应的业绩承诺方应当优先以其在本项交易中获得的上市公司股票进行补偿，不足部分，由对应的业绩承诺方以现金补偿。

　　上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣追加部分，以现金方式进行补偿。

　　3、补偿数额的计算

　　（1）北京豪威业绩补偿方补偿数额的计算

　　当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产作价+上海清恩股权转让价款）-累积已补偿金额。其中：

　　①绍兴韦豪当期合计应补偿金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×（北京豪威85.53%股权的交易作价+上海清恩股权转让价款）-累积已补偿金额。

　　②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款）

　　③虞仁荣当期应补偿金额=（截至当期期末新的累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额）×（北京豪威85.53%股权的交易作价+上海清恩股权转让价款）-累积已补偿金额

　　虞仁荣当期应当补偿的金额为上述当期合计应补偿金额乘以《利润补偿协议（北京豪威）》确定的承诺方的补偿比例计算所得的金额。虞仁荣将以现金方式对韦尔股份进行补偿，补偿金额以上海清恩股权转让价款为限。

　　交易对方中的各方当期应补偿股份数量=业绩承诺方中的各方当期应补偿金额÷本次股份发行价格

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　（2）思比科、视信源业绩补偿方补偿数额的计算

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产作价-累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　4、利润补偿的实施

　　业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　　盈利承诺期内，除虞仁荣外的业绩承诺方补偿的股份由韦尔股份按总价1.00元回购并依法注销。上市公司在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在股东大会审议通过后及时办理上述股份回购注销事宜。

　　虞仁荣应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。

　　（三）减值测试及实施

　　1、减值测试及补偿安排

　　在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。

　　2、减值补偿数额的计算

　　（1）北京豪威减值补偿数额的计算

　　减值补偿金额=减值测试资产期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中：

　　①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额）

　　②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额）

　　（2）思比科、视信源减值补偿数额的计算

　　减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

　　业绩承诺方应首先以本项交易获得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数=减值补偿金额÷本次股份发行价格。

　　计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。

　　三、业绩承诺实现情况

　　北京豪威2019-2021年度业绩承诺完成情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并分别出具了普华永道中天特审字（2020）第1667号、普华永道中天特审字（2021）第1696号、普华永道中天特审字(2022)第3596号《关于上海韦尔半导体股份有限公司净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》，思比科、视信源2019-2021年度业绩承诺完成情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并分别出具了信会师报字[2020]第ZA10678号、信会师报字[2021]第ZA11245号、信会师报字[2022]第ZA11027号《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上述专项审核报告显示上述标的公司已完成2019年-2021年度相应的业绩承诺。

　　四、标的资产减值测试过程

　　截至2021年12月31日，标的资产股权对应的业绩承诺期已满，本公司及交易对方对标的资产的价值进行资产减值测试，具体如下：

　　（一）本次减值测试中，本公司已向银信资产评估有限公司履行了以下程序：

　　1、已充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求银信资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上海立信资产评估有限公司原出具的《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第40136号）、《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套事宜所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第40074号）、《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套事宜所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第40136-31号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　（二）标的资产评估情况

　　公司已聘请银信资产评估有限公司于2022年4月18日分别岀具了标的公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告。

　　根据《上海韦尔半导体股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的北京豪威科技有限公司股东全部权益可收回金额评估报告》（银信评报字[2022]沪第0668号），北京豪威在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为人民币327.83亿元；根据《上海韦尔半导体股份有限公司拟长期股权投资减值测试所涉及的豪威科技（北京）股份有限公司股东全部权益可收回金额评估报告》（银信评报字[2022]沪第0669号），思比科在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为108,700.00万元；根据《上海韦尔半导体股份有限公司拟长期股权投资减值测试所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东全部权益可收回金额评估报告》（银信评报字[2022]沪第0667号），视信源在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为60,222.81万元。

　　（三）标的资产分红情况：2019-2021年，思比科向本公司分红4,649.28万元，视信源向本公司分红4,000万元。北京豪威未向本公司进行过分红。

　　（四）标的资产减值计算

　　单位：万元

　　（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《上海韦尔半导体股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》（信会师报字[2022]第ZA11028号）。

　　五、减值测试结论

　　经测试，截至2021年12月31日，北京豪威、思比科、视信源股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　公司代码：603501          公司简称：韦尔股份       公告编号：2022-034

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2021年度利润分配

　　及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要因为行业特征以及公司发展处于成长发展阶段，研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等所需资金较大所致。

　　● 本次2021年度利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、公司2021年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为4,476,187,473.66元。截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为466,447,006.59元，资本公积金为16,935,187,636.08元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案如下：

　　公司拟以本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），预计分配现金红利总额为455,376,768.60元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%，并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股，不送红股，预计共计转增306,503,595股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交至2021年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表合并口径实现归属于上市公司股东的净利润为4,476,187,473.66元，截至2021年12月31日未分配利润为466,447,006.59元，公司拟分配的现金红利总额为455,376,768.60元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例为10.17%，现金分红低于30%的具体原因如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前处于扩张成长阶段，公司通过内生发展与资产收购整合的顺利完成，公司产品线及研发能力得以拓展，构建了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系协同发展的半导体设计业务体系。2021年度公司半导体设计业务研发投入金额达26.20亿元，较上年同期增加24.79%，在公司发展阶段，需要持续稳定的加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，使得公司产品竞争力稳步提升。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2021年公司实现营业总收入241.04亿元，较上年同期增加21.59%；2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润44.76亿元，同比增长65.41%。目前公司在发展阶段对资金的需求较大，同时伴随公司营业收入增长，日常经营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司非常重视投资者回报，现金分红严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定的要求进行。为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，在充分考虑了公司现阶段的经营情况、研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等安排后，公司提出了上述2021年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润将主要运用于产品研发投入、产品开发与技术创新、人才资源建设、扩大市场规模以及补充公司日常流动资金等方面。研发投入是公司作为半导体设计公司长期发展的立身之本，公司将通过加大自主研发、合作研发等方式保持公司的技术优势与持续盈利能力。公司将留存收益继续投入生产经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报。公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司经营发展现状和长期发展的目标。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月18日召开第五届董事会第五十五次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案考虑了公司长远发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意2021年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　公司代码：603501          公司简称：韦尔股份       公告编号：2022-031

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2021年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额，资金到位时间

　　1、2019年非公开发行募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年6月5日签发的证监许可[2019]1001号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司2019年度向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,006,711股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币57.68元，共计募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2019]第ZA15427号验资报告。

　　公司2019年非公开发行扣除发行费用后的募集资金377,647,090.48元已使用完毕，相关募集资金专项账户已完成销户工作，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2021年12月31日，本公司累计使用2019年度非公开发行募集资金投入及募集专户存储累计利息募集项目404,908,020.99元，募集资金专户余额为0元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。

　　截至2021年12月31日，本公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目532,532,253.00元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元），募集资金专户余额为1,860,436,738.24元。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　单位：元

　　注1：本次发行可转换公司债券实际募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用46,920,000.00元后募集资金流入为人民币2,393,080,000.00元。

　　注2：支付律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用5,919,000.00元（含税）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

　　1、2019年非公开发行募集资金

　　公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券股份有限公司及中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专项账户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　1、2019年非公开发行募集资金

　　鉴于公司2019年非公开发行共计募集资金404,147,090.48元，扣除发行费用后的募集资金377,647,090.48元已使用完毕。相关募集资金专项账户已于2021年5月完成销户工作，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2021年12月31日，2019年非公开发行募集资金专项账户余额为0元。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额为1,860,436,738.24元。

　　单位：元

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、本报告期内，本公司实际使用2019年非公开发行募集资金人民币55,582,914.60元，具体情况详见附表1《2019年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、本报告期内，本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币532,532,253.00元，具体情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2019年非公开发行募集资金

　　本报告期内，2019年非公开发行募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年5月17日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币120,888,627.29元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司以可转债募集资金预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA13801号），公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为120,888,627.29元。

　　平安证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、2019年非公开发行募集资金

　　本报告期内，2019年非公开发行募集资金不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　（1）2021年1月18日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司决定将募投项目之一“CMOS图像传感器研发升级”实施主体由豪威科技（上海）有限公司增加为豪威科技（上海）有限公司和OmniVision Technologies, Inc.共同实施。上述部分募投项目增加实施主体事项没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容不发生变化。

　　平安证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》，对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项无异议。

　　（2）2021年7月13日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。公司决定减少原募集资金投资项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。上述事项已经公司于2021年8月2日召开的2021年第一次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议审议通过。

　　本次募集资金项目变更有利于公司提高募集资金使用效率，抓住CMOS图像传感器行业的发展机遇，提升公司在相关领域的产品研发和生产能力，更好的满足下游多样化的市场需求。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。平安证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司可转换公司债券募集资金投资项目变更的核查意见》，对公司本次变更可转换公司债券募投项目事项无异议。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了韦尔股份2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　（一）平安证券股份有限公司对可转换公司债券募集资金发表了如下意见：2021年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金具体使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情况。

　　（二）国信证券股份有限公司对2019年非公开发行募集资金发表了如下意见：2021年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　附表1：

　　2019年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　2021年度                                                                                                                                  单位：人民币万元

　　附表2：

　　可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　2021年度                                                                                                                                单位：人民币万元

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

　　2021年度                                                                                                                       单位：人民币万元