成都豪能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案

　　证券代码：603809         证券简称：豪能股份         公告编号：2022-020

　　二零二二年四月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　依照《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行方案概要

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元）。本次募集投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

　　（十八）评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（十九）募集资金的存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（二十二）本次公开发行可转换公司债券履行的程序调查

　　公司于2022年4月18日召开第五届董事会第九次会议且公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次公开发行可转换公司债券尚须经公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会核准后方能实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具XYZH/2020CDA40089号、XYZH/2021CDAA40046号、XYZH/2022CDAA10047号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见。本预案中关于公司2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。

　　本预案引用的2022年1-3月财务报表数据未经审计，摘引自公司于2022年4月19日披露的2022年第一季度报告。

　　（一）最近三年一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）母公司会计报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（三）重要财务数据和指标

　　1、最近三年一期的主要财务指标

　　注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：

　　1、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　　2、利息保障倍数=（税前利润 + 利息支出）/利息支出；

　　3、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2022年1-3月应收账款周转率=营业收入×4/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

　　4、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，2022年1-3月存货周转率=营业成本×4/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。

　　2、报告期加权平均净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年一期的净资产收益率和每股收益。

　　注：各指标计算说明如下：

　　1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　　ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）

　　其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益计算公式如下：

　　基本每股收益= P0/S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益计算公式如下：

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（四）非经常性损益

　　单位：万元

　　（五）合并报表范围及变化情况

　　公司报告期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司报告期合并报表范围变化情况及原因如下：

　　1、2019年度公司合并报表范围的变化情况

　　2019年度公司合并报表范围较上一年度未发生变化。

　　2、2020年度公司合并报表范围的变化情况

　　（1）2020年度，公司发生非同一控制下合并，新增合并范围内子公司2家：

　　单位：万元

　　注：青竹机械系公司子公司重庆豪能收购的子公司，该公司于2020年12月28日完成法定代表人变更、企业类型变更、股东变更（股权转让）、章程备案等事项的工商变更登记，完成执行董事、经理、监事的委派任命；2021年1月，重庆豪能支付第一期股权转让款6,618.00万元（按照约定，第二期股权转让款600万元应于2024年12月支付），重庆豪能于2020年12月31日将青竹机械纳入合并报表。

　　（2）2020年10月，公司控股子公司昊轶强投资成立全资子公司恒翼升，恒翼升注册资本3,000万元，于2020年11月25日取得成都市新都区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码为91510114MA6BR0DJ3K。

　　3、2021年度公司合并报表范围的变化情况

　　2021年10月，公司投资设立控股子公司豪能空天，豪能空天注册资本为人民币5,000万元，公司认缴出资4,000万元，持有其80%的股权。豪能空天于2021年11月12日取得成都市龙泉驿区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代码为91510112MA6BGRRMOK。

　　（六）公司财务状况分析

　　1、资产状况分析

　　报告期各期末，公司资产构成如下：

　　报告期内，公司资产整体呈增长态势，2020年公司收购昊轶强以及青竹机械，资产规模提升幅度较大，2020年末较2019年总资产同比增加32.71%。2021年，随着公司经营业务规模的扩大以及相关投资、建设项目的开展等，资产规模持续扩张。

　　（1）流动资产构成及其变动分析

　　报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货等构成。

　　（2）非流动资产构成及其变动分析

　　公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。2021年末，公司非流动资产增长较快，主要由于当期购建的固定资产、无形资产增加以及投资航天神坤等所致。

　　2、负债状况分析

　　报告期各期末，发行人负债构成如下：

　　报告期内，公司负债主要为流动负债。2020年末，公司负债规模较2019年末增加61,152.04万元，增加80.23%，主要系2020年收购昊轶强、青竹机械导致的应付股权收购款、股权激励限制性股票回购义务等产生的其他应付款增加所致。

　　（1）流动负债构成及其变动分析

　　报告期各期末，发行人流动负债主要构成如下：

　　报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。

　　（2）非流动负债构成及其变动分析

　　报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

　　发行人非流动负债主要为长期借款、长期应付款、递延所得税负债以及递延收益。

　　3、所有者权益状况分析

　　发行人所有者权益主要构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司所有者权益逐年增加，主要系随着公司业务规模的扩大，公司未分配利润增加所致。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司经营业绩总体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营业绩持续向好，营业收入以及净利润等分别实现了不同程度的增长。

　　5、营运能力分析

　　报告期各期，公司主要资产周转指标如下：

　　注：此处对2022年1季度的应收账款周转率、存货周转率等都已进行年化处理，后同。

　　四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元人民币（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　五、公司利润分配政策与执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，公司现行有效的《公司章程》中规定的利润分配政策如下：

　　公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。

　　1、整体利润分配原则及方式

　　公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　2、差异化的现金分红政策

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以 现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现 金分红政策时，可以同时派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。

　　（3）董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照前述“公司利润分配方案的决策程序和机制”相应决策程序。

　　5、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年的利润分配情况

　　（1）2019年利润分配情况

　　经2019年度股东大会审议通过，2019年利润分配方案如下：公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为209,073,200股，以此计算合计拟派发现金红利41,814,640.00元（含税）。2019年度公司现金分红比例为34.28%。剩余未分配利润结转至下一年度，2019年度不实行公积金转增股本，不送红股。

　　（2）2020年利润分配情况

　　经2020年度股东大会审议通过，2020年利润分配方案如下：

　　①公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为216,348,200股，以此计算合计拟派发现金红利64,904,460.00元（含税）。2020年度公司现金分红比例为36.71%。

　　②公司向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本为216,348,200股，以此计算合计拟以资本公积金转增86,539,280股，本次转增后，公司的总股本为302,887,480股。

　　（3）2021年利润分配情况

　　经2021年度董事会审议通过，2021年拟实施的利润分配方案如下：

　　①拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为302,887,480股，以此计算合计拟派发现金红利60,577,496.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.35%。

　　②公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本为302,887,480股，以此计算合计拟以资本公积金转增90,866,244股，本次转增后，公司的总股本为393,753,724股。

　　公司2021年利润分配方案尚需经股东大会审议通过后实施。

　　2、最近三年现金分红情况

　　公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年利润分配尚需经股东大会审议通过后实施。

　　3、最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　　公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次公开发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　成都豪能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日