北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2021-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号”文件注册同意，同意本公司向社会公众公开发行股票人民币普通股47,880,000.00股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币20.37元，募集资金总额为人民币975,315,600.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2019）010049号”《验资报告》审验，截至2019年7月18日本公司共募集货币资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币107,502,743.48元后，募集资金净额为人民币867,812,856.52元。

　　（二）前次募集资金使用及结余情况

　　截至2022年3月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：

　　（三）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国光大银行股份有限公司北京奥运支行于2019年7月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年7月公司变更募集资金投资项目后，公司与中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公司绵阳分行于2020年10月27日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已于2022年3月11日与原保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了保荐协议终止协议，并于2022年3月11日与中信证券股份有限公司签署保荐协议。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》，2022年3月30日，公司与中信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司北京奥运支行上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司北京天仁道和新材料有限公司与中信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司北京奥运支行上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司与中信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司北京奥运支行上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司与中信证券股份有限公司、中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司与中信证券股份有限公司、中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司与中信证券股份有限公司、四川江油农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2022年3月31日，本公司严格按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2022年3月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照情况

　　截至2022年3月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、前次募集资金变更情况

　　（1）募集资金投资项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更

　　2020年8月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。

　　（2）募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更

　　2021年9月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为26,000万元，本次变更的部分募集资金14,645万元用于投资建设新项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。

　　（3）新增募集资金投资项目“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”

　　2022年1月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15,621.29万元、“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”后的剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　差异内容和原因说明详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　2019年8月19日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2020年7月3日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及资金安全的前提下，使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2021年7月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金临时补充流动资金。公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金。

　　截至2022年3月31日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。2022年1-3月公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　前次募集资金未使用完毕的主要原因是前次募集资金投资项目尚在建设中，公司对剩余募集资金安排将陆续用于支付已承诺的募集资金投资项目。

　　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　　7、以资产认购股份的情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2020、2021年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2022-028

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月9日   14点30分

　　召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月9日

　　至2022年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案9已经公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过；议案2、议案3、议案4、议案5、议案7已经公司于2022年4月7日召开的第二届监事会第二十六次会议审议通过。议案10已经公司于2022年4月15日召开的第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年4月8日以及2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2022年5月6日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真以及邮件的方式办理登记手续，须在登记时间2022年5月6日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院

　　邮政编码：102433

　　联系电话：010-69393926

　　传    真：010-82493047

　　电子信箱：tysj@bjtysj.com

　　联 系 人：杨铠璘、王烨

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月9日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                   受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：688033        证券简称：天宜上佳     公告编号：2022-029

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第二届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月15日上午10点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，经全体监事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知的规定。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决的监事2名、通讯表决的监事1名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月19日