冠福控股股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：002102              证券简称：ST冠福              公告编号：2022-026

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务。

　　1、医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资。主要是医药中间体的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。近年来，公司全资子公司能特科技始终坚持“人无我能，人有我特，绿色共创，发展共享”的理念，依托于自身研发能力，致力于对合成工艺技术的持续改进，不断丰富产品结构，完善产业链的自我配套，提高产品质量和市场占有率，实现了快速的发展。同时，公司全资子公司能特科技还凭借自身较强的技术、工艺研发能力，开发出以法尼烯为原料的维生素E生产工艺，实现了从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。为进一步做大做强能特科技，充分发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品，为公司业绩稳步增长奠定基础，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特，之后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM，实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作，并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成。为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，公司全资子公司能特科技投资12,000万元取得天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户，从而实现了能特科技与天津药物研究院有限公司的协同发展。

　　2、塑贸电商业务。塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商平台，其自运营以来专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将有着持续稳定的增长。

　　3、投资性房地产租赁经营业务。上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。为降低上海五天的亏损，公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，目前公司正在积极寻求交易对方。

　　4、黄金采矿业务。截至目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。报告期内，燊乾矿业已进行小规模试生产，并继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，强化基础员工专业生产技能和安全培训，同时，努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无实际控制人。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　（一）医药中间体、维生素E板块

　　公司之全资子公司能特科技以“人无我能、人有我特、绿色共创、发展共享”的理念，坚守“安全生产是企业不可逾越的一道红线”，坚持“质量优先、创新驱动”的发展理念，继续深耕医药中间体产品链、打造产品核心竞争力，研究重大技术工艺进步、继续研究、储备新品种；努力应对、克服危险化学品项目搬迁过程和出口业务成本增加的不利影响，强化安全生产、环境保护工作，通过原厂区的整改搬迁，提质增效，建成高标准医药中间体产业基地，投入试生产并实现达产达标；开发、储备新品种，为公司后续发展增添新的动力；积极推动中间体业务延伸至原料药的链式发展项目，较好地完成了全年的计划目标。

　　1、维生素E智能升级改造完成初步目标，生产线全面达产达标

　　2019年，能特科技与荷兰皇家帝斯曼集团（以下简称“DSM”）在经过多轮的深度合作谈判后，双方达成就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）的重组项目，重组项目完成后根据合作协议约定，益曼特维生素E业务相关设施、资产及营运将升级至DSM规定的标准，因此，自2019年9月份开始，益曼特进行停产升级改造，至2020年10月，维生素E业务板块按序恢复开车，至2021年，经过不断的投入优化，生产线已全面达产达标，为公司进一步释放产品，进行多品种经营增添了有利条件。本次维生素E的重组营运，成功打造了全产品生产线，是目前全球同行中自我配套最完整的产业链。

　　2、完成年产900吨高级医药中间体搬改迁项目，试入试生产并达产达标

　　根据湖北省人民政府《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》《湖北省危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》，能特科技位于荆州开发区东方大道的厂区被列入《湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单》，公司将此既作为一项重大政治任务，又以此为契机、对老厂区医药中间体业务板块实施整体搬迁升级改造。自2019年以来，能特科技通过筹划、可研、设计等前期工作，历经三年，投资8亿完成年产900吨高级医药中间体生产基地的投资建设，试入试生产并达产达标。同时，在项目实施过程中为了不给能特科技的生产经营造成重大影响，能特科技采用先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，确保不出现停产。能特科技在本次搬改迁项目中通过技术创新，结合先进装备和信息技术的运用，实现了产能搬大、工厂搬绿、工艺工程搬优，从而更好地提高公司产品的核心竞争力和客户满意度，提升企业形象，为实现公司高质量、可持续发展奠定了坚实的基础。

　　3、强强联合，共建高标准原料药产业化基地，已完成第一期项目主体工程

　　报告期内，为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技以1.2亿元受让荆州市楚诚投资有限公司持有的天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户，从而实现了能特科技与天津药物研究院有限公司的协同发展。通过本次交易，能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而达到优势共享、相互促进、强强联合的目的，进一步增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。目前，该项目的第一期项目主体工程已完成，并计划于2022年投入试生产。

　　4、深耕产品生产线，丰富产品结构，完善产业链的自我配套，提高市场占有率

　　报告期内，依托于突出的研发能力，坚持对合成工艺技术持续改进，不断提高产品的市场占有率，实现了快速的发展，不断完善产品生产链，开发并储备市场供应紧张且稳定性较差、技术难度较大的原辅材料生产工艺与技术，其主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀类药物中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。报告期内，继续对主导产品孟鲁司特钠中间体和瑞舒伐他汀中间体生产链进行强链、补链、延链，进一步完善产业链的自我配套，充分发挥了自身的成本优势，从而增强产品的竞争力；研发、培育新的医药中间体品种包括新增D5、D4医药中间体等，丰富公司产品结构，达到多品种发展的格局；报告期内，能特科技还充分利用各种渠道，在与原有客户保持有效沟通的基础上，进一步拓展了主要产品的客户群体，提高市场占有率，2021年孟鲁司特钠中间体主环MK5销售量再创历史新高。

　　5、推动园区企业协同发展，发挥配套优势

　　报告期内，能特科技不仅致力于自身高质发展，还利用自身优势积极推动园区企业协同发展，充分发挥配套优势。能特科技不仅从能源、产业上下游配套上积极支持荆州开发区政府的招商引资工作，还积极支持园区内能够在公共资源、产业链配套上的原有企业和新企业发展，实现园区内的相对循环、集约协同发展，相互提升竞争力。

　　（二）塑贸电商业务板块

　　公司之全资子公司上海塑米以“赋能、重构”为原则，坚持“深耕产业、服务实体”的理念，围绕供应链整合这条主线，研发先行，根植于塑化产业链，提升交易、个性化服务、风控一揽子解决方案的软实力，推出更具有创新力和客户吸附力的产品服务，提升公司核心竞争力，构建交易结算服务、实时性数据信息服务、智慧仓储物流服务及供应链金融服务，打造产业链闭环生态体系，实现企业与客户双赢。报告期内，公司之全资子公司上海塑米紧紧围绕既定的发展规划和工作计划，在严峻的宏观经济形势下，抓住市场发展机遇，不断拓展业务，实现业务的有序开展，仍然在行业中保持了龙头地位，竞争优势明显。

　　1、注重产业提升，再迈业务发展新台阶

　　上海塑米作为塑料大宗商品的B2B企业，其最终的用户是与塑料原料有关的制造型企业。由于受还未散去的疫情影响，全国制造型企业虽有所复苏，担形势仍不乐观，在一定程度上增加了公司业务规模发展的难度，压缩了经营的陆润空间。为此，上海塑米在2020年底开始及时调整了经营的策略，紧跟国内石化厂的新产、扩产，加大对石化厂和煤化工厂的拓展力度，增加与上游石化厂和煤化工的采购量，同时，跟进疫情在国外的发展态势，灵活调整与国外采购商的合作，确保进口商品的及时、有序供应。一方面，通过供给侧的调整，使公司继续保持充足的供应商渠道，集采优势继续发挥。另一方面，在客户拓展方面，一手抓贸易商的稳固，一手抓终端生产型企业开拓，多渠道继续对客户市场进行营销拓展，实现老客户不流失，中小型生产企业不断落地。通过努力，塑米城平台的注册客户继续保持稳步增长，为上海塑米的稳步发展奠定坚实的客户基础。通过上述努力，上海塑米2021年经营收入较去年同期有了一定的增长，继续保持在市场中的龙头地位和明显的竞争优势。

　　2、注重科技创新，进一步优化升级B2B平台

　　报告期内，塑米信息根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试和优化系统，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。通过集中力量进行技术攻关，2021年第四季度，公司推出了“塑米城3.0”版本并试运行。“塑米城3.0”无论从技术，还是业务构造都是对原来平台质的提升，实现了客户在平台上从下单、签订合同、收付款、交货、发票及供应链金融的一条龙服务，并与内部ERP系统数据无缝对接，在提升客户服务体验的同时，进一步完善和提高内部控制水平，从而更好地提高公司核心竞争力和客户满意度，提升企业形象。

　　3、优化产业布局，拓展区域市场，加强区域协同

　　上海塑米通过近几年的行业深耕，已完成华东总部中心（上海）、华南总部中心（汕头）、西南总部中心（成都）、香港公司等区域的布局和市场拓展，进一步加强区域协同，从而带动公司业绩的增长。报告期内，为拓展华中业务，上海塑米在荆州设立了塑米科技（湖北）有限公司，计划用三至五年的时间，将塑米科技（湖北）有限公司打造为公司新的业务增长点。

　　（三）投资性房地产业务板块

　　上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。为降低上海五天的亏损，公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，目前公司正在积极寻求交易对方。

　　（四）黄金采矿业务板块

　　截至目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。报告期内，燊乾矿业已进行小规模试生产，并继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，强化基础员工专业生产技能和安全培训，同时，努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

　　（五）公司原控股股东违规事项的应对

　　2018年度公司原控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其刻意隐瞒公司董事会、监事会，在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元（本金，不含利息），且自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项计提了坏账损失或预计负债。根据诉讼案件的进展情况，以及经2021年度审计机构的审计和报告期内财务部门的核算，截止2021年12月31日，原控股股东违规事项预计公司应承担债务余额为125,697.25万元（本金及利息），其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票，预计需承担的负债金额为27,839.41万元；以公司名义的对外担保余额为29,604.39万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为68,253.45万元。

　　截至目前因原控股股东违规事项依法的相关诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金；公司董事会针对公司原控股股东已对公司造成的实际损失，已积极采取相关的应对措施，启动了向公司原控股股东及其关联方追偿等法律程序，已对公司原控股股东持有的部份公司股份进行冻结并申请支付令，尽最大限度的保障公司和投资者的利益，降低给公司可能带来的风险。

　　（六）同孚实业私募债项目出现到期未兑付的处理

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期，并因逾期且未兑付引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

　　报告期内，鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品，截止2022年3月31日，公司已和524名债权人（共计678笔业务）达成和解，和解金额（本金）共计3.65亿元，占逾期私募债总金额的87.31%。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资，尽快解决因前述担保代偿形成的关联方资金占用问题。

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福        公告编号：2022-022

　　冠福控股股份有限公司第六届

　　董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因受当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第四十一次会议采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会现场会议于2022年4月16日14:00在湖北省荆州市经济技术开发区深圳大道118号能特科技有限公司会议室召开，通讯表决时间为2022年4月16日14:00-17:00。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2022年4月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张），其中出席现场会议的董事2名，以通讯表决方式参加会议的董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度总经理工作报告》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度董事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度财务决算报告》。

　　《2021年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2021年度报告》。

　　本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2021年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2021年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2021年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等规定，本公司母公司报表2021年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度社会责任报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2021年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2022年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2021年度公司审计费用实际发生金额为160万元，公司董事会同意公司提请股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2022年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生、代继兵先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度报告全文及其摘要》。

　　《冠福控股股份有限公司2021年度报告》和《冠福控股股份有限公司2021年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）由于在2021年度向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意再向相关银行申请综合授信额度，具体如下：

　　1、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过1,500万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　2、能特科技拟向中信银行股份有限公司荆州分行（以下简称“中信银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度中8,000万元由公司及公司大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保，另12,000万元授信额度由能特科技应收账款提供质押担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中信银行批准的为准）。

　　3、能特科技拟向湖北荆州农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）申请不超过10,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年。上述授信额度由能特科技以其自有资产提供抵押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农商银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技法定代表人全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请增加综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议案》，同意公司之全资子公司能特科技向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行”）申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为二年，公司为上述授信额度提供连带责任保证担保。鉴于能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意能特科技再向湖北银行申请增加综合授信额度17,000万元，累计不超过 32,000 万元的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为二年。上述全部授信额度由能特科技以其自有资产提供抵押担保、大股东陈烈权先生所持有的公司股票提供质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为二年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司能特科技（石首）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司及子公司为能特科技（石首）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）在 2021年度向华夏银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，公司董事会同意石首能特向华夏银行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度由石首能特以其自有资产提供抵质押担保、公司、能特科技及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及能特科技法定代表人全权代表公司、能特科技与华夏银行洽谈、签订与上述提供担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权石首能特的法定代表人全权代表石首能特与华夏银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、能特科技、石首能特的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米信息（汕头）有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度的议案》。

　　鉴于公司之全资子公司塑米信息（汕头）有限公司（以下简称“汕头塑米”）2021年度向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）申请不超过的10,000万元人民币低风险授信额度的有效期限即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其再向广发银行申请不超过10,000万元低风险授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以广发银行批准的为准）。

　　公司董事会同意授权汕头塑米的法定代表人全权代表汕头塑米与广发银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表汕头塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）由于向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据生产经营对资金的需求情况，公司董事会同意其再向相关银行申请综合授信额度，具体情况如下：

　　1、广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过66,000万元人民币（币种下同）综合授信额度（其中风险授信额度6,000万元，低风险授信额度60,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度6,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中国银行批准的为准）。

　　2、广东塑米拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“农业银行”）申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度6,000万元，低风险授信额度54,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度6,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农业银行批准的为准）。

　　3、广东塑米拟向广发银行申请不超过41,000万元综合授信额度（其中风险授信额度4,000万元，低风险授信额度37,000万元），授信期限为一年。上述综合授信额度中的风险授信额度4,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以广发银行批准的为准）。

　　4、广东塑米拟向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过150,000万元综合授信额度（其中敞口授信额度14,000万元，低风险授信额度136,000万元），授信期限为一年。上述敞口授信额度14,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米、沨隆信息科技（上海）有限公司、上海秣灵信息科技有限公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及相关子公司法定代表人全权代表公司及相关子公司与上述银行洽谈、签订与上述提供担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权广东塑米法定代表人全权代表广东塑米与上述银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签订的各项合同等文书均代表公司及相关子公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产360吨慢性病药物关键中间体项目的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司投资年产360吨慢性病药物关键中间体项目的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产240吨R系列医药中间体项目的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司投资年产240吨R系列医药中间体项目的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2021年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事提交的《2021年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年四月十九日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福       公告编号：2022-032

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2022年5月13日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月13日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2022年5月6日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市经济技术开发区深圳大道118号能特科技有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　2、上述提案的详细内容，详见2021年4月19日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述第1、2、3、4、5、6、7、8项提案为普通决议事项，其中第1、2、3、4、5、7、8项提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第9、10、11、12项提案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述第4、5、6、7、8、9、10、11、12项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　本次股东大会还将听取公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生作《2021年度独立董事述职报告》。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2021年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2022年5月11日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2022年5月11日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　五、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：陈烈权   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）23550777

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议；

　　2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二二年四月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月13日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2021年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、上述第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福        公告编号：2022-034

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十八次会议于2022年4月16日下午以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席陈勇先生召集，本次会议通知已于2022年4月6日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。应参加会议的监事三人（发出表决票三张），实际参加会议的监事三人（收回有效表决票三张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度监事会工作报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2021年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度财务决算报告》。

　　《2021年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2021年度报告》。

　　本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2021年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2021年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2021年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等规定，本公司母公司报表2021年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为：根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷。但基于该重要缺陷是2018年发生公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，且该违规事项持续至本报告披露日仍未得到有效解决形成的以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代福建同孚实业有限公司支付已逾期的私募债产品，形成的公司原控股股东关联方资金占用问题。因此，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。报告期内，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况。

　　《冠福控股股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。

　　公司监事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2022年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。

　　《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将与公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司认定为公司关联方。公司在2022年度与该等人士控制的企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在2022年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策以及交易双方签署的合作协议来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度报告全文及其摘要》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2021年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2021年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《冠福控股股份有限公司2021年度报告》和《冠福控股股份有限公司2021年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　《冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告！

　　冠福控股股份有限公司监事会

　　二○二二年四月十九日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福           公告编号：2022-027

　　冠福控股股份有限公司关于公司未弥补

　　亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2022）第304060号保留意见的审计报告，截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,092,621,954.91元，公司未弥补亏损金额1,092,621,954.91元，公司实收股本2,633,836,290元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　报告期内，公司及全资子公司生产经营正常，2021年度实现净利润为121,203,347.58元，导致未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一原因主要是公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度对原控股股东的违规事项以及为公司原控股股东关联企业融资提供担保计提了坏账损失或预计负债、相关控股子公司计提商誉减值准备、投资性房地产因经营模式变更发生减值，从而形成公司2018年年末累计未分配利润为-2,344,941,071.85元，进而导致截止2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,092,621,954.91元，公司未弥补亏损金额1,092,621,954.91元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　三、应对措施

　　截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，主营业务开展良好，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：

　　1、督促原控股股东积极解决前述违规及关联担保形成资金占用等事项的情况。

　　公司要求原控股股东对违规行为限期整改，公司原控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促原控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。若原控股股东的违规事项导致公司及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）应承担责任及公司因为福建同孚实业有限公司私募债项目及福建冠福实业有限公司提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成原控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对原控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向原控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。针对公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取了相关的应对措施包括已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令等追偿程序。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　2、成立专业律师团队，积极应诉，全力维护公司和全体股东的合法权益。公司原控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所等组成的冠福律师团队，并针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。

　　3、加强主营业务规范管理，确保公司持续向好发展。

　　公司核心子公司为能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”），主营医药中间体、维生素E中间体和B2B垂直电商。自公司原控股股东违规事项爆发以来，公司董事长陈烈权先生和副董事长邓海雄先生在处理公司债务的同时不仅切实抓好能特科技和塑米信息的经营管理，能特科技还及时引进战略合作伙伴，与荷兰皇家帝斯曼公司就能特科技维生素E板块建立了长期合作；将上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体租赁给上海铁联企业管理咨询有限公司，并计划以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产；积极推进全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作等，全力克服公司因原控股股东的违规行为导致银行抽贷对企业经营造成的资金困局，确保公司经营稳步发展。

　　4、优化公司治理结构。

　　公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能等，不断完善公司法人治理结构，建立和完善内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　四、备查文件

　　《冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二二年四月十九日