会稽山绍兴酒股份有限公司 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》及相关议事规则的公告（下转D10版）

　　股票简称：会稽山   股票代码：601579  公告编号：临2022-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强中小投资者合法权益的保护，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司）根据中国证券监督管理委员会最新颁布并施行的《上市公司章程指引》（2022年修订）的相关规定，同时结合公司生产经营需要，遵照相关行政法规等要求，拟变更公司经营范围并对《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订，具体情况如下：

　　一、 变更经营范围的内容

　　根据经营发展需要，公司拟对经营范围做部分业务增项。同时，根据《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》（市监注〔2020〕85 号）有关规定，浙江省全面实施经营范围登记规范化改革，要求省内企业在新增经营范围变更登记时使用国家市场监督管理总局统一的《经营范围规范表述目录（试行）》中条目表述。据此，公司本次根据国家市场监督管理总局制定的规范条目表述对应修改原有经营范围，并新增经营范围。

　　变更前公司经营范围为：黄酒、白酒、调味料（液体）、其他酒（配制酒）（凭《食品生产许可证》经营）的生产；预包装食品兼散装食品、酒类的批发兼零售（凭《食品流通许可证》经营）；普通货物运输（凭《道路运输经营许可证》经营）。经营进出口业务，仓储服务（不含危险品）。

　　新增经营范围并将原有经营范围按规范条目表述对应修改后，变更后的公司经营范围为：许可项目：酒制品生产；调味品生产；食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次调整后的经营范围最终以经市场监督管理部门核准的经营范围为准。

　　二、 修订《公司章程》情况

　　公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，标粗文字为修改部分，修订前后如下：

　　三、修订《股东大会议事规则》情况

　　四、修订《董事会议事规则》情况

　　五、修订《监事会议事规则》情况

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门变更登记及备案信息为准。

　　上述变更公司经营范围及修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提请公司2021年年度股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权经理层负责向行政登记机关办理相关变更及备案手续。

　　特此公告

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○二二年四月十九日

　　股票简称：会稽山     股票代码：601579   编号：临2022-002

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年4月15日以现场与通讯表决结合方式召开。会议通知于2022年4月3日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。会议由董事长虞伟强先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司与会董事书面表决,会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议《公司2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　2、审议《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、审议《公司2021年度独立董事述职报告》

　　详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、审议《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、审议《公司2021年度利润分配预案》

　　公司2021年度利润分配预案：以2021年12月31日公司总股本 497,360,000 股扣减公司回购专用证券账户所持不参与利润分配股份17,896,591股后的应分配股本479,463,409股为基数，按每10股派发现金红利1.80元（含税）进行分配，合计拟派发现金红利86,303,413.62元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的30.42%。公司2021年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一个年度。详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、审议《公司 2021年年度报告全文及摘要》

　　《2021年年度报告摘要》详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告，《2021年年度报告》全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、审议《公司 2021年度内部控制自我评价报告》

　　详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、审议《关于续聘2022年度审计机构及支付其2021年度审计报酬的议案》

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计和内控审计机构，拟确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2021年度财务审计及内控审计费用合计120万元。详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、审议《关于公司2022年独立董事津贴标准的议案》

　　为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2022年度拟向每位独立董事支付的津贴标准为人民币 6万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。公司独立董事李生校先生、高健女士、陈显明先生回避表决。

　　10、审议《关于公司董监高人员2021年度薪酬及2022年度薪酬考核方案的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2021年度经营绩效考核情况，拟定公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬方案如下：

　　注：（1）公司董事长虞伟强、副董事长王强、董事金建顺、孙卫江、许江，监事会主席张伟夫、监事高菲，均未在本公司领取2021年度薪酬。（2）董事会同意以议案的形式将在公司领取薪酬的董事、监事薪酬提交公司股东大会审议通过。（3）董事会薪酬与考核委员会同时制定了2022年度薪酬考核方案。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。关联董事傅祖康回避表决。

　　11、审议《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　2021年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　12、审议《公司 2021年度履行社会责任报告》

　　详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2021年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　13、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司生产经营资金需求及银行实际审批的授权额度来确认，有效期自本次董事会决议批准通过之日起12个月内。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　14、审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　15、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　　详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　16、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

　　详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　17、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　18、审议《关于修订<公司董事监事高管人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司董事监事高管人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　19、审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》

　　详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关联交易管理制度》。

　　20、审议《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年5月13日召开公司2021年年度股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　上述第2、3、4、5、6、8、9、10、14、15、16、17、19项议案，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○二二年四月十九日

　　股票简称：会稽山     股票代码：601579   编号：临2022-003

　　会稽山绍兴酒股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2022年4月15日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2022年4月3日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由监事会主席张伟夫先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　2、审议《公司2021年度财务决算报告》

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　3、审议《公司2021年度利润分配预案》

　　监事会认为，董事会拟定的本次利润分配预案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司经营发展需求等情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上交所上市公司现金分红指引》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等有关利润分配的规定，符合公司经营现状，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　4、审议《公司 2021年年度报告全文及摘要》

　　根据相关规定，监事会对 2021年年度报告进行了审核，审核意见如下：公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序均符合法律法规和中国证监会的相关规定，其内容和格式均符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等各项规定，所包含的信息全面、真实、准确地反映出了公司2021年度经营情况和财务状况等事项。在本次意见发表前，未发现参与公司2021年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《公司2021 年年度报告摘要》详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告，《公司2021 年年度报告》全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　5、审议《公司 2021年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为公司内部控制体系合理完整，执行有效，能够有效保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　6、审议《关于续聘2022年度审计机构及支付其2021年度审计报酬的议案》

　　监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计和内控审计机构，同意确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2021年度财务审计及内控审计费用合计120万元。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　7、审议《关于公司2022年独立董事津贴标准的议案》

　　监事会同意结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司确定2022年度每位独立董事支付津贴标准为人民币6万元（税前），独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　8、审议《关于公司董监高人员2021年度薪酬及2022年度薪酬考核方案的议案》

　　监事会认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，方案制定客观合理，不存在损害公司及股东利益的情形。其2021年度薪酬情况是合理的，符合公司发展现状、薪酬政策和实际经营等情况；2022年度薪酬考核方案有利于公司经营管理水平的提高和经济效益的提升。

　　表决情况：同意票 2票、反对票0票、弃权票0票。关联监事茹德华回避表决。

　　9、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

　　详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司监事会议事规则》。

　　表决情况：同意票 3票、反对票0票、弃权票0票

　　上述第1、2、3、4、6、7、8、9项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　会稽山绍兴酒股份有限公司监事会

　　二○二二年四月十九日

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　关于非标准无保留审计意见涉及事项的

　　专项说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健所）为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司或会稽山）2021年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天健审〔2022〕2678号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（2021年修订）等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

　　一、审计报告中强调事项段的内容

　　如审计报告中“强调事项”段所述，天健所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）2所述，精功集团有限公司持有会稽山公司164,000,000股股份（占公司总股本的32.97%，占其所持公司股份的100%）已被司法冻结和轮候冻结。精功集团有限公司已向绍兴市柯桥区人民法院申请依法进入重整程序（以下简称精功集团重整事项），截至审计报告日重整程序尚未完成，未来结果存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。（下转D10版）