潍柴动力股份有限公司 2022年第三次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力           公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2022年第三次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2022年4月14日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2022年4月18日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　审议及批准关于公司收购潍柴雷沃重工股份有限公司部分股份暨关联交易的议案

　　同意本次交易并授权公司管理层及相关人士签署与本次股份收购相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避表决。

　　本议案实际投票人数10人，其中10票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议及批准。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于股份收购暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力          公告编号：2022-021

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于股份收购暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为开拓高端农业装备市场，充分发挥潍柴动力股份有限公司（下称“公司”“本公司”或“潍柴动力”）与潍柴雷沃重工股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）战略协同效应，共同打造高端智慧农业整体解决方案，公司拟以现金形式收购潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）持有的潍柴雷沃274,401,120股股份，约占潍柴雷沃22.69%股份（下称“本次交易”）。以潍柴雷沃股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值人民币852,057.41万元为基础，考虑到潍柴雷沃分红及增值税留抵情况，最终公司确定以人民币158,446.14万元价格受让潍柴集团持有的上述股份。本次交易完成后，公司将持有潍柴雷沃62%股份，成为潍柴雷沃的控股股东。

　　由于潍柴集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司2022年第三次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况介绍：

　　公司名称：潍柴控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注 册 地：山东省潍坊市奎文区民生东街26号

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：人民币120,000万元

　　成立日期：1989年12月11日

　　主要股东、实际控制人：山东重工集团有限公司

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2.潍柴集团主要财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：2020年年度财务数据已经审计，2021年上半年财务数据未经审计

　　3.与本公司关系：潍柴集团为本公司控股股东。

　　4.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴集团被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的：潍柴集团持有的潍柴雷沃274,401,120股股份。

　　2.基本情况介绍：

　　公司名称：潍柴雷沃重工股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　注 册 地：山东省潍坊市坊子区北海南路192号

　　法定代表人：马常海

　　注册资本：人民币120,909.6万元

　　成立日期：2004年9月17日

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机械设备研发；农业机械制造；拖拉机制造；农林牧渔机械配件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；特种设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；专用设备修理；农业专业及辅助性活动；旧货销售；二手车经销；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；非公路休闲车及零配件制造；技术进出口；货物进出口；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；工程和技术研究和试验发展；智能农业管理；农业机械服务；润滑油销售；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工，机械零件，零部件销售；通用设备修理。

　　3.潍柴雷沃历史沿革涉及重要股份结构变更情况：

　　2019年8月，潍坊市投资集团有限公司（原“潍坊市投资公司”）将所持25,200万股股份无偿划转给潍柴集团；2021年1月，天津雷沃重工集团股份有限公司将所持47,345.76万股股份转让给潍柴集团，且雷沃重工股份有限公司名称变更为“潍柴雷沃重工股份有限公司”；2021年7月，青特集团有限公司将所持840万股股份、阿波斯科技集团股份有限公司（原“天津雷沃重工集团股份有限公司”，下称“阿波斯集团”）将所持46,683.84万股股份分别转让给潍柴动力。有关前次公司收购潍柴雷沃股份交易内容详见公司于2021年7月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。经上述变更后，于本次交易评估基准日2021年12月31日，潍柴雷沃股份结构如下：

　　注：自评估基准日至本公告披露日，潍柴雷沃股份结构未发生变化

　　4.潍柴雷沃主要财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述财务数据已经审计

　　5.本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　6.本次交易完成后，潍柴雷沃将纳入公司合并报表范围。截至2021年12月31日相关情况如下：

　　（1）潍柴雷沃与潍柴动力经营性往来金额为人民币1,388.27万元，本次交易完成后潍柴动力不存在以经营性资金往来的形式变相为潍柴雷沃提供财务资助情形；潍柴雷沃与潍柴集团经营性往来金额为人民币689.35万元，交易完成后潍柴雷沃不存在以经营性资金往来的形式变相为潍柴集团提供财务资助情形。上述对潍柴动力不构成经营性风险。

　　（2）潍柴雷沃全资子公司汇银金通融资担保有限公司（下称“汇银担保”）向山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）控制下的汇银融资租赁有限公司（下称“汇银融资租赁”）的承租方（终端客户）提供业务性质担保的余额为人民币203,824.63万元，汇银融资租赁已就该担保业务出具承诺函，承诺未来不会再要求汇银担保履行新增担保责任。

　　（3）潍柴雷沃与潍柴集团全资子公司雷沃工程机械集团有限公司（下称“雷沃工程机械”）存在非经营性资金往来人民币188,042.22万元，与汇银融资租赁存在非经营性资金往来人民币48,615.00万元。在审议本次交易的股东大会召开之前，雷沃工程机械与汇银融资租赁将通过自行融资的方式向潍柴雷沃偿还以上两笔大额资金，以避免将来相关关联人对潍柴动力形成的非经营性资金占用情形。

　　7.潍柴雷沃公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　8.北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）接受潍柴动力、潍柴集团的共同委托，对潍柴动力拟收购股份事宜所涉及的潍柴雷沃股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，潍柴雷沃净资产的账面价值为人民币213,597.51万元，潍柴雷沃股东全部权益价值为人民币852,057.41万元。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如被评估单位拥有的客户资源、品牌、企业经营已形成的销售网络及企业所拥有研发团队等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。评估机构天健兴业认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值（具体信息以资产评估报告为准）。

　　本次收益法评估价值是在综合考虑潍柴雷沃业务前景、经营现状、管理模式、盈利能力、近一年业绩以及未来规划和发展趋势等基础上，通过合理预测与计算得出的，较账面价值有大幅增值是合理的。

　　9.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴雷沃被列入失信被执行人名单。

　　四、关联交易协议主要内容

　　1.本次交易定价依据以《潍柴动力股份有限公司拟收购股权项目所涉及的潍柴雷沃重工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2022]第0317号）（下称“《评估报告》”）所确定的潍柴雷沃及合并范围内各主体之整体评估价值为基础，扣减潍柴雷沃农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额人民币99,894.85万元，同时鉴于潍柴雷沃股东大会已决议进行2021年度现金分配人民币54,000万元，潍柴动力确定以人民币158,446.14万元收购潍柴集团持有的潍柴雷沃274,401,120股股份，约占潍柴雷沃22.69%股份。

　　2.潍柴动力应于交易协议生效后的30个工作日内将转让价款支付至潍柴集团指定银行账户。

　　3.本交易协议需各方按照相关法律法规和内部制度要求履行审议程序以及国家反垄断局审批，全部通过后生效。

　　4.潍柴动力保证其具备按时足额支付转让价款的资金实力，且用于购买标的股份的资金来源（自有资金等）合法合规。

　　5.潍柴动力向潍柴集团支付完毕全部转让价款之日为交割日。

　　6.关于《评估报告》基准日至交割日期间（“过渡期间”）损益，各方同意按照如下原则执行：如果潍柴雷沃过渡期间盈利，则由潍柴雷沃按交割日前潍柴动力、潍柴集团股比以分红方式补足各自应享受的过渡期间收益；反之，则潍柴集团应就其应承担的过渡期间亏损向潍柴动力进行补足。由交易双方共同委托审计机构于交割日后15日内对过渡期间内损益进行审计确认，对于不足一整月的部分按照交割日当月底发生损益额×（交割日当月1号至交割日天数/当月自然天数）计算。

　　7.过渡期间内，如潍柴雷沃处置相关资产，以《评估报告》所确定的潍柴雷沃及合并范围内各主体之评估价值为基础确定交易对价，并按上条调整过渡期间损益。

　　8.潍柴动力、潍柴集团及阿波斯集团于2021年7月13日签署《增值税留抵或有权益交易之框架协议》（下称“《增值税框架协议》”），根据《增值税框架协议》约定，潍柴雷沃农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额为人民币99,894.85万元。本次交易完成后，如经相关各方积极推动，促使潍柴雷沃后续通过“退税或抵顶增值税销项”实现权益，则潍柴动力按协议约定向潍柴集团补偿实际实现权益额的22.69%，并按《增值税框架协议》约定向阿波斯集团补偿实际实现权益额的38.62%。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价依据以《评估报告》所确定的潍柴雷沃及合并范围内各主体之整体评估价值为基础，扣减潍柴雷沃农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额人民币99,894.85万元，同时鉴于潍柴雷沃股东大会已决议进行2021年度现金分配人民币54,000万元，潍柴动力确定以人民币158,446.14万元收购潍柴集团持有的潍柴雷沃274,401,120股股份，约占潍柴雷沃22.69%股份。

　　农业装备业务是公司的战略业务之一，本次交易是公司打造高端智慧农业整体解决方案和推动业务结构调整的重要举措，对公司发挥核心技术优势、打通上下游产业链、抢抓市场发展机遇、推动行业转型升级等具有重要战略意义。本次交易已履行了必要的法律程序和决策程序，聘请的审计和评估机构具有相关从业资质和独立性，定价政策和依据公允合理，遵循了一般商业条款，与本次交易对方潍柴集团存在利益相关的董事已回避表决，审议程序和表决结果合法有效，公司保荐机构发表了无异议的专项核查意见。本次交易不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东权益的情形，亦不存在利益输送的情形。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易完成后，潍柴动力将控股潍柴雷沃，有助于充分发挥公司发动机、CVT、液压、电控等核心技术和动力总成优势，以及潍柴雷沃的终端资源和产品组合优势，双方共同打造高端智慧农业整体解决方案，推动引领中国农业装备行业向大型化、高端化、智能化方向升级。本次交易完成后，将对公司战略转型、结构调整、业绩增长等产生积极影响。

　　七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　自2022年初至本公告披露日，公司与该关联人的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币18.46亿元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对公司收购潍柴雷沃部分股份暨关联交易事项予以了事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

　　1.同意将关于公司收购潍柴雷沃部分股份暨关联交易的议案提交公司2022年第三次临时董事会会议审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议及批准。

　　2.本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行；本次交易定价以经具有相关从业资质和独立性的评估机构出具的评估结果为基础，评估采用收益法，在综合考虑潍柴雷沃业务前景、经营现状、管理模式、盈利能力、近一年业绩以及未来规划和发展趋势等基础上，通过合理预测与计算得出评估价值，较账面价值有大幅增值，具有合理性；本次交易完成后，潍柴动力将控股潍柴雷沃，有助于公司发挥核心技术优势、打通上下游产业链、抢抓市场发展机遇、推动行业转型升级等。综上，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　3.本次交易议案经公司2022年第三次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4.同意公司本次交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　1.本次股份收购暨关联交易事项已经公司2022年第三次临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事予以了事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

　　2.本次交易系出于公司发展战略需要，本次交易不会影响公司独立性。

　　综上所述，保荐机构对公司本次股份收购暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.公司2022年第三次临时董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司股份收购暨关联交易的独立意见；

　　3.公司与潍柴集团及潍柴雷沃签订的股份转让协议；

　　4.北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告；

　　5.和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

　　6.中信证券股份有限公司关于公司股份收购暨关联交易事项的核查意见；

　　7.公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年4月18日