苏州华亚智能科技股份有限公司 关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：003043         证券简称：华亚智能          公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，将公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]548号《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，本公司公开发行面值为1元的人民币普通股股票20,000,000.00股，每股发行价格为人民币19.81元，共募集资金人民币396,200,000.00元，扣除承销和保荐费用人民币24,380,000.00元（承销及保荐费用不含税金额为人民币24,886,792.45元，前期已经支付不含税金额人民币506,792.45元）后的余款人民币371,820,000.00元，已由主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）于2021年3月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计、验资费用8,930,000.00元、律师费用7,790,000.00元、用于本次发行的信息披露费用4,500,000.00元、发行手续费用及其他502,407.55元后，公司本次募集资金净额为349,590,800.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2021）00036号《验资报告》。

　　（二） 募集资金使用情况及报告期末余额

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州华亚智能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司会同保荐机构东吴证券，与商业银行（即：苏州银行股份有限公司黄埭支行、中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司3个募集资金专户募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2021年度公司募集资金的实际使用情况

　　公司2021年度募集资金的实际使用情况参见附件《2021年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　无。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　精密金属制造服务智能化研发中心项目投资于研发中心建设和管理信息化升级，不直接为公司带来营业收入，不进行单独的财务评价。

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年4月19日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年5月7日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过30，000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的收益、以及尚未到期理财产品的情况如下：

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司无变更募集资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、存在两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资情况。

　　特此公告！

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　附件：《2021年度募集资金使用情况对照表》

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：003043           证券简称：华亚智能          公告编号：2022-021

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2021年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司产品

　　公司深耕全球精密金属结构制造市场，为下游客户提供多样化、多品种、工艺复杂、精密度高的精密金属制造服务。公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属结构件产品。产品主要为金属结构件和设备维修件，其中精密金属结构件产品广泛应用于半导体设备领域、新能源及电力设备领域、医疗器械领域和通用设备领域。设备维修件是半导体高端设备上的阀门维修。

　　目前，公司产品覆盖半导体设备领域、新能源及电力设备领域、通用设备领域、医疗器械领域、轨道交通领域五大细分市场的高端应用领域和集成装配业务，可为全球客户提供多品种、高质量、反应快速的精密金属结构件及集成装配产品。

　　在全球细分市场的优质客户数量及产品种类增长快速，尤其是在半导体设备领域的产量提升，带动了公司业绩的显著增长和盈利能力的持续改善。

　　（二）业务模式

　　公司的业务模式为定制化的供应链合约制造业务模式，即通过供应商资格认证等程序进入客户供应链系统，之后根据客户的订单需求进行产品认证、生产和销售。定制化的供应链合约制造业务模式贯穿于公司的采购模式、生产模式和销售模式。

　　（1）采购模式

　　公司目前主要实行以订单为导向的直接采购模式。公司主要采购金属原材料、零配件以及外协服务等。公司地处长三角地区，上述原材料及外协服务供应充足。

　　公司通过完整、严格的筛选体系建立了合格供应商名录，并对供应商进行定期和不定期的质量考核；合格供应商名录制度有助于公司保障采购质量和降低采购成本。目前公司已经与供应商建立了长期稳定的合作关系。供应商稳定性良好。

　　（2）生产模式

　　公司实行以销定产为主的生产模式，以自主生产为主。公司生产的精密金属结构件为定制化产品，产品所使用的原材料类型、工艺流程、生产周期均有差异。

　　公司针对每款产品制定相应的作业指导书，通过智能化管理方式直接有效控制生产工艺的稳定，将操作风险降到最低，保证生产时产品的质量、稳定性及成品率，有效控制成本。

　　（3）销售模式

　　目前，公司大部分客户均为常年合作的优质客户，由于产品均为定制产品，公司在接收订单的同时会与客户就产品设计方案、交付时间、数量、交付地点等要素进行确认，明确贸易条款或交付方式。

　　（三）公司所处的市场地位

　　公司是专业从事高端精密金属制造的高新技术企业、省级创新型企业，是国内领先的精密金属制造商之一，拥有从数控技术、精密焊接技术、精密金加工技术、表面处理技术到精密装配技术完整的研发及生产线，是国内为数不多的集精密金属结构件制造、设备装配及维修服务为一体的综合配套制造大规模服务商。

　　公司的高端精密金属结构件在核心发展的半导体设备领域，或者在新能源及电力设备、通用设备、医疗器械和轨道交通等其他领域，应用于国内外知名企业的主要产品中。

　　公司自设立以来，一直专注于精密金属制造领域，随着生产和销售规模的不断扩大，技术积累和企业实力的不断增强，综合竞争力持续提升。公司凭借在精密金属制造业多年的技术经验积累，既能为高端领域的客户提供定制化精密金属结构件产品，又能为客户提供超值的金属加工设计技术。

　　在半导体设备领域，公司是国内为数不多的专业高端精密金属结构件制造商之一；在新能源及电力设备、通用设备、医疗器械和轨道交通等其他设备领域，在这些领域中，公司与众多国内外品牌客户建立长期稳定的合作关系。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　2022年4月18日

　　证券代码：003043          证券简称：华亚智能          公告编号：2022-006

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十二次会议，会议通知已于2022年4月8日以专人、邮件、通讯等方式送达全体董事。

　　本次会议由公司董事长王彩男主持，应出席董事5名，实际出席董事5名。（其中：独立董事袁秀国、独立董事马亚红以通讯方式出席）。公司监事和高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会决议情况

　　1、审议通过了《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　董事会审议通过了《2021年年度报告全文及其摘要》，董事会认为年度报告及摘要真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事袁秀国、马亚红提交了《2021年度独立董事述职报告》， 并将在2021年年度股东大会上述职。

　　3、审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度总经理工作报告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　4、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2021年度审计报告的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度审计报告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《关于苏州华亚智能科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2021年度内部控制鉴证报告的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制鉴证报告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，天衡会计师事务所出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于苏州华亚智能科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于分期建设对外投资项目的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于分期建设对外投资项目的公告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于变更公司子公司名称、经营范围及增加注册资本的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司子公司名称、经营范围及增加注册资本的公告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　11、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《关于苏州华亚智能科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　13、审议通过了《关于使用部分短期闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分短期闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《关于苏州华亚智能科技股份有限公司使用部分短期闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　14、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　15、审议《关于2022年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

　　公司全体董事对本议案进行了回避。

　　表决情况：0票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。公司实际控制人王彩男、陆巧英、王景余及公司股东苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对本议案回避表决。

　　16、审议通过了《关于2022年度非董事高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为了充分调动公司高级管理人员（不含担任公司董事职务的人员）的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了公司高级管理人员2022年度的薪酬方案。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　17、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，申请公开发行可转换公司债券。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　18、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　18.1  本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.2  发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币34,000.00万元（含34,000.00万元）。

　　具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.3  债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.4  票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.5  票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.6  还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.7  转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.8  转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.9  转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为P0，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送红股或转增股本：P=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P=P0﹣D；

　　三项同时进行时：P=（P0﹣D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.10  转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.11  转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.12  赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA = B ×i ×t / 365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.13  回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t / 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t / 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.14  转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.15  发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.16  向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.17  债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　① 依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　② 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　③ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　① 遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　② 公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥ 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　① 公司董事会；

　　② 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；

　　③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.18  本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过34,000万元（含34,000万元），扣除发行费用后，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　金额：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.19  募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　18.20  担保事项

　　公司的实际控制人王彩男、陆巧英、王景余为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　公司董事王彩男、王景余对本子议案回避表决。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司独立董事对担保事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，具体参考议案26《关于公司实际控制人为本次公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。公司实际控制人王彩男、陆巧英、王景余及公司股东苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）在股东大会上对本子议案《担保事项》回避表决。

　　18.21  评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　18.22  本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　20、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　21、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　22、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。天衡会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　23、审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　24、审议通过了《关于制定公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　25、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，包括但不限于以下事项：

　　A、与本次发行相关的授权

　　（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行相应修订、调整和补充；

　　（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

　　（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　B、与可转债有关的其他授权

　　在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

　　（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

　　（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

　　上述授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

　　在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　26、审议通过了《关于公司实际控制人为本次公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人为本次公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告》。

　　关联董事王彩男、王景余对本议案回避表决。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司独立董事对担保事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。公司实际控制人王彩男、陆巧英、王景余及苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）在股东大会上对本议案回避表决。

　　27、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2022年4月）》《公司章程修订对照表》

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　28、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《苏州华亚智能科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告！

　　苏州华亚智能科技股份有限公司董事会

　　2022年4月19日