（上接D170版）新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　（上接D170版）

　　十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请中信建投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

　　上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书全文及中介机构意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

　　1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

　　截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：

　　1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

　　2、中国证监会核准本次交易；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

　　本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津直接持有标的公司90%股权，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向新奥科技、新奥集团和新奥控股发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年度基本每股收益不存在被摊薄的情形。但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（四）标的公司估值风险

　　本次交易标的资产作价以符合《证券法》规定的中联评估出具的评估结果为基准，经交易双方协商确定。新奥舟山的评估基准日为2021年12月31日，100%股权收益法评估值为952,800.00万元，增值率为225.34%。

　　虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形，公司提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）宏观经济风险

　　标的公司主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等，目前负责舟山接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求天然气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使上游天然气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险

　　标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。其中，新奥舟山接收站所属房产未办理房屋权属证书主要系标的公司建设、管理和运营的舟山接收站分三期建设，已完成一期、二期，目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，确认标的公司在相关项目建设过程中无重大违法违规行为，预计后续完成项目竣工验收备案后，办理产权证不存在障碍。标的公司子公司新奥舟山管道存在一处未取得土地使用权证书的土地，未办理权属证书主要系涉及相关农用地，目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续，已取得《浙江省建设用地审批意见书》和主管部门出具证明文件。

　　标的公司目前正在积极办理相关手续，截至本报告书摘要签署之日，舟山接收站三期项目已取得浙江省发展改革委的核准批复，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能。

　　（三）自然灾害的风险

　　天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，其中部分管道按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。此外，标的公司运营的LNG接收站设施位于岛岸，海流、台风等自然灾害对于相关设施的正常运行构成潜在风险。综上，标的公司存在因自然灾害引起的财产安全及经营风险。

　　（四）安全经营的风险

　　天然气属于易燃、易爆气体，天然气的接卸、储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能力。

　　（五）标的公司行业竞争风险

　　舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越，拥有完整的码头接收仓储设施，产品可服务于华东地区工业及民生需求，未来进一步开拓国际市场，市场前景广阔。

　　同时，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。

　　综上所述，舟山接收站具备良好的区位优势，加之行业充分竞争格局尚未形成，标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而，近期受到国家政策大力支持清洁能源行业发展等因素影响，目前部分企业也开始积极申请、新建LNG接收站项目，虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及规模优势，但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施，有可能对公司业务产生一定的影响。为此，舟山接收站将以注入上市公司为契机，紧抓行业发展机会，积极应对行业竞争格局，降低行业竞争风险。注入上市公司之后，新奥舟山将充分利用上市公司的下游分销能力，更好地形成协同效应，进一步提升行业竞争力。

　　（六）报告期内客户集中度较高的风险

　　2020年及2021年，标的公司向前五名客户销售收入的合计金额占当期销售收入的比例均在90%以上，客户集中度较高。主要原因系国内LNG接收站资源具有稀缺性而舟山接收站产能尚未全部释放，目前主要由上市公司及其关联方使用，与国内普遍运营模式相同。标的公司积极拓展新客户，已有非上市公司关联方福睿斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户，浙江省内部分燃气公司也表达了参与舟山LNG接收站三期合作的意愿，未来标的公司将继续提高外部客户使用比例，逐步降低客户集中度。若标的公司主要客户因经营情况发生变化而需求减少，将在一定时期内影响标的公司的销售收入水平和盈利能力。

　　（七）存在对关联方一定程度依赖的风险

　　2020年和2021年，标的公司关联销售收入占营业总收入比例分别为93.34%及97.92%，占比较高，其主要原因系接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，LNG接收站资源具有稀缺性；进口LNG市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施。本次交易之前，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，关联交易占比较高，标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后，标的公司纳入上市公司合并范围，随着项目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例，逐步降低关联交易占比。

　　（八）当前地缘政治形势给全球天然气市场带来的风险

　　俄罗斯是目前全球天然气市场重要出口国，西方国家对于俄罗斯制裁措施及俄罗斯的反制手段给全球天然气供应带来不确定性与波动，可能导致全球天然气供给不足、涨价过快压制下游需求，例如2022年2月伦敦国际石油交易所(IPE)交易的英国天然气期货收盘价（连续）上涨高达29.66%，进而影响标的公司经营的风险。标的公司将密切关注局势发展和行业动向，及时制定应对方案。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、天然气成为“碳达峰”和“碳中和”远景目标下的“压舱石”和“稳定器”，未来对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展

　　进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年，全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的绿色低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。天然气作为清洁低碳的化石能源，将在全球能源绿色低碳转型中发挥重要作用。

　　就我国而言，随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，中国能源结构正由高碳向低碳演变，能源系统加快向清洁化、低碳化、多元化转型，由此进入增量替代和存量替代并存的发展阶段，天然气因其稳定性、灵活性、经济性和清洁性，既是保障能源安全的“压舱石”，又是高比例新能源接入的新型电力系统下电力安全的“稳定器”。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意见》中对天然气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。2020年，中国天然气消费占一次能源消费总量的8.4%，未来我国天然气市场将持续增长，天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。

　　2、2021年以来全球化石能源价格高企，能源短期供应紧张，天然气需求进一步提升，作为一次能源的主体地位未来将更加稳固

　　2021年以来，伴随着疫情防控措施阶段性解除后的全球经济复苏、多国加速推动能源转型以及新能源供应量未达预期，全球陷入能源供给紧张的态势。国际原油价格涨至三年以来新高、煤炭价格飙升，国际天然气价格“淡季不淡”。尤其是天然气方面，由于东北亚和欧洲预计将在今冬迎来寒冷天气，加之目前主要用气国的天然气库存偏低，全球范围内运送LNG的航运能力不足以及由此推高的航运价格，将进一步加剧能源供应压力。

　　2021年下半年以来，包括中国在内的全球多个国家出现电力短缺，我国江苏、广东等地区出现限电停产的情况，山东地区的能耗管控也正在加强，主要原因为全球处于“脱碳”早期阶段，导致能源尤其是电力市场出现了不稳定。在此背景下，充分发挥天然气发电效率高、运行灵活、启停速度快、建设周期短、占地面积小等特点，将气电调峰作为构建以新能源为主体的新型电力系统的重要组成部分，从而助力能源碳达峰，构建清洁低碳、安全高效能源体系就迫在眉睫。根据中国石油经济技术研究院出具的《2050年世界与中国能源展望（2020）》，预计天然气作为一次能源的主体地位未来将更加稳固，天然气需求稳步增长，2050年天然气需求量将较目前水平翻一番。

　　3、在我国天然气保持高对外依存度的背景下，LNG进口量提升，LNG接收站在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出

　　虽然随着“增储上产七年行动计划”实施，我国天然气产量快速增长，但我国工业生产水平平稳提升、制造业和基础设施投资回升、出口快速增长等因素形成合力，共同推动国内天然气的旺盛需求。根据国家能源局等部门发布的数据，我国天然气对外依存度由2020年的43%进一步提升至2021年的45%。根据能源咨询机构IHS Markit发布的数据，2021年我国LNG进口量同比增长18%，我国已经超越日本成为全球最大的LNG进口国。

　　LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年年末，我国已投运LNG接收站22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心建设，接收中转能力达2,300万吨/年以上。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市。2021年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用。

　　（二）本次交易的目的

　　1、优化公司产业链一体化布局，构建清洁能源新生态

　　新奥舟山下属舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站，集LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等多业务、多功能于一体，对于上市公司上游气源获取具有重要意义。

　　本次交易前，上市公司通过重组新奥能源确立了“天然气产业智能生态运营商”的战略定位，天然气全产业链布局逐步形成。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将能更为灵活的发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

　　2、有利于形成丰富、有竞争力的资源池，拓展多样化业务模式

　　舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，是国内运行的22座LNG接收站之一。本次交易完成后，上市公司可通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，从而实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

　　此外，本次交易完成后，新奥股份一体化运营效率将显著提高，全场景运营价值将被进一步释放。上市公司可通过舟山接收站开展窗口交易、罐容租赁、LNG船舶加注、离岸保税仓、LNG罐箱海陆联运等新型业务，也将为创新灵活、多元的天然气国际贸易提供更多可能，实现天然气贸易国际化。

　　3、提升盈利能力，降低关联交易

　　通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的LNG接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加。

　　舟山接收站一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、二期工程合计年实际处理能力为750万吨。2021年度，新奥股份接受接收站使用服务关联交易金额为12.35亿元，通过本次交易，新奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

　　4、响应国家绿色低碳发展战略，助力清洁能源供应安全

　　2017年，习近平总书记在党的十九大报告中指出，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2020年，我国进一步提出2030年前完成“碳达峰”、2060年前要实现“碳中和”的目标。

　　本次交易前，新奥股份积极响应国家绿色低碳发展战略，在应对气候变化与环境保护方面，主动承担及履行社会责任，全方位多维度实践，降低生产、运营及服务对环境的影响，不断提高综合能源业务场景中可再生能源的使用比例，为打造绿色生态做出贡献。通过本次交易，新奥股份与新奥舟山可更好地加强协同配合，进一步落实绿色发展战略，发挥一体化优势，优化能源供应结构，全力提升迎峰度夏和冬季保供能力，助力清洁能源供应安全和“双碳”目标实现。

　　二、本次交易具体方案

　　上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。

　　以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427,500.00万元。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　3、发行对象和发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见重组报告书“第三节  交易对方基本情况”。

　　按照以发行股份方式支付的交易对价427,500.00万元以及17.22元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248,257,839股，不足一股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　4、锁定期安排

　　交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

　　（二）支付现金购买资产

　　上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价为427,500.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）过渡期间损益归属

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。

　　过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。

　　（四）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。

　　（五）业绩承诺、减值测试及补偿

　　1、业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。

　　2、业绩承诺金额

　　交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　3、业绩补偿方式

　　交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

　　（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价-累积已补偿金额。

　　（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

　　（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。

　　（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。

　　4、标的资产整体减值补偿

　　业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：

　　交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

　　其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额-（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）-交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额；

　　股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量-交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

　　交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。

　　5、补偿上限

　　交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

　　（六）决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。

　　根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

　　公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。

　　因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、标的资产评估和作价情况

　　根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292,866.80万元，评估值952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率为225.34%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。

　　七、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

　　2、中国证监会核准本次交易；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

　　本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行股份数量合计248,257,839股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至3,094,111,458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。

　　本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

　　单位：股

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。

　　本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。

　　2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。

　　本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

　　本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合作。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

　　根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　第二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、新奥股份关于本次交易的董事会决议文件和独立董事意见；

　　2、新奥股份、新奥天津与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；

　　3、独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

　　4、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；

　　5、中联评估出具的关于本次交易的估值报告；

　　6、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告；

　　7、新奥股份备考合并财务报表及审阅报告；

　　8、本次交易各方的相关承诺函和说明文件；

　　9、其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、备查地点

　　（一）新奥天然气股份有限公司

　　地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号B座

　　联系电话：0316-2595599

　　传真：0316-2595395

　　联系人：梁宏玉

　　（二）中信建投证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：010-85130588

　　传真：010-65186399

　　联系人：曾琨杰、钟犇

　　（三）中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

　　联系电话：0755-23835383

　　传真：0755-23835861

　　联系人：李宁、康昊昱

　　新奥天然气股份有限公司

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